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股权转让协议

本股权转让协议书由以下【各】方于【  】年【】月【  】日, 在【南充市顺庆区】签署并推行:  

甲方（或称“转让方”）:
身份证号码: （若为个人）  法定代表人: （若为企业）
送达地址:  
电话:
电子邮件:

乙方（或称“受让方”）:
身份证号码: （若为个人）法定代表人: （若为企业）
送达地址:  
电话:
电子邮件:

丙方（称“目标企业”或“企业”）:
法定代表人:
送达地址:  
电话:
电子邮件:

鉴于:
1、 丙方于【  】年【 】月【  】日成立; 注册号为【 】; 现登记注册资本为【  】元; 经营范围为: 【  】
2、 截至本协议签署之日, 目标企业股权结构以下: 单位: 万元。 
股东名称
认缴金额
出资方法
实缴资金
出资百分比
出资时间

货币

货币

货币

累计

-

100.00%

有鉴于此, 各方经协商一致, 达成协议以下:  
第一条 定义和简称
1.1“政府机关”是指任何政府、 立法、 行政部门或任何司法部门, 不管是国际、 国家还是地方, 或任何该等政府机关部门。
1.2“工作日”是指星期六、 星期日或中国法定假日以外日子。
1.3“中国”是指中国（在本协议中特指不包含香港、 澳门尤其行政区和台湾地域范围）。
1.4“人”是指任何自然人和实体, 包含但不限于股份有限企业、 有限责任企业、 合作、 协会、 信托、 组织、 个人、 国家、 政府机关等。
1.5“知识产权”是指全世界范围内由企业拥有其全部权或使用权知识产权（包含专有技术）, 包含商标、 服务标识、 商号、 商誉、 域名、 标志、 装饰、 专利、 发明、 实用新型、 注册和未注册设计权、 著作权（包含计算机软件著作权）、 集成电路布图设计专有权、 数据库权、 商业秘密、 专有技术（包含电脑硬件、 软件、 网络技术及/或其她信息技术）和全部类似知识产权; 若该等权利必需经过注册才能取得, 则该等知识产权应包含全部相关注册、 注册申请以及申请注册权利。
1.6“关联方”或“关联企业”是指控制一方或被一方所控制、 或与一方共同受控制于同一实体任何企业。控制是指直接或间接拥有该企业百分之五十（50%）以上股权、 投票权, 或直接或间接拥有该企业百分之五十（50%）以上任何其她相当资产, 或其她能够单独决定该企业管理法律权利。实体包含但不限于个人、 合作、 企业及其她法律实体。
1.7“财务报表”是指损益表、 资产负债表和现金流量表及其她相关财务报表。 
第二条 股权转让事宜及转让标
双方一致确定: 甲方同意将其持有该企业【  】%股权转让给乙方, 乙方同意受让前述该等股权。
第三条 转让价款及支付方法
3.1甲方转让给乙方股权转让价款为【税后】人民币【  】万元。
3.2价款支付方法为: 本协议签署之日起【3】日内一次性支付上述全部股权转让价款。
3.3甲方指定收款账号为:          
 开户行:              
户名:              
第四条 承诺与确保
4.1为确保股权转让正当有效, 甲方确保:
4.1.1股权取得过程正当, 对其所持企业标股权享受完全独立权益及拥有正当、 有效、 完整处分权, 亦未被任何有权机构采取查封等强制性方法。若有第三方对标股权主张权利, 由甲方负责给予处理。
4.1.2行使股东权利过程符合《企业法》要求, 不存在违反《企业法》要求事实。
4.1.3股权无抵押, 也不存在限制或者严禁转让股权其她情形。
4.1.4保守该企业商业秘密。
4.1.5本协议签署及推行, 不会受到甲方本身条件限制, 也不会造成对甲方企业章程、 股东会或董事会决议、 判决、 裁决、 政府命令、 法律、 法规、 契约违反。
4.1.6在本协议签署生效后至企业工商变更手续办理完成期间, 不置换、 挪用企业资产, 企业资产性质不发生重大改变, 且企业不从事与经营范围无关业务。未经乙方许可, 不得以企业名义签署任何文件、 支出任何款项。
4.1.7企业在交接前对外借贷及担保所产生民事债务由甲方负担。
4.1.8企业在交接前不包含拖欠职职员资及欠交社保费用之情形, 也不存在职员安置问题。
4.1.9企业在交接前未收到工商、 土地、 税务等相关政府部门行政处罚口头或书面通知。
4.1.10甲方对乙方就企业交接之前债务负担连带清偿责任。
4.1.11如实全方面披露目标企业债权债务情况。
4.1.12提供目标企业相关同意此次股权转让股东会决议。
4.1.13提供目标企业其她股东放弃优先购置权书面说明。
4.2为确保股权转让正当有效, 乙方确保:
4.2.1乙方购置股权款项为乙方自有资金, 不存在非法资金任何情形。
4.2.2、 根据本协议约定按时、 足额向甲方支付股权转让款项。
4.2.3其为签署本协议之目向甲方提交各项证实文件及资料均为真实、 完整。确保有足够资金推行本协议约定收购及付款义务。
4.2.4本协议签署及推行, 不会受到乙方本身条件限制, 也不会造成对乙方企业章程、 股东会或董事会决议、 判决、 裁决、 政府命令、 法律、 法规、 契约违反。
4.2.5交接后企业新发生债务由交接后企业或乙方负担, 与甲方无关。 
第五条 变更登记
5.1本协议生效且全部支付完成股权转让款项后【10日】内办理股权变更工商登记手续, 双方均应给予配合。 
5.2法定代表人变更登记。企业法定代表人变更登记与股权变更登记同时进行, 转让方作为企业原法定代表人, 应配合乙方完成法定代表人变更工作, 并确保企业正常经营不受影响。
5.3交接事项。
5.3.1企业法定代表人及股权变更登记完成当日, 甲乙双方按企业管理制度办理与股权转让相关企业证书、 印章、 印鉴、 批件、 财务报表及其她资料、 文件交接（以下简称“交接”）。
5.3.2在双方交接时, 由双方共同向相关部门申请作废企业原印章、 印鉴并启用新印章、 印鉴。新旧印章印模式鉴由甲乙双方签字确定后各自留存一份。
5.3.3在协议生效日至交接完成期间, 对企业出现任何重大不利影响, 双方应共同作出妥善处理。
5.3.4对特定事项交接内容、 交接人和交接方法具体约定以下: 【     】。
第六条 税费负担
甲乙双方共同确定, 甲方因本协议项下股权转让需负担一切税费, 由【乙方】负担和支付, 【乙方】应按摄影关法律要求时间向税务等相关部门缴纳。若发生税务等部门向【甲方】追缴情形, 甲方可在缴纳前要求乙方缴纳, 或在缴纳后向乙方要求支付所缴纳税费。
第七条 违约责任
7.1违约行为。
如任何一方未正当完全推行其依据本协议所负义务或者任何一方依据本协议所做陈说与确保是重大不真实, 该方应被视为违约。其中, 有下列情形之一, 则组成“重大违约”:
(1)在推行期限届满之前, 一方明确表示或者以自己行为表明不推行其在本协议项下关键义务;
(2)一方拖延推行其在本协议项下关键义务, 经催告后在合理期限内仍未推行;
(3)一方严重违反本协议所做陈说与确保陈说、 确保或承诺, 或该等陈说与确保陈说、 确保或承诺是重大不真实或以采取欺骗、 隐满、 误导等不正当方法诱使另一方作出此次股权转让决定或以采取欺骗、 隐满、 误导等不正当方法诱使此次股权转让在股权转让条件未真实得到满足情况下完成或部分完成;
(4)一方拖延推行其在本协议项下关键义务或者有其她违约行为致使不能实现协议目。
7.2违约金。
除本协议另有约定之外, 在发生重大违约情况下, 本协议违约金为为股权转让款总额【10%】, 违约金不足以填补守约方损失, 违约方应该继续赔偿。
尤其地, 受让方若拖延支付股权转让对价款, 每拖延一日向转让支付每日【千分之一】乘以股权转让款总额违约金。拖延支付超出【15】日, 转让方有权解除本协议, 并要求受让方支付违约金。
7.3责任。
一旦发生违约行为, 违约方应该向守约方支付违约金（重大违约时给予适用）, 并赔偿因其违约而给守约方造成损失。支付违约金并不影响守约方要求违约方继续推行协议或解除本协议权利。
7.4尤其赔偿约定。
为避免疑义, 各方同意, 就下列在股权转让工商表更前存在事项对企业和/或其子企业、 分企业、 受让方造成损失（不管该等损失是在工商变更完成前或以后发生）, 不管是否以任何形式披露, 转让方和企业应共同连带地向企业和/或其子企业、 分企业（假如该等损失由企业和/或其子企业、 分企业发生）、 受让方（假如该等损失由投资方发生）作出赔偿:
(1)现有股东任何出资不合格行为;
(2)企业存在任何协议项下实质性违约或违反事件;
(3)企业和/或其子企业、 分企业在社会保险登记、 住房公积金缴存登记、 职员工资、 社会保险、 住房公积金、 个人所得税及其她劳动方面（包含劳动协议签署、 职员工作时间安排等方面）产生任何需补缴金额、 罚金、 滞纳金;
(4)业务经营和企业和/或其子企业、 分企业知识产权使用与任何第三方知识产权冲突, 企业和/或其子企业、 分企业侵犯或盗用任何第三方知识产权;
(5)现有股东和企业和/或其子企业、 分企业关键职员违反其对任何第三方作出竞业严禁和保密承诺;
(6)企业因相关税务事项而发生税款补缴义务、 缴纳滞纳金或支付任何费用, 或在受让方持有企业股权期间, 如因企业财务及税收等不规范而造成企业和受让方受到任何处罚或损失;
(7)企业因包含工商、 税务、 土地、 环境保护、 海关、 质监、 安全生产、 劳动社保、 消防、 计划、 建设、 业务操作方法等事宜受到相关部门行政处罚;
(8)因为企业、 现有股东和企业管理层在受让方此次股权转让过程中未完全披露相关企业经营事实、 财务信息或法律风险, 或因为企业、 现有股东和企业管理层过失, 造成受让方严重损失;
(9)在股权转让变更登记前包含现有股东应该负担全部法律责任, 包含民事、 刑事、 税务、 安全、 知识产权等各项责任以及在本协议及相关报表中未披露全部债务、 税务等其她相关责任;
(10)在交割以后, 任何第三方基于此次股权转让完成之前事由向企业提出异议或索赔。 
第八条 其它事项
8.1保密。
除非本协议另有要求, 各方应对相关企业与本协议或者本协议所述交易相关任何书面或者口头信息保密, 并不得将其用于对其她各方不利目, 除非 (i) 任何这些信息非经任何一方披露即为公众所知; (ii) 任何这些信息依据法律要求、 法院或者政府机关命令、 或者证券交易所规则而被披露; (iii) 各方从不受保密条款限制其她方处取得这些信息; 或 (iv) 各方向其参与本协议所述交易律师、 会计师或者财务顾问披露这些信息。假如因任何原因, 本协议被终止或者本协议所述交易被放弃, 各方应立刻向对方返还, 或者应各方要求销毁, 已披露包含保密信息在内全部资料, 但其保密义务并不所以而被免去。
8.2通知。
根据本协议要求由一方发给另一方书面通知或其她文件应以汉字书写, 可经专员递交, 或以（预付邮资）公认快递服务发到另一方送达地址。送达地址信息以协议首部载明为准, 若一方信息发生变更应立刻通知其她方, 不然以原信息为准。
书面通知或文件被视为送达日期应按以下方法确定:
(1)专员递交书面通知或文件在专员递交之日视为有效送达;
(2)以快递发送书面通知或文件应于交予公认快递服务发送后第三（3）日视为有效送达;
(3)以电子邮件发出书面通知或文件, 在传送以后第一（1）个工作日视为有效送达。
8.3适使用方法律。
本协议受中国法律管辖并依据其解释。
8.4争议处理。
在发生因推行本协议而引发或与本协议相关争议时, 双方应首先经过友好协商处理争议。假如争议在一方送交书面要求开始协商通知后30日内未能处理, 则可向南充市顺庆区人民法院提请诉讼。
8.5完整协议。
本协议组成各方就本协议项下事宜达成完整协议, 合并、 撤销并替换以前及同期双方之间全部协议、 承诺、 安排、 文件和交流（不管书面或口头）, 本协议是双方合意最终表述。
8.6生效。
本协议自签署之日生效。各方在本协议下赔偿义务并不因协议终止而结束。她方保留继续依据协议约定或其她法律要求追究其责任权利。
8.7可分割性。
如本协议任何条款被有管辖权政府机构、 法院或者仲裁庭认定为不正当、 无效或不可实施, 在此情况下, 应该在尽可能小必需范围内限制或删除该条款, 以使本协议继续保持完全效力。
8.8标题。
本协议标题仅作方便之用, 不得用于对本协议解释。
8.9成本和费用。
本协议各方应自行负担其各自因准备、 商谈和签署本协议而产生成本和费用。
8.10文本。
本协议以汉字书写, 一式【4】份, 每方分别持有【1】份, 当地工商管理部门立案一份, 含有相同法律效力。

甲方（签署）:

乙方（签署）: