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买卖协议纠纷反诉状
【篇一: 买卖协议纠纷 代理词】

买卖协议纠纷 代理词
尊敬审判员:
四川易通律师事务所受本案原告成都道道电气有限企业(以下简称: 道道企业)委托, 指派我作为其代理人, 参与本案诉讼。结合庭审情况, 依据事实与法律, 针对本案争议焦点, 现发表以下代理意见, 谨供法院参考。
第一部分: 本诉部分
一、 被告应该立刻向原告支付拖欠货款100000元。
1、 我企业销售变压器是严格根据我企业发送给被告方图纸进行生产, 被告方在收到我方发送图纸后并未提出任何异议。
被告于10月22日发来“溪洛渡电站图纸”, 原告于10月25日, 对该图纸进行了报价, 并将报价发送至原告指定邮箱地址: hnyyb@163. com,报价金额为594912.55元, 但双方就此并未达成一致, 所以, 该份“溪洛渡电站图纸”不可能作为生产图纸。
随即, 双方经过数次电话协商, 原告根据被告要求降低配置并修改了设计图纸。11月24日,原告签署书面《产品订货协议》, 对两台变压器型号、 价款、 付款方法及期限均进行明确约定, 我方严格根据与对方商议确定图纸进行了生产（11月28日17点06分, 我企业将修改后图纸经过我方郑继承qq: （网名: 晨曦）发送给了反诉方法人杨永彬qq: （网名: 天弧）, 并要求对方收到后盖章确定, 方便我方组织生产, 但被告法人杨永彬称双方老总已经说好了就行了, 无须再次确定）。
2、 付款条件早已成就, 被告一再借故拖延不正当。
变压器经被告自提, 送到大岗山工地, 原告派郑继承现场进行技术指导, 并经开箱检验, 几方对原告生产变压器各参数与生产图纸（即: 11月28日17点06分郑继承经过qq发给被告图纸和变压器随包装自带图纸）完全吻合无异议, 即说明原告生产变压器本身不存在任何质量问题, 只是无法完全匹配大岗山项目部现场提供设计图纸和不能满足工地现场施工要求, 这一点是原告在生产前无从得悉。
原告认为, 原告生产变压器已经完全符合与被告签署《产品订货协议》约定, 且经几方开箱查对无异议, 也就是说被告支付剩下货款条件已经成就, 根据协议约定应该向原告支付18.5万元, 然而被告却只支付了其中10万元, 对于余款借故拒不支付。被告拒不支付余款行为已经表明其是实际违约, 根据协议法107条要求, 应该负担对应法律责任。
3、 原告早在2月24日就已经根据被告及大岗山项目部要求为其开具了58万元发票, 因为被告一直拖延付款, 所以原告才未将发票交付给被告。
综上, 依据《协议法》第159条: “买受人应该根据约定数额支付价款”之要求, 被告应该向原告支付拖欠货款100000元。
二、 被告应该向原告支付逾期付款利息3000元。
因为双方在协议中并未约定逾期付款违约金计算标准, 依据《协议法》112、 113条要求和最高法院《相关逾期付款违约金应该根据何种标准计算问题批复》（法释[1999]8号）要求, 协议当事人没有约定逾期付款违约金标准, 法院能够参考中国人民银行于12月10日
第二部分: 反诉部分
一、 被反诉人根据提供给反诉人“大岗山hec转轮工地图纸”进行生产并未违反协议约定。
本案中, 包含到图纸一共有三份: 一份是反诉人于10月22日发来; 一份是被反诉人于11月28日17点06分发送给反诉人“大岗山hec转轮工地图纸”; 还有一份是大岗山项目部在验货时现场提供“大岗山电站图纸”。
第一份是反诉人发给被反诉人“溪洛渡电站图纸”, 因为反诉人未接收被反诉人报价594912.55元而被弃用。
第二份是被反诉人发给反诉人“大岗山hec转轮工地图纸”, 被反诉人将图纸发送给反诉人法人杨永彬后, 反诉人并未提出任何异议, 对于被反诉人盖章确定要求, 杨永彬称双方老总已经说好, 不用盖章, 所以, 我们认为, 这一份图纸理所应该作为生产图纸。
第三份是大岗山项目部现场提供“大岗山电站图纸”, 这份图纸被反诉人之前从未见过, 直到大岗山项目部在其工地验收货物时才拿出来, 而且, 庭审过程中反诉人证人戴军也认可了“大岗山电站图纸”与“溪洛渡电站图纸”并不相同。也就是说, 这份图纸在被反诉人生产之前是不
知情, 所以, 这份图纸也不可能作为生产图纸。
《产品订货协议》中约定工程名称为: “大岗山电站”, 协议第二条约定: “供方必需根据图纸技术要求生产, 产品需符合国家技术标准要求”。我们认为, 协议中明确约定是“大岗山电站”, 并不是“溪洛渡电站”, 而且协议中并未强调是根据需方提供图纸进行生产, 所以, 我们认为, 被反诉人根据第二份图纸也就是被反诉人发给反诉人“大岗山hec转轮工地图纸”进行生产, 完全符合协议约定。
二、 被反诉人工作人员郑继承在《转轮车间箱变现场检验若干问题及消缺时间》上签字, 并不意味着被反诉人认可变压器存在质量问题。
因为该变压器是郑继承设计生产, 郑继承才最清楚该变压器多种性能, 所以才得以技术指导身份被请到工地担任现场技术指导, 其目是将现有变压器与工地现场需求及大岗山项目部现场提供“大岗山电站图纸”进行匹配, 就匹配过程中需要补充设备和材料等提供教授意见。
所以, 郑继承在该文件上签字, 只是其作为现场技术指导, 处理现场碰到技术问题, 提供教授意见, 并不能认为是被反诉人变压器存在质量问题。
另外, 庭审中, 反诉人证人也认可, 是根据其现场提供“大岗山电站图纸”进行验收货物, 如前所述, 我们压根没见过这份图纸, 也不是根据这份图纸来进行生产, 而你根据这份图纸进行验货, 不是很荒唐吗？所以说, 依据“大岗山电站图纸”发觉这么或那样问题, 并不是变压器质量问题。
三、 被反诉人先行垫资为反诉人用户提供了两台开关柜并不代表被反诉人认可变压器存在质量问题。
被反诉人生意上一向本着“用户就是上帝”宗旨为用户服务, 对于上帝需求, 被反诉人一直都是做到先处理实际问题。
本案中, 即使被反诉人明知本身变压器不存在任何质量问题, 不过为了维护反诉人这个大用户、 帮助反诉人配合大岗山电站尽早正常运行, 所以就根据现场需求自己先行垫资为工地提供了两台开关柜, 在诚信缺失当今社会, 被反诉人做法无疑是难能可贵, 是值得褒奖。
四、 陈功不是被反诉人企业职员。
反诉人证人戴军称: “假如陈功不是你道道职员, 怎么可能会来工地修复变压器面板？”我们认为这一判定严重缺乏逻辑。陈功完全可能是反诉人荣荣企业职员, 也完全可能是反诉人聘用人员, 为何一定会是被反诉人道道企业职员呢？
五、 反诉人提供两证人证词相互矛盾, 王军全部证词应该不予采信。
证人戴军是主管技术, 而证人王军是主管采购, 不过庭审中, 戴军都认可了“大岗山电站图纸”与“溪洛渡电站图纸”并不相同, 而王军却坚称两份图纸完全一样, 可见作为不懂技术王军来讲, 两份图纸差异她是看不懂, 她完全是依据反诉人需要进行虚假陈说, 所以, 王军全部证词不可信。另外, 王军要求为其提供58万元增值税发票, 但从她与反诉人《购销协议》可见其交易金额为48万元, 那么这相差10万元是不是被谁私吞了？王军如此主动为反诉人作虚假陈说, 不符合常理。
六、 反诉人所谓“经济损失”与被反诉人无关, 应该由其自行负担。 庭审中, 反诉人罗列了种种所谓“经济损失”, 但没有哪一样能证
【篇二: 协议纠纷诉讼中反诉与抗辩问题探析】

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协议纠纷诉讼中反诉与抗辩问题探析 作者: 肖印海
起源: 《法制与社会》第19期
摘 要 在民事诉讼中, 被告往往会针对原告诉讼请求从程序和实体等方面提出抗辩意见以否定原告主张或提出减轻、 免去其负担民事责任理由, 或对原告提出反请求从而形成反诉。在实务处理中, 因为法律对反诉和抗辩并没有作明确界定和区分, 从而造成有法官混淆了抗辩与反诉应有界线, 有将应作为抗辩对待问题作为反诉处理, 或者将应作为反诉合并审理问题而分开审理, 一定程度上牺牲了当事人程序利益, 造成当事人正当权益无法得到有效保护, 影响了程序公正和审判效率, 这种情况在协议纠纷案件中较为常见本文仅从狭义角度对协议中包含实体部分抗辩和反诉问题, 从民事程序选择权保护角度进行探讨, 以期对协议纠纷案件审理提供一个新视角。
关键词 民事诉讼 协议纠纷 反诉 抗辩
中图分类号: d923.6文件标识码: a文章编号: 1009-0592（）07-134-03
一、 问题提出
法不一致现象就在所难免。
除上述所举商品买卖协议纠纷案件外, 反诉与抗辩问题在不一样类型协议纠纷案件中还以其它不一样表现形式反应出来, 给审判带来困扰, 如建设工程施工协议欠款纠纷中, 被告建
【篇三: 反诉状】

民事反诉状
反诉人（本诉被告）: 靖江市三苏机械制造有限企业, 法定代表人: 朱正平, 住所: 江苏省靖江市城北园区长新路
被反诉人（本诉原告）: 宣城市浩民纳米碳酸钙有限企业, 法定代表人: 李超民, 住所: 安徽省宣城市狸桥镇工业园区
因宣城市浩民纳米碳酸钙有限企业诉反诉人买卖协议纠纷一案, 现对被反诉人提起反诉。
反诉请求:
1、 请求判令被反诉人立刻支付剩下货款累计23.39928万元
2、 判令被反诉人负担全部诉讼费用。
事实与理由:
反诉人与被反诉人于12月16日签署了《超细钙带式干燥加工承揽协议书》, 由反诉人向被反诉提供带式穿流干燥机一台（型号ddg2.0-31.5-iii）, 协议总价178万元。
协议签署后, 反诉人按约交付了干燥机, 不过被反诉人只支付了154.60074万元, 还有23.39928万元未支付。
反诉人认为, 《超细钙带式干燥加工承揽协议书》是双方真实意思表示, 协议已经成立且生效, 双方都应该认真推行协议约定义务, 现现在反诉人已经交付了产品, 依据协议第九条相关结算方法和期限约定, 被反诉人应该支付全部货款。反诉人为顾全大局, 一直未采使用方法律手段, 但被反诉人先行起诉。
基于上述事实, 反诉人为维护本身正当权益, 现依据《中国民事诉讼法》之相关要求提出反诉, 请法院依法公正判决。
此致
靖江市人民法院
具状人:
月日