商业地产融资渠道.pptx

本报告是严格保密的。2我国大多数房地产企业的经营模式属于项目开我国大多数房地产企业的经营模式属于项目开发型，而非资产经营型发型，而非资产经营型香港模式香港模式拿地开发建设销售物业管理纵向一体化，大而全、小而全的生产体系由私人资本支撑美国模式美国模式投资、开发、物业经营各产业链条相对独立纵向专业化，高度专业化分工合作与资本市场接轨的不动产租赁经营模式由公众资本支撑以销售为主的经营模式以销售为主的经营模式以概念炒作为主的销售方式以概念炒作为主的销售方式以圈地、圈钱为主的赢利模式以圈地、圈钱为主的赢利模式以老板为驱动力的机会型发展模式以老板为驱动力的机会型发展模式制制约约房房地地产产开开发发企企业业做做大大做做强强的的主要障碍主要障碍本报告是严格保密的。3产业资本和金融资本的融合是未来产业资本和金融资本的融合是未来510510年内年内我国房地产开发企业面临的一次大的发展机会我国房地产开发企业面临的一次大的发展机会从房地产开发向房地产投资管理从房地产开发向房地产投资管理从房地产开发向房地产投资管理从房地产开发向房地产投资管理从物业驱动到资本驱动从物业驱动到资本驱动从物业驱动到资本驱动从物业驱动到资本驱动从经营项目到经营企业从经营项目到经营企业从经营项目到经营企业从经营项目到经营企业房地产业分工企业经营模式企业行为方式产业人才结构审视自身的经营模式评估企业的战略资源制定长远的发展战略和策略确定企业的市场定位产业资本和金融资本的融合产业资本和金融资本的融合变化变化变化变化应对措施应对措施应对措施应对措施升级和转型升级和转型升级和转型升级和转型本报告是严格保密的。4目前我国房地产企业主要融资方式目前我国房地产企业主要融资方式房地产融资渠道房地产融资渠道房地产融资渠道房地产融资渠道外部手段外部手段内部手段内部手段自有资金自有资金预售房款预售房款关联工程关联工程款垫资款垫资权益性融资权益性融资债务性融资债务性融资上上市市房房地地产产基基金金权权益益性性信信托托合合作作开开发发典典当当银银行行贷贷款款企企业业债债券券债债务务性性信信托托企企业业间间拆拆借借融融资资租租赁赁本报告是严格保密的。5上市融资上市融资本报告是严格保密的。6上市融资上市融资u优点：采用增发、配股、可转债等三种再融资方式，可从容化解各种宏观金融政策带来的不良影响u缺点：上市条件苛刻，二板市场迟迟不能成立，国内股票市场不成熟和近年来的持续低迷u适用条件：上市是短期内难以实现的目标，不是近期的最佳选择。直接上市买壳上市门槛高、耗时长、要求企业实力雄厚要求企业有一定的资金实力方式一方式一方式二方式二本报告是严格保密的。7u北京万年花城项目案例怎样实现私募、银行贷款、信托、上市等组合融资融资 土地储备，业务模式 11资产估值 即行销售，快速周转的经营模式保证持续稳定的现金流，银监会近日颁发了加强信托投资公司部分业务风险提示的通知(第212号文件)，并已经下发至各地银监局。文件为 风险逐渐显露的房地产信托定下“铁规”，即必须同时满足“四证齐全、自有资金超过35%以及二级以上房地产开发资质”三项条件的开发商才能做贷款类房地产 信托。因为信托的利息率一般都在9%以上，“加上管理费用、银行监管费用等，综合成本在10%以上”，而同期商业银行贷款利率则是5.51%或者6.12%。以前利用信托是因为其准入门槛不高，如果其门槛抬到同银行一样高，自然不如到银行贷款。本报告是严格保密的。8案例案例国美电器借壳上市国美电器借壳上市 国美的房地产业务原来主要由其旗下的鹏润房地产经营。2002年7月，经过一系列资本市场运作，收购了香港上市公司京华自动化（0493HK），更名为中国鹏润，获得了对上市公司的绝对控制权，还通过上市 公司的现金支付以及股权转让实现了部分套现。2004年6月，国美电器（0493HK）香港成功借壳上市之后，通过减持共套现25.69亿港元。2005年初，设立国美置业，国美电器中涉及房地产的业务陆续剥离。4月下旬，国美置业拿下北京丰台科技园内35万平方米的两块最大公建地块，计划开发包括酒店、写字楼、公寓等在内商业服务类物业。案例案例本报告是严格保密的。9投资基金投资基金本报告是严格保密的。10政策缺失造成国内尚无严格意义上的房地政策缺失造成国内尚无严格意义上的房地产投资基金产投资基金定义定义房地产投资基金是指通过合法的方式募集到一笔资金，利用这笔资金按照预期的回报率有选择地投资房地产项目。我国目前还没有出台产业基金法，现行的政策没有对资金募集进行规范和保护。现在的操作模式是对于已经谈定的项目进行融资，而不是在没有项目的情况下预先募集基金。特点特点u国内比较知名的房地产投资基金是中国住宅产业商会成立的精瑞基金。实际上这个基金也是在国外注册的，因为如果在国内按照公司法注册，则要求必须有 的自有资金，对于投资基金来说，本质就是集合大家的钱共同做一件事，如果基金公司自有资金就达 的话，完全没有必要再募集资金，自己就可以做房地产开发了。本报告是严格保密的。11作为全球经济增长最快的发展中国家，我国房地产市场的投作为全球经济增长最快的发展中国家，我国房地产市场的投资回报率吸引了很多外资基金在上海、北京、广州等繁华城资回报率吸引了很多外资基金在上海、北京、广州等繁华城市以各种方式进行投资市以各种方式进行投资目前外资占大陆房地产资金来源的10%20左右。在我国房地产市场比较活跃在我国房地产市场比较活跃的外资基金：的外资基金：摩根斯坦利美林银行荷兰国际投资基金（ING）新加坡凯德置地高盛公司白厅基金雷曼兄弟等国际投资银行典型的成交案例：典型的成交案例：摩根收购富力城美林入股银泰中心扬子基金收购远洋新干线外资基金主要投资方外资基金主要投资方式式典型代表典型代表投资并参与开发新加坡的凯德置地投资商业房地产投资住宅物业不良资产处置本报告是严格保密的。12在选择项目方面，外资基金有非常成熟、在选择项目方面，外资基金有非常成熟、全面和系统的衡量标准全面和系统的衡量标准开发企业地域项目物业类型具有一定的规模稳定的业绩自身产权、债权明晰最好有政府背景高层领导有与其近似的背景及沟通的方式和语言u大型的国企u中型的民营公司u上市公司成熟地区整体市场要好权属清楚长期稳定的盈利空间零售商业高档公寓高档写字楼中高档住宅本报告是严格保密的。13上海复地与荷兰国际集团（上海复地与荷兰国际集团（INGING）合作开）合作开发上海复地香堤苑发上海复地香堤苑分工分工u开发商：与地产开发相关的项目投资可行性研究、规划设计、开发建设及销售等业务，确保项目获得良好投资回报u房地产基金：提供项目融资服务 20042004年年3 3月月20052005年年4 4月月12334松江复地上海复地上海复地荷兰国际集团（ING）70%权益30%权益30股权回购开发建设、销售复地香堤苑开发利润投资利润案例案例本报告是严格保密的。14u荷兰ING通过对中国房地产市场的摸索，引入了一个“代甲方”的概念，也就是说，在投资者和房 地产商之间又加上了一个缓冲管理层，投资资金不是直接交给房地产商，而是交给代替甲方(房地产商)的特聘项目经理。特聘项目经理向上对荷兰ING股东董事 会和投资管理委员会负责，拿项目，定位，成本控制，获利水平，都要符合荷兰ING的要求。特聘项目经理都是荷兰ING在本地化过程中培养和发现的职业经理人，本报告是严格保密的。15信托融资信托融资本报告是严格保密的。16房地产信托融资概述房地产信托融资概述u2004年我国商业地产信托计划中，主要以土地使用权抵押和第三方担保为主。定义定义涉及的利益主体涉及的利益主体特点特点风险保障风险保障土地、房产抵押担保第三方担保信托公司派遣人员驻守关键岗位参与项目管理承诺溢价收购资产或股权处置房产权股权质押建立监管账户资产保险本报告是严格保密的。1720042004年我国房地产信托产品特征年我国房地产信托产品特征1.信托计划发行数量明显增多，发行集中度提高信托计划发行数量明显增多，发行集中度提高2.住宅类信托占绝对优势，商业地产信托迅速崛起住宅类信托占绝对优势，商业地产信托迅速崛起3.资金应用方式以贷款为主，创新方式开始出现资金应用方式以贷款为主，创新方式开始出现4.房地产信托计划的发行规模增大房地产信托计划的发行规模增大5.大多数房地产信托期限在大多数房地产信托期限在13年年6.信托产品的收益率水平与风险相匹配信托产品的收益率水平与风险相匹配7.信托计划发行向核心城市集中，沿海信托计划发行向核心城市集中，沿海14个中心城市个中心城市信托总融资额占信托总融资额占63.08%。投资物业类型分布投资物业类型分布资金应用方式分布资金应用方式分布信托期限分布信托期限分布产品收益率水平产品收益率水平本报告是严格保密的。18房地产信托融资模式的分类房地产信托融资模式的分类债务融资权益融资直接融资间接融资股权信托融资（经营性）优先股权融资（非经营性）房地产信托融资房地产信托融资房地产信托融资房地产信托融资资金信托融资财产信托融资混合融资本报告是严格保密的。19房地产信托债务融资房地产信托债务融资定义定义不满足商业银行贷款要求的房地产企业向信托投资公司贷款，形式和商业银行贷款基本相同。适用范围适用范围不满足商业银行贷款要求的企业：自有资金不足开发总投资的30%“四证”不齐土地开发类型类型u我国20022004年推出的信托计划绝大多数属于信托债务融资。u优点：取得相对容易，操作性好，资金使用效率高，风险可控性强u缺点：信托贷款的利率比银行贷款高，增加财务成本项目前期贷款项目前期贷款项目主要贷款项目主要贷款直接融资直接融资间接融资间接融资债务融资债务融资债务融资债务融资本报告是严格保密的。20直接融资操作步骤直接融资操作步骤信托投资公司开发商投资者投资资金投资凭证抵押贷款担保第三方项目开发偿还抵押贷款房地产项目信托投资公司开发商投资者投资资金投资凭证抵押贷款担保第三方前期投入偿还抵押贷款房地产项目银行抵押贷款后期投入项目前期贷款项目前期贷款项目主要贷款项目主要贷款u案例：案例：u案例：案例：2005年8月，金地集团武汉房地产开发有限公司与平安信托合作发行“平安信托武汉金地格林小城信托计划”。募集的资金以信托贷款的方式投向武汉金地用于武汉格林小城项目的开发，期限2年，年利率为4.75%。本报告是严格保密的。21间接融资操作步骤间接融资操作步骤u案例案例2004年1月，北京今典集团与北京国际信托投资有限公司联手推出了苹果消费信托项目。该项目将募集来的资金用来给“苹果社区”的购房人提供短期住宅消费贷款，相当于在项目封顶之前的一段时间里替代了银行按揭贷款。信托投资公司开发商投资者投资资金投资凭证抵押贷款担保偿还抵押贷款房地产项目消费者购买贷款利息开发利润将信托资金运用于房地产消费领域将信托资金运用于房地产消费领域项目前期贷款和间接融资实质上是开发企业在取得商业银行贷款资格前向信托公司取得的“过桥资金”。本报告是严格保密的。22房地产信托融资模式的分类房地产信托融资模式的分类债务融资权益融资直接融资间接融资房地产信托融资房地产信托融资房地产信托融资房地产信托融资资金信托融资财产信托融资混合融资股权信托融资（经营性）优先股权融资（非经营性）本报告是严格保密的。23房地产信托房地产信托权益融资权益融资定义定义权益融资是指房地产企业向信托投资公司增资扩股，或者直接向信托投资公司出售房地产项目的产权进行融资，信托投资公司成为房地产企业的股东或房地产项目的所有者。适用范围适用范围类型类型u我国20022004年推出的信托计划绝大多数属于信托债务融资。股权信托融资（经营性）股权信托融资（经营性）优先股权融资（非经营性）优先股权融资（非经营性）权益融资权益融资权益融资权益融资本报告是严格保密的。24股权信托融资（经营性）操作步骤股权信托融资（经营性）操作步骤接近国际上流行的房地产投资信托（接近国际上流行的房地产投资信托（REITSREITS）信托投资公司开发商投资者投资资金投资凭证抵押贷款担保第三方前期投入偿还抵押贷款房地产项目银行抵押贷款后期投入我国房地产市场上我国房地产市场上出现的股权投资信出现的股权投资信托模式托模式投资于房地产企业投资于房地产项目本报告是严格保密的。25案例案例本报告是严格保密的。26由房地产开发商自己充当了投资管理机构角色由房地产开发商自己充当了投资管理机构角色的的股权信托融资股权信托融资u案例：案例：2003 年9 月，中信国安集团所属大通房地产对“第一城”中的高档高尔夫公寓现房进行公开发售，在销售方案中将投资门槛降低为15万元，业主在认购之后可以用于自住，也可以委托经营公司统一出租经营，收取租金回报。对于选择委托出租的业主，年回报收益率为8.3，其中为净现金收益，2.3 的消费代金卡和终身的 VIP待遇。投资者完全拥有置业的所有权，可以在一定期限之后选择继续委托经营或将产权转售以收回投资。中信国安集团对业主的收益和转售机制进行第三方连带责任担保。u适用条件：适用条件：开发商的实力雄厚，具有品牌优势，能够取得投资者信任项目质量高中信国安集团下属的大中信国安集团下属的大通房地产开发公司通房地产开发公司投资者“第一城”项目中的高档高尔夫公寓案例案例本报告是严格保密的。27优先股权融资（非经营性）操作步骤优先股权融资（非经营性）操作步骤u信托投资公司不经营房地产企业或房地产项目，而是与相关当事人（一般为房地产企业原股东或房地产项目原所有者）签订协议，约定在一定时间，相关当事人按照约定价格（溢价部分为信托投资收益）回购信托投资公司的股权和所有权。u运用范围运用范围开发企业自有资金不足开发项目总投资的30，无法申请银行贷款。u优点：除了实现融资外，通过增资扩股还能提高企业的信用等级投资收益抵押贷款房地产项目开发建设开发利润银行开发商开发商投资资金投资者（委托人兼受益人）集合资金信托计划股权投资投资收益股权回购投资管理机构（受托人）由于这种股权在退出时附由于这种股权在退出时附固定比的投资收益，在性固定比的投资收益，在性质上类似于优先股，故称质上类似于优先股，故称其为优先股融资模式其为优先股融资模式本报告是严格保密的。28房地产优先股权融资模式房地产优先股权融资模式操作操作的的关键关键信托投资公司关注点：信托计划到期时股权回购资金是否有保障信托计划到期时股权回购资金是否有保障1.信托投资机构要求处于控股地位，从而对信托资金及银行后继贷款资金的使用和其他重要事项具有决定权，以确保资金的合理使用和项目的按期完成。2.房地产项目必须有良好的销售前景，以便在股权回购承诺无法兑现时通过拍卖项目资产进行股权变现。本报告是严格保密的。29北京世纪星城住宅项目股权投资信托计划北京世纪星城住宅项目股权投资信托计划运作案例运作案例项目背景：项目背景：世纪星城住宅项目预计总投资达8.99亿元，前期已投入2.8亿元，开发商注册资本只有1.5亿元，不满足30 的要求，无法获得商业银行的开发贷款，从而面临资金链断裂的风险。认购本信托的投资者在购买世纪星城住宅时将享受一定的优惠。投资收益抵押贷款世纪星城住宅项目开发建设开发利润股权投资股权投资北京顺华的现有股东以其在该公司的全部股份质押给重庆国投，重庆国拥有了 100 股权银行信托收益信托收益信托计划满一年和期满后对可分配收益进行分配 信托第一年采取按信托资金的9%预付部分溢价收购款方式支付信托收益和信托费用 股权回购股权回购北京顺华第一大股东福建顺华按信托资金的7.5%溢价收购重庆国信所持股权集合资金信托计划集合资金信托计划规模不超过人民币2亿元单笔资金最低为人民币60万元期限2年预计年收益率不低于6北京顺华房地产开北京顺华房地产开发有限公司发有限公司重庆国际信托投资有限公司投资资金投资者（委托人兼受益人）案例案例本报告是严格保密的。30本报告是严格保密的。31房地产信托融资模式的分类房地产信托融资模式的分类债务融资权益融资直接融资间接融资房地产信托融资房地产信托融资房地产信托融资房地产信托融资资金信托融资财产信托融资混合融资股权信托融资（经营性）优先股权融资（非经营性）定义定义混合融资是指房地产企业采取权益融混合融资是指房地产企业采取权益融资和债务融资结合的方式向信托投资资和债务融资结合的方式向信托投资公司融资，是上述两种融资方式的结公司融资，是上述两种融资方式的结合使用。合使用。本报告是严格保密的。32房地产信托融资模式的分类房地产信托融资模式的分类债务融资权益融资直接融资间接融资股权信托融资（经营性）优先股权融资（非经营性）房地产信托融资房地产信托融资房地产信托融资房地产信托融资资金信托融资财产信托融资混合融资本报告是严格保密的。33财产信托融资财产信托融资定义定义开发企业将自己拥有的房地产类信托财产委托给信托投资公司，取得信托受益权，然后再将信托受益权转让（或抵押）给投资者并取得相应对价实现融资。适用范围适用范围已完成或即将完成的房地产项目融资物业具有较强的变现能力特点特点较好地回避了资金信托计划“200份”限制，可现实大规模融资。信托标的可以为房地产建筑实物、房地产未来的租金收入、土地使用权等房地产资产及其相关权利。本报告是严格保密的。34财产信托融资操作过程财产信托融资操作过程存在问题存在问题信托受益权转让是否符合法律规定目前尚未定论。但目前国内已经有房地产企业通过此种方式进行融资，也未被监管部门叫停。投资管理机构（受托人兼代理人）信托受益权转让房地产资产及其相关权利信托房地产开发公司房地产开发公司（委托人）（委托人）信用提升措施投资资金投资者（受益人）本报告是严格保密的。35北京国投北京国投“盛鸿大厦盛鸿大厦”信托项目信托项目运作流程：运作流程：1.元鸿公司将其开发建设的北京盛鸿大厦（市场价值人民币约4.1亿元）委托给北京国投，设立盛鸿大厦财产信托。元鸿公司取得该信托项下全部受益权。2.元鸿公司将其享有的受益权分级为优先受益权和普通受益权，北京国投代理其中优先受益权（人民币约 2.5亿元）的转让或质押行为。3.北京国投将处置信托财产所得全部收入存入北京国投开立的信托专户并管理，优先用于支付优先受益人本金和收益，在优先受益人未取得全部本金和收益前，其他信托受益人不参与任何分配。优先受益权转让/质押投资者（受益人）北京盛鸿大厦及其相关权利元鸿房地产元鸿房地产开发公司开发公司北京国投盛鸿大厦财产信托信用提升措施信用提升措施超额资产担保优先级受益权、普通收益权投资资金案例案例本报告是严格保密的。36北京国投法国欧尚天津第一店资金信托计划北京国投法国欧尚天津第一店资金信托计划u 2003年12月，北京国投推出 的“欧尚信托”仿效REITs 运作模式，集合运用信托计划资金，购买法国欧尚天津第一店的物业产权，北京国投把房地产出租给法国欧尚超市集团，并签订租赁合同，以物业的租金扣除必要的管理费用和其他税费后，向投资者支付投资收益。此外，投资人亦可享有该物业升值和该项目可能上市流通等潜在利益。它被认为是中国大陆第一个真正意义上的REITs。银行信托合同质押贷款集合资金信托计划投资资金投资收益购买产权房产房地产项目法国欧尚（承租人）租金租赁合同出租归还本金“欧尚信托欧尚信托”的基本运作流程的基本运作流程投资者（委托人兼受益人）北京国投（受托人）开发商发行下一个信托计划或开发商回购房产案例案例本报告是严格保密的。37房地产信托成功案例分析房地产信托成功案例分析名称名称发行公司发行公司发行时间发行时间规模规模（亿）（亿）期限期限（年）（年）预计收益率预计收益率（）（）CBD土地开发项目资金信托北京国际信托投资有限公司2002.9.91554.8“三环新城”经济适用房开发建设项目资金信托北京国际投资信托有限公司2003.6.21.61.54.5北京新奥特科技大厦项目资金信托金信信托2002.8114.32新上海国际大厦项目资金信托计划上海国际信托投资有限公司2002.8.284.634住房按揭贷款资金信托计划新华信托2002.9.12113稳健水榭花都项目资金信托深圳国际投资信托投资有限公司2002.1.182.52青岛房地产开发贷款资金信托山东省国际信托投资有限公司2002.10.181.534.5中关村东润商厦资金信托中国对外贸易信托投资有限公司2003.3.2414.5车公庄危改小区信托计划中煤信托2003.4.10124.6景龙国际公寓项目股权投资信托计划重庆国际信托投资公司2003.5.80.816本报告是严格保密的。38万年花城贷款项目集合资金信托计划项目万年花城贷款项目集合资金信托计划项目案例案例2项目简介：本报告是严格保密的。39房地产证券化房地产证券化本报告是严格保密的。40u定义：把流动性较低的、非证券化形态的房地产投资直接转化为资本市场上的证券资产的金融交易过程，从而使投资者与投资对象之间的关系由直接的物权拥有转化为债权拥有的有价证券形式。u优点：u缺点：房地产项目融资证券化房地产抵押贷款证券化ABS（Asset-Backed Security，资产支持的证券化）本报告是严格保密的。41各融资模式的特点汇总各融资模式的特点汇总企业地域项目物业类型特点信托企业品牌、项目开发能力 一线城市、省会城市、重要省份的地级城市产权明晰未来有可预见的稳定现金流经营要满35年零售商业、工业厂房、高档公寓和写字楼融资成本低应用方式灵活基金房地产基金还没有合法的存在上市融资证券市场准入条件高耗时长企业债券资质很好的大型国有房地产企业法人治理结构完善，能有适当的国有大银行作担保的房地产公司融资租赁典当小规模融资急需资金融资成本较高办理手续简单迅速期限灵活本报告是严格保密的。42u私募股权（私募股权（PEPE）融资完全手册）融资完全手册私 募股权投资（Private Equity Investment）是对非上市公司进行的股权投资，广义的私募股权投资包括发展资本（Development Finance），夹层资本（Mezzanine Finance），基本建设（Infrastructure），管理层收购或杠杆收购（MBO/LBO），重组（Restructuring）和合伙制 投资基金（PEIP）等。翻译的中文有私募股权投资、私募资本投资、产业投资基金、股权私募融资、直接股权投资等形式，这些翻译都或多或少地反映了私募股权投资的以下特点：对非上市公司的股权投资，因流动性差被视为长期投资，所以投资者会要求高于公开市场的回报没有上市交易，所以没有现成的市场供非上市公司的股权出让方与购买方直接达成交易。而持币待投的投资者和需要投资的企业必须依*个人关系、行业协会或中介机构来寻找对方资金来源广泛，如富有的个人、风险基金、杠杆收购基金、战略投资者、养老基金、保险公司等 投资回报方式主要有三种：公开发行上市、售出或购并、公司资本结构重组对引资企业来说，私募股权融资不仅有投资期长、增加资本金等好处，还可能给企业带来 管理、技术、市场和其他需要的专业技能。如果投资者是大型知名企业或著名金融机构，他们的名望和资源在企业未来上市时还有利于提高上市的股价、改善二级市 场的表现。其次，相对于波动大、难以预测的公开市场而言，股权投资资本市场是更稳定的融资来源。第三，在引进私募股权投资的过程中，可以对竞争者保密，因 为信息披露仅限于投资者而不必像上市那样公之于众，这是非常重要的。企业可以选择金融投资者或战略投资者进行合作，但企业应该了解金融投资者和战略投资者的特点和利弊，以及他们对投资对象的不同要求，并结合自身的情况来选择合适的投资者。战 略投资者-是引资企业的相同或相关行业的企业。如果引资企业希望在降低财务风险的同时，获得投资者在公司管理或技术的支持，通常会选择战略投资者。这有利于提高公司 的资信度和行业地位，同时可以获得技术、产品、上下游业务或其他方面的互补，以提高公司的盈利和盈利增长能力。而且，企业未来有进一步的资金需求时，战略 投资者有能力进一步提供资金。战略投资者通常比金融投资者的投资期限更长，因为战略投资者进行的任何股权投资必须符合其整体发展战略，是 出于对生产、成本、市场等方面的综合考虑，而不仅仅着眼于短期的财务回报。例如，众多跨国公司近年在中国进行的产业投资是因为他们看中了中国的市场、研究 资源和廉价劳动力成本。因此，战略投资者对公司的控制和在董事会比例上的要求会更多，会较多的介入管理，这可能增加合作双方在管理和企业文化上磨合的难 度。本报告是严格保密的。43u引资企业要注意的一个风险是战略投资者可能成为潜在竞争者。如果一家跨国公司在中国参股数家企业，又出于总部的整体考虑来安排产品和 市场或自建独资企业，就可能与引资企业的长期发展战略或目标相左。此外，战略投资者还可能在投资条款中设置公司出售时的“优先购买权”（即投资方有权按同 等条件优先购买原股东拟转让的股权）和其他条款来保护其投资利益。因此，引资企业需要了解投资方的真实意图，并运用谈判技巧来争取长期发展的有利条件。金融投资者 指私募股权投资基金。基金未必不是行业专家，而且有些投资基金有行业倾向和丰富的行业经验与资源。金融投资者和战略投资者对所投资企业有以下三个方面的不同要求：对公司的控制权投资回报的重要性（相对于市场份额等其他长期战略的考虑）退出的要求（时间长短、方式）多 数金融投资者仅仅出资，除了在董事会层面上参与企业的重大战略决策外，一般不参与企业的日常管理和经营，也不太可能成为潜在的竞争者。一旦投资，金融投资 者对自己的投资就很难控制，因此挑选出管理好、成长性高和拥有值得信赖的管理团队的投资对象就十分关键。在中国，很多外国投资基金往往要求自己选派合资公 司的财务总监，以保障自己对企业真实财务状况的了解。金融投资者关注投资的中期（通常35年）回报，以上市为主要退出机制。唯有如此，他们管理的资金才有流动性。所以在选择投资对象时，他们就会考查企业3至5年后的业绩能否达到上市要求，其股权结构适合在哪个市场上市，而他们在金融方面 的经验和网络也有利于公司未来的上市。在国外，金融投资者大多以优先股（或可转债）入股，通过事先约定的固定分红来保障最低的投资回报，并且在企业清算时有优先于普通股的分配权(中国的公司法尚未明确优先股的地位，投资者无法以优先股入资)。另外，国外私募股权融资的常见条款还包括卖出选择权和转股条款等。卖出选择权要求引 资企业如果未在约定的时间上市，必须以约定价格回购引资形成的那部分股权，否则投资者有权出售公司，这将迫使经营者为上市而努力。转股条款是指投资者可以 在上市时将优先股按一定比率转换成普通股，同享上市的成果。私募股权投资基金的种类-在中国投资的私募股权投资基金有四种：一是专门的独立投资基金，拥有多元化的资金来源。二是大型的多元化金融机构下设的投资基金。这两种基金具有信托性 质，他们的投资者包括养老基金、大学和机构、富有的个人、保险公司等。有趣的是，美国投资者偏好第一种独立投资基金，认为他们的投资决策更独立，而第二种 基金可能受母公司的干扰；而欧洲投资者更喜欢第二种基金，认为这类基金因母公司的良好信誉和充足资本而更安全。三是关于中外合资产业投资基金的法规今年出 台后，一些新成立的私募股权投资基金。四是大型企业的投资基金，这种基金的投资服务于其集团的发展战略和投资组合，资金来源于集团内部。本报告是严格保密的。44u资金来源的不同会影响投资基金的结构和管理风格，这是因为不同的资金要求不同的投资目的和战略，对风险的承受能力也不同。投资运作流程项目选择和可行性核查-由于私募股权投资期限长、流动性低，投资者为了控制风险通常对投资对象提出以下要求：优质的管理，对不参与企业管理的金融投资者来说尤其重要。至少有2至3 年的经营记录、有巨大的潜在市场和潜在的成长性、并有令人信服的发展战略计划。投资者关心盈利的“增长”。高增长才有高回报，因此对企业的发展计划特别关心。行业和企业规模（如销售额）的要求。投资者对行业和规模的侧重各有不同，金融投资者会从投资组合分散风险的角度来考察一项投资对其投资组合的意义。多数私募股权投资者不会投资房地产等高风险的行业和他们不了解的行业。估值和预期投资回报的要求。由于不像在公开市场那么容易退出，私募股权投资者对预期投资回报的要求比较高，至少高于投资于其同行业上市公司的回报率，而且期望对中国等新兴市场的投资有“中国风险溢价”。要求2530的投资回报率是很常见的。3-7年后上市的可能性，这是主要的退出机制。另外，投资者还要进行法律方面的调查，了解企业是否涉及纠纷或诉讼、土地和房产的产权是否完整、商标专利权的期限等问题。很多引资企业是新兴企业，经常存在一些法律问题，双方在项目考查过程中会逐步清理并解决这些问题。投 资方案设计、达成一致后签署法律文件-投资方案设计包括估值定价、董事会席位、否决权和其他公司治理问题、退出策略、确定合同条款清单并提交投资委员会审批等步骤。由于投资方和引资方的出发点 和利益不同、税收考虑不同，双方经常在估值和合同条款清单的谈判中产生分歧，解决这些分歧的技术要求高，所以不仅需要谈判技巧，还需要会计师和律师的协 助。退出策略是投资者在开始筛选企业时就十分注意的因素，包括上市、出让、股票回购、卖出期权等方式，其中上市是投资回报最高的退出方 式，上市的收益来源是企业的盈利和资本利得。由于国内股票市场规模较小、上市周期长、难度大，很多外资基金都会在海外注册一家公司来控股合资公司，以便将 来以海外注册的公司作为主体在海外上市。监管-统计显示，只有20的私募股权投资项目能带给投资者丰厚的回报，其余的要么亏损、要么持平。所以投资者一般不会一次性注入所有投资，而是采取的分期投入 方式，每次投资以企业达到事先设定的目标为前提。实施积极有效的监管是降低投资风险的必要手段，但需要人力和财力的投入，会增加投资者的成本，因此不同的 基金会决定恰当的监管程度，包括采取有效的报告制度和监控制度、参与重大决策、进行战略指导等。投资者还会利用其网络和渠道帮助合资公司进入新市场、寻找 战略伙伴以发挥协同效应、降低成本等方式来提高收益。另外，为满足引资企业未来公开发行或国际并购的要求，投资者会帮其建立合适的管理体系和法律构架。