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股权转让协议

甲 方:
住 所:
法定代表人:
电 话:

乙 方:
住 所:
法定代表人:
电 话:

鉴于:
1、 （以下简称目标企业）于 年 月 日依法成立有限责任企业, 其注册资本为人民币 万, 经营期限为 年, 现在目标企业名下拥有 , 证号为 ;
2、 甲方作为目标企业股东, 拥有目标企业 %股权（以下简称目标股权）。
现甲方 有意将其拥有目标股权按本协议要求全部转让给乙方, 并按本协议约定时限和条件回购所转让全部目标股权; 乙方愿意按一样条件受让目标股权, 并同意甲方按本协议约定时限和条件回购其所转让全部目标股权。
故此, 双方约定以下:
第一条 定义
1.1 目标股权: 含有本协议鉴于条款要求含义。
1.2 转让价款: 含有本协议第2.2条要求含义。
第二条 目标股权转让
2.1 甲方同意按本协议条款和条件向乙方转让目标股权, 乙方同意按本协议要求条款和条件受让目标股权。
2.2 作为取得目标股权对价, 乙方将向甲方 支付转让价款人民币 万元整。
第三条 推行及付款安排
3.1 本协议签署后 日内, 甲方将全部目标股权变更至乙方名下, 完成股权变更登记, 并促进目标企业召开董事会, 将目标企业中原由甲方或其委派人员担任包含但不限于董事会组员在内一切目标企业职务辞去并变更为由乙方或其指定人员担任。
3.2 本协议第3.1条约定工作完成后 日内, 乙方应将转让价款 万元支付给甲方。
第四条 陈说与确保
4.1 在本协议签署之日, 甲方向乙方陈说并确保以下:
4.1.1 甲方在本协议签署日, 正当拥有目标股权及对其进行处理权利, 甲方有权进行本协议要求交易, 并已采取全部必需企业和法律行为授权签署和推行本协议;
4.1.2 在甲方作为目标企业股东期间, 除本协议附件所列清单之外目标企业资产和目标股权未设置任何抵押或质押, 未为第三人提供任何担保;
4.1.3 目标企业多种证照、 资质是正当有效, 而且目标企业设置、 多种证照、 资质办理不存在法律上瑕疵。
4.2 在本协议署之日, 乙方向甲方陈说并确保以下:
4.2.1 乙方有权进行本协议要求交易, 并已采取全部必需企业和法律行为授权签署和推行本协议;
4.2.2 乙方用于支付转让价款资金起源正当。
第五条 费用
5.1 与目标股权转让相关登记费用由甲方负担。
5.2 与本协议约定交易相关全部税金, 由甲方负担并负责依法向税务部门缴纳。
第六条 过渡期安排
6.1 本协议签署以后至全部目标股权工商变更登记完成前, 乙方虽未经工商登记取得目标股权, 但甲方允诺在此期间其股东权利受到必需限制, 其股东权利行使应征求乙方意见。
6.2本协议签署以后至全部目标股权工商变更登记完成前, 甲方不得就目标企业利润进行分配, 与目标企业利益相关重大事项和为目标企业设定债务或增加目标企业负担, 必需经受让同意方可进行, 且不得有损害目标企业利益行为。
第七条 债务安排
7.1 甲方确定, 除本协议附件债务清单所列债务外, 目标企业对外不存在任何还未结清债务和欠缴规费、 税金、 罚款等。
7.2 甲方在股权转让前因依据企业法或章程要求应对目标企业负担赔偿责任, 不因股权转移而免去或转移。
第八条 股权回购
8.1 在本协议约定股权转让完成后 内, 甲方有权以人民币 万元价格回购所转让目标股权, 并负担目标股权回购交易所发生全部税费。
8.2 甲方在约定时限内书面通知乙方行使目标股权回购权, 应在通知乙方后 日内将股权回购款人民币 万元支付给乙方。
8.3 乙方收到甲方股权回购书面通知书和全部股权回购款后, 应在 日内出具完成股权回购所必需由乙方出具手续并帮助甲方办理对应股权变更手续, 目标企业及目标企业董事会、 其她股东应出具手续, 由甲方负责, 乙方给予帮助。
8.4 甲方未在约定时限内书面通知乙方行使目标股权回购权或者虽在约定时限内书面通知乙方行使目标股权回购权但未在约定时限内支付股权回购款, 视为甲方放弃股权回购权。
第九条 回购期目标股权权益安排
9.1 在本协议约定目标股权回购期限内, 乙方股东权利行使受到必需限制, 与目标企业利益相关重大事项和为目标企业设定债务或增加目标企业负担, 乙方行使股东权利须征求甲方意见, 且不得有损害目标企业利益行为。
9.2 乙方在本协议约定目标股权回购期限内行使股东权利征求甲方意见, 甲方应立刻书面回复乙方, 且其意见须以不得损害目标企业利益为准; 甲方未立刻书面回复乙方, 乙方可自主行使股东权利, 但须以不得损害目标企业利益为准。
9.2 在本协议约定目标股权回购期限内, 乙方不得以转让、 抵押、 质押等任何方法处理目标股权。
9.3 若甲方在本协议约定目标股权回购期限内回购目标股权, 则回购期内目标股权在目标企业应占分红及亏损均归甲方全部, 乙方在目标股权回购期限内从目标企业取得分红, 甲方支付目标股权回购款时给予扣除。
9.4 若甲方未在本协议约定目标股权回购期限内回购目标股权或放弃目标股权回购权, 则回购期内目标股权在目标企业应占分红及亏损均归乙方全部。
第十条 强制回购
10.1 在本协议约定目标股权回购期限内, 若目标企业出现重大亏损、 破产、 被强制关闭、 资产情况严重恶化等情形造成目标股权严重贬值, 乙方有权要求甲方以人民币 万元价格回购目标股权, 甲方必需回购并负担目标股权回购交易所发生全部税费。
10.2 甲方收到乙方要求甲方回购目标股权书面通知后, 应将全部股权回购款在 日内支付给乙方。
10.3 甲方收到乙方要求甲方回购目标股权书面通知后未在约定时限内支付全部目标股权回购款, 乙方有权自行以变卖、 拍卖等任何方法将目标股权变现以支付目标股权回购款, 乙方将目标股权变现所发生一切税费均由甲方负担; 变现款不足以支付甲方应支付目标股权回购款, 不足部分仍由甲方继续支付。
10.4 甲方收到乙方要求甲方回购目标股权书面通知后未在约定时限内支付全部目标股权回购款, 延期部分每日按万分之 向乙方支付违约金, 直至支付完成为止。
第十一条 协议变更、 解除
11.1 本协议经双方协商同意, 能够变更, 但必需采取书面形式。
11.2 本协议因下列事项, 能够解除:
11.2.1 经双方协商同意;
11.2.2 一方延期推行, 经守约方书面催告并给与合理期限后, 仍未推行, 守约方有权单方解除协议;
11.2.3 推行期限届满前, 一方明确表示或者以自己行为表明将不推行协议, 另一方有权单方解除协议;
11.2.4 推行期限届满前, 一方经营发生重大改变, 将对协议推行发生重大影响, 另一方要求提供履约确保而不提供, 另一方有权单方解除协议;
11.2.5 一方严重违约, 致使本协议交易目不能实现, 守约方有权单方解除协议。
第十二条 违约责任
12.1 假如乙方未在本协议要求期限内向甲方支付转让价款, 则每拖延一日, 乙方应向甲方支付数额为逾期金额万分之 违约金。
12.2 假如甲方未在本协议要求期限内完成目标股权变更登记和其她应由甲方完成事项, 则每延迟一日, 甲方应向乙方支付数额为目标股权转让价款万分之 违约金。
12.3 假如因乙方违约, 造成甲方依据本协议第十一条之要求单方解除协议, 乙方应按本协议目标股权转让价款 %向甲方支付违约金; 假如因甲方违约, 造成乙方依据本协议第十条之要求单方解除协议, 甲方按本协议目标股权转让价款 %向乙方支付违约金。
12.4 违约金仍不足以填补违约方给守约方造成损失, 违约方应该继续赔偿所以给守约方造成全部损失。
12.5 双方同意, 假如一方违反其在本协议中所作约定、 陈说或确保, 致使另一方遭受任何损失, 违约方须赔偿守约方全部损失, 包含但不限于诉讼费、 律师费、 调查费、 差旅费等追偿所支付费用。
12.6 在本协议使用期内, 一方就另一方任何违约或拖延履约而给予延期, 除非有明确表示, 不得影响、 损害或限制守约方在本协议项下及作为债权人依据相关法律法规所拥有任何权利, 不得视为守约方放弃对违约方违约行为进行追究权利, 也不组成守约方放弃对违约方以后类似违约行为进行追究权利。
第十三条 通知和送达
13.1 与本协议推行相关通知, 应采取书面方法进行, 一方以特快专递形式根据另一方所提供地址寄出, 自发寄之日起三日, 不管另一方是否收到, 均视为已经通知到另一方。
甲方地址:
乙方地址:
以上地址发生变更, 需立刻书面通知另一方, 不然视为地址未变更。
13.2 甲方 指定 为文件签收人, 甲方 指定 为文件签收人, 乙方指定 为文件签收人, 负责双方往来文件签收。
指定签收人变更, 应立刻书面通知另一方。
13.3 除第13.1以特快专递形式通知外, 也可由各方指定文件签收人直接签收通知。
第十四条 效力
14.1 本协议自各方签字或盖章之日起生效。
第十五条 争议处理
15.1 双方在推行本协议过程中, 应遵守老实信用标准通力合作, 以确保本协议顺利推行。对本协议未要求事项, 双方应经过善意协商公平合理给予处理。
15.2 与本协议相关一切争议经双方经过善意协商仍不能处理, 应提交郑州仲裁委员会并根据该会到时有效仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局, 对双方都有约束力。
第十六条 其她事项
16.1协议双方应对本协议所包含对方商业资料给予保密, 该等保密义务在本协议推行完成后5年内仍然有效。
16.2甲方尤其许可乙方可指定任何个人或单位作为目标股权乙方受让目标股权, 并同意按乙方要求将股权变更至乙方指定任何个人或单位名下, 但乙方仍需对本协议推行负担连带责任。
16.3 就本目标企业所包含证照、 资质等, 不管何时因其正当性与有效性在转让完成前存在瑕疵造成目标企业遭受损失, 甲方都应负担所以而造成一切损失。
16.4本协议以汉字书就, 一式五份, 协议各方各持一份, 目标企业留存二份。

甲方: 乙方:

签约代表: 签约代表:

日 期: 日 期:

附件: 1、 债务清单
2、 有限企业股东会决议
附件一:
债务清单

经甲方 确定并承诺, 除下列债务外, 有限企业在目标股权转让完成前, 不存在任何形式未予了结债务:
1、 债权人 债务数额 债务性质
形成时间 应付时间 违约金或利息

2、 债权人 债务数额 债务性质
形成时间 应付时间 违约金或利息

3、 债权人 债务数额 债务性质
形成时间 应付时间 违约金或利息

4、 债权人 债务数额 债务性质
形成时间 应付时间 违约金或利息

甲方:
日 期:

附件二
有限企业
股东会决议

有限企业于 年 月 日召开股东会, 现经表决全体股东一致同意股东 按其与 于 年 月 日签署股权转让协议约定条件转让及回购所持有企业股权, 并自愿放弃优先购置权。

股东签字: 日期:
日期: