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天使投资协议书模板

　　投资项目: ×××××有限企业
　　投资方:
　　合作期限: 由××××年××月××日到××××年××月××日
　　项目地址: ××××××××××
　　一、 合作条款
　　双方本着互利互惠与共同发展标准, 经各方充足协商, 决定由×××提议, 由***作为本项目天使投资人, 联合投资以下创业项目, 特签订本投资合作协议。
　　1、 投资计划
　　创业型企业: ×××××有限企业, 是以××××为主营业务, 估计早期（头××个月）投资额约为××万元。
　　2、 股权投资及股东分工
　　本项目现在由×位股东组成, ××××年前投资预算为××万元。
　　一、 由×××x作为天使投资人, 出资××万元占该项××%股份。出任企业战略及投融资顾问, 关键负责项目整体战略计划和对外融资。其只参与运行过程监管, 不直接参与日常管理运行。无薪酬。享受×个董事投票席位。协议期内, 其将授权委托×××代为行使本项目股东权利和义务, 出任监事职务, 负责企业运行、 财务、 采购和行政等方面监管事务, 不直接参与项目日常管理运行, 无薪酬。
　　二、 由×××出资××万元占该项目××%股份。出任实施总监（CEO）兼企业法人代表, 全盘负责项目统筹运行和行政管理事务, 无薪酬。享受×个董事投票席位。
　　三、 由×××出资××万元占该项目××%股份。出任运行总监（COO）, 关键负责××××××事务, 无薪酬。享受×个董事投票席位。
　　四、 由×××出资××万元占该项目××%股份。出任技术总监（CTO）, 关键负责××××××等事务, 无薪酬。享受一个董事投票席位。
　　3、 利润分配和风险负担
　　利润分配
　　利润-纳税-提留基金（发展基金30%+职员与管理层奖金5%）=红利（按股份百分比分配） 风险负担
　　各股东对企业债务负担, 是以其当期在本企业拥有股份百分比为限。
　　二、 尤其约定条款
　　1、 保护条款
　　以下事项须经董事会讨论经过且须取得天使投资方赞同票方能经过:
　　（1）造成企业债务超出×万元事由; 超出×万元一次性资本支出;
　　（2）企业购并、 重组、 控股权改变和出售企业部分或全部资产;
　　（3）企业管理层任免、 工资福利实施计划;
　　（4）新职员股票期权计划;
　　（5）企业购入与主营业务无关资产或进入非主营业务经营领域; 进入任何投机性、 套利性业务领域;
　　（6）企业给第三方任何技术或知识产权转让或许可;
　　（7）企业给管理者或职员任何借款; 任何与企业提议人或职员相关关联方交易;
　　（8）××位创始人股东必需承诺全职担任上述职务最少×年。如属其个人原因在×年任职期间退出相关职务, 除属股东会决议正常职务调动或不可抗力事项, 不然, 其应向企业无偿移交其持有股份50%, 并支付其退出时该职务所需工资福利, 作为聘用新职务替换者, 直至支付至余下任职期。退出职务股东, 可保留董事席位, 但要取消董事投票权。
　　（9）如项目在三个月内结束运行而解散, 在处分企业清算后剩下资产时, 天使投资方占70%, 在六个月内结束运行而解散, 天使投资方占50%.
　　2、 增资扩股条款
　　1、 为确保企业股权安全及长远发展, 在增资扩股时需引入战略性股东。企业未来在引入股东增资扩股时, 由股东各预留一个推荐新股东席位。新股东加入必需符合企业利益最大化和战略投资性股东定位, 且必需得到天使投资人同意。
　　2、 除企业章程另有要求外, 标准上各股东应先按其当期拥有股份百分比进行减持, 以迎合新战略性股东加入。以后, 任何股东若有出让股权行为, 在相同价格下必需优先出让给现有企业股东, 由现股东先按股份百分比自愿认购。
　　3、 为保护企业利益和原股东权利, 依据企业法及企业章程要求: 任何股东都有权就引入新股东而要求召开股东会, 以投票方法进行表决, 未取得超出五分之四董事席位投票同意视为无效, 具体安排由股东会议决议。
　　4、 共售权: 本轮次投资完成后, 企业原股东欲出让股权给第三方时, 投资方能够相同条件将所持股权出售给第三方, 第三方购置方拒绝购置投资者持有被投资方股权, 出售方亦不得出售其股权。
　　意义: 以上规则最大意义是能够最大程度地保护全部股东权益, 确保股东拥有按股份百分比增资和取得股权收益权利。
　　3、 股东股权保障条款（防稀释条款）
　　1、 项目在未来增资扩股过程中, 原始股东股权将不可避免会因应新股东加入或多轮股权融资而被稀释。为提前应对这些可能出现情况, 现股东一致同意: 如以后出现以上情形, 股东会确保天使投资方在本项目最低持股为15%, ×××为15%, ×××为15%, ×××为15%.此为原始股东最低股权额度确保, 期间股东能够因应其个人意愿, 将股份减持低于上述要求百分比。
　　2、 为确保原始股东最大利益及企业控制权安全, 各原始股东出让股权, 必需优先由其它原始股东按其同期持有股权百分比购置。如在公告期仍无原始股东购置, 才可向外界出让其所持有股份。
　　3、 任何一方股东, 在企业年度计划中需要增资扩张时, 需尽力募集股权百分比要求该期股东应投入资金。如有股东在当年财务结算年度未能足额出资, 该年度股份百分比则自动递减到其实际出资额百分比。其它感爱好股东可优先按其持有股份百分比出资填充, 取适当年股权分红收益。
　　4、 上年度未完成增资额股东, 在第二个财务结算年开始, 可重新注入上年尚欠部分增资款, 而其该年度股份百分比将重新修正至实际出资额, 取得与当期实际股权分红收益。 意义: 以上规则最大意义是能够最大程度地保护全部原始股东权益。
　　4、 股权激励
　　管理层分红
　　为表现全职股东及高管所担当职务对企业作出贡献, 股东一致同意: 在每年税后净利润中, 向CEO额外配发3%, 向COO、 CTO分别额外配发1.5%分红作为职务奖励。相关职务奖励直至其出现职务调动、 自愿离职、 合作期满或企业出现自发清算结业行为为止。 期权池
　　企业未来假如出现股权融资行为, 为激励管理层提升企业效益和管治能力, 帮助职员从职业计划过渡到事业计划, 确保优异人才不会流失, 各股东一致同意: 为非股东项目实施团体管理层, 预留当期企业股权总额5%, 作为期权池让她们优先认购。
　　5、 其她约定
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　　三、 股东权利与义务
　　股东权利
　　1、 作为股东, 各方可随时查阅和监管来自采购和运行方面财务数据。为确保企业内部运行管理高效和廉洁, 每个月企业会计帐目, 货款结算和单笔超出100元开支报销项目, 必需提交给各方股东共同签署同意后方能入帐。
　　2、 依据《企业法》和《企业章程》要求: 各股东均含有对企业内部重大决议方面表决权利, 有参与制订和行使股东会股东决议权利。
　　股东义务
　　1、 各股东应尽心尽力, 克己奉公, 勤勉负责, 为企业发明最大效益。
　　2、 保守企业商业秘密, 一切以本企业利益和声誉为重。
　　3、 各股东一旦签定本协定书, 就必需严格实施相关协定书所列条款, 行使股东权利和负担股东出资及其它法定义务。
　　四、 违约责任
　　1、 竞业严禁条款: 为免与企业关键利益产生冲突, 在合作期内, 全部股东不管在职或离职期间, 均不得直接或间接从事与相关行业, 不然将视为严重违约。违约方应即时清退出股东会, 并将其当期全部股权50%无偿出让给企业作为违约金。
　　2、 任何一方股东未按本协议依期如数缴纳出资额, 每逾期10日为一个阶梯, 违约方应向企业缴付其应出资额2%作为违约金, 直到出资完成为止。
　　3、 因为股东任何一方违约, 造成本协议不能推行或不能完全推行时, 除应按出资总额20%支付违约金外, 守约方有权终止协议并要求违约方赔偿全部经济损失。如双方同意继续推行协议, 违约方应赔偿其违约行为给企业造成损失。
　　4、 初创企业在运行过程中需要股东临时增加投资以应付开销, 各方股东再按股份百分比进行增资。各股东应克尽本份, 努力在出资期限内完成出资任务, 不得拖欠, 不然按以上要求按违约处理。
　　五、 注意事项
　　1、 本协议书为企业章程有效组成部分, 如与企业章程相关条款有冲突, 以本协议书内容为准。本协定书内容如要修改, 需按企业章程和企业法适用条款实施。
　　2、 以《企业法》和《企业章程》为本协议书补充文本, 如以上条款有与《企业法》抵触情况, 以《企业法》相关条款为准。
　　3、 本协议如有未尽事宜, 合作双方再行友好协商一致, 以补充条款方法载明。
　　4、 各股东在推行协议中如发生纠纷, 应由各方友好协商处理, 协商不成, 双方可选择向签约地法律机构提出仲裁和诉讼。
　　5、 本协议正本一式三份, 各股东各执一份, 企业存一份, 同具法律效力。本协议自签定即时生效。
　　各股东签字:
　　日期: ××××年××月××日
　　签定地点: