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股权投资协议
协议编号:

甲方: 有限合作
注册地址:
一般合作人:

乙方: 企业
注册地址:
法定代表人:

丙方（乙方现有登记股东）:
姓名: 身份证号:
姓名: 身份证号:

鉴于:
1. 甲方 （有限合作）是一家依中国法律在市注册成立并正当存续有限合作企业, 登记注册资本为人民币 万元。
2. 乙方是一家依据中国法律在注册成立并有效存续有限责任企业, 注册号为 。营业期限为自 年 月 日起至 年 月 日止, 注册资本为人民币 万元, 实收资本为人民币 万元, 关键从事 等业务。
3. 丙方 、 系乙方现有登记股东, 均系含有完全民事权利能力及民事行为能力人, 能够独立负担民事责任。
4. 乙方及丙方一致同意乙方新增注册资本及资本公积金共人民币 万元, 由投资方（甲方）根据本协议要求条款和条件认购。丙方放弃认购此次增资。

上述各方依据中国相关法律法规要求, 经过友好协商, 达成一致意见, 特签订本协议以下条款, 以供各方共同遵守。

1.释义
此次交易
指甲方认购乙方（目标企业）增资行为。
尽职调查
指基于此次交易之目, 由甲方委派专业人士对目标企业在财务、 法律等相关方面进行调查。
《合作协议》
指甲方全体合作人签署《 （有限合作）合作协议》。
投资完成
即增资完成, 指甲方根据本协议第3.3条约定缴纳完成认购全部增资款或甲方全体合作人投票决定不再继续增资。
过渡期
指本协议签署之日至甲方根据本协议约定时限投资完成之日期间。
2.增资前提条件
2.1 各方确定, 甲方在本协议项下投资义务以下列全部条件满足为前提:
2.1.1 各方同意并正式签署本协议, 包含全部附件内容。
2.1.2 乙方根据本协议相关条款修改企业章程并经全部股东正式签署, 该等修改和签署业经甲方以书面形式认可; 除上述目标企业章程修订之外, 过渡期内, 不得修订或重述目标企业章程。
2.1.3 此次交易取得政府部门(如需)、 乙方内部和其它第三方全部相关部门同意和同意, 包含但不限于乙方董事会决议/实施董事决定、 股东会决议经过本协议项下增资事宜, 及前述修改后章程或章程修正案等。
2.1.4 乙方及丙方已经以书面形式向甲方充足、 真实、 完整披露乙方资产、 负债、 权益、 对外担保以及与本协议相关全部信息。
2.1.5 甲方产生全部合作企业费用, 包含但不限于创办费、 租赁办公场所发生费用、 合作人会议费用、 审计费用、 工商费用等已经由乙方/丙方根据甲方《合作协议》约定给予支付。
2.2 若本协议第2.1条任何条件在年月日前因任何原因未能实现, 则甲方有权以书面通知形式单方解除本协议。
3.增资认购
3.1 乙方原有注册资本为人民币 万元, 现各方同意, 由甲方作为投资者, 认购人民币 万元, 增资方法为一次性增资, 具体方法见3.3条。
3.2 增资完成前, 乙方股本结构以下图所表示:
序号
股东
出资金额（元）
股权百分比（%）
备注
1

%

2

%

3

累计

100.00%

3.3 甲方同意选择一次性增资方法将认购上述股本汇至乙方企业账户: 即自甲方办理工商登记且银行开户手续之日起 个工作日内, 一次性缴纳全部增资款项, 计人民币 万元, 其中人民币 元作为新增注册资本, 剩下人民币 元计入乙方资本公积金。一次性增资完成后, 乙方股本结构以下图所表示:
序号
股东
出资金额（元）
股权百分比（%）
备注
1

%

2

%

3
（有限合作）

%

累计

100.00%

3.4 甲方缴纳完成全部增资款项后, 方视为增资完成。在增资完成前, 乙方临时不予办理工商变更登记手续。各方同意, 甲方按上述约定支付完成全部增资款项后, 甲方在本协议项下出资义务即告完成。
3.5 各方同意, 在本协议第2.1条约定全部条件满足后, 乙方应根据本协议约定向甲方提供股东会决议、 董事会决议/实施董事决定、 丙方放弃认购新增资本承诺、 修改后企业章程或章程修正案等文件正本并取得甲方书面认可; 甲方应将本协议第3.1条约定投资金额以现金方法付至乙方企业账户。
3.6 各方同意, 本协议约定“企业账户”指以下账户:
户名: 企业
银行账号:
开户行:
3.7 甲方应在本协议签署之日起一个月内完成全部增资款项支付。
3.8 甲方成为乙方股东后, 依据法律、 本协议和企业章程要求享受全部股东权利并负担对应股东义务, 乙方资本公积金、 盈余公积金和未分配利润由甲方和丙方按本协议第3.3条确定股权百分比享受。
3.9 若甲方不能在上述约定时间内(以企业账户进账时间为准)将其认缴出资汇入企业账户, 应该向乙方和丙方负担违约责任。
3.10 甲方对乙方全部出资仅用于乙方正常经营需求（关键用于: 职员工资、 服务器与带宽租用、 市场推广、 其她日常办公等）、 补充流动资金或经乙方股东会、 董事会/实施董事以特殊决议同意其它用途, 不得用于偿还乙方或者股东债务等用途, 也不得用于非经营性支出或者与乙方主营业务不相关其她经营性支出, 不得用于委托理财、 委托贷款、 期货交易等风险性投资业务。
3.11 甲方同意, 在甲方本轮投资后, 乙方完成工商登记变更甲方为股东之前, 乙方能够经过第三方融资机构进行融资, 但乙方不得办理第三方投资者工商变更登记手续。
4.工商变更登记手续
4.1 各方同意, 由乙方负责委托有资质会计师事务所对甲方增资进行验资并出具对应验资汇报, 并依据验资汇报由乙方向甲方签发并交付企业出资证实书。同时, 乙方应该在企业股东名册中分别将甲方、 丙方登记为乙方股东。由乙方负责办理对应工商变更登记手续。
4.2 乙方和丙方共同承诺, 在甲方增资完成之日起30日内, 根据本协议约定完成对应企业验资、 工商变更登记手续(包含但不限于按本协议修改并签署企业章程及企业董事等在工商局办理变更立案手续)。
4.3 假如乙方和丙方未按4.2条约定按时办理相关验资和工商变更登记手续, 且逾期超出30日仍无法办理对应工商变更登记手续, 出现不可抗力及由甲方原因造成延迟或不能办理情况除外, 甲方有权终止本协议, 乙方应于本协议终止后15个工作日内退还甲方已经支付全部增资款项, 并返还该笔款项从进入乙方银行账户之日起按银行同期贷款基准利率产生利息。丙方对乙方上述款项返还负担连带责任。
4.4 办理工商变更登记或立案手续所需费用由乙方负担。
5.甲方权利
5.1 反稀释
（1）结构性反稀释条款: 若乙方任一股东或任何第三方对乙方进行增资, 甲方有权优先按对应百分比以相同价格同时认购对应增资, 以使其在增资后持有乙方股权百分比不低于其依据本协议持有乙方股权百分比。
（2）降价融资反稀释条款: 若乙方以比此次交易更优惠价格和条件进行新增资, 乙方或丙方须采取相关方法, 包含但不限于给甲方配发无偿认股权、 附送额外股、 更低价格转让等方法, 确保增资后甲方所持股权价值不低于新投资者进入前其股权价值。
5.2 优先购置权
若乙方股东拟转让其股权, 则在相同条件下, 甲方享受优先购置权。
5.3 共同出售权
若乙方股东拟向除甲方外其她股东或任何第三方转让其持有乙方部分或全部股权, 则甲方有权就其持有乙方股权, 根据一样价格和其它条件, 与该股东根据持有乙方股权对应百分比向该第三方共同转让。
5.4 清算优先权
在乙方清算、 解散、 合并、 被收购、 出售控股股权、 出售全部资产时, 甲方有权优先于其她股东取得原投资金额加上已产生但还未支付红利。剩下资产由其她股东按持股百分比进行分配。
6.企业治理
6.1各方同意并确保, 增资完成后, 以下关键事项应该由企业股东会审议, 实施按出资百分比表决制并经全体股东三分之二以上经过方可形成决议:
（1）增加或降低企业注册资本;
（2）企业合并、 分立、 被收购、 解散、 清算或者变更企业形式;
（3）企业业务范围、 本质和/或业务活动重大改变;
（4）对外担保;
（5）对外提供贷款;
（6）企业新融资计划;
（7）利润、 股息或其它分配宣告和派发及企业股息政策任何改变;
（8）聘用或更换企业审计师;
（9）设置超出20万元参、 控股子企业、 合资企业、 合作企业或对外投资, 或以转让、 增资或其它形式处理上述单位投资;
（10）采纳或修改标准雇佣协议或高管薪酬和福利计划;
（11）制订或修订任何雇员期权计划、 高管期权激励计划或方案;
（12）企业上市计划;
（13）提起或和解金额超出20万元任何重大法律诉讼、 仲裁;
（14）处分或影响企业资产超出20万元其她重大事项。
各方承诺, 修订后企业章程应以此为依据要求企业决议机制。
6.2各方同意并确保, 增资完成后, 若乙方已设置董事会, 则甲方有权派其一般合作人担任乙方董事, 乙方应在办理营业执照变更同时办理董事变更手续。新董事会有权在修订后企业章程约定权限内行使职权。
6.3乙方标准上不得进行任何类型关联交易。如存在无法避免关联交易, 该等关联事项所涉关联股东或董事应回避表决, 由非关联方股东或董事一致同意经过。
6.4甲方享受作为股东所享受对乙方经营管理知情权和进行监督权利, 企业应按时提供给甲方以下资料和信息:
（1）每日历季度最终一日起30日内, 提供月度合并管理账, 含利润表、 资产负债表和现金流量表;
（2）每日历年度结束后45日内, 提供企业年度合并管理账;
（3）每日历年度结束后120日内, 提供企业年度合并审计账;
（4）在每日历/财务年度结束前最少30天, 提供企业年度业务计划、 年度预算和估计财务报表;
（5）在甲方收到管理账后30天内, 提供机会供甲方与企业就管理帐进行讨论及审核;
（6）根据甲方要求格式提供其它统计数据、 其它财务和交易信息, 方便甲方被合适通知企业信息以保护本身利益。
6.5甲方成为乙方股东后, 乙方应配合甲方投后管理工作, 包含但不限于根据甲方通知, 提供财务汇报、 重大事项汇报等材料, 配合甲方办理股权转让手续等。
7.竞业严禁
7.1 未经甲方书面同意, 丙方不得单独设置或以任何形式(包含但不限于以股东、 合作人、 董事、 监事、 经理、 职员、 代理人、 顾问等身份)参与设置新生产同类产品或与乙方业务同类其她经营实体, 作为管理层乙方股东不得在其她企业兼职, 不管该企业从事何种业务。
7.2 丙方和乙方承诺, 丙方任何个体及乙方其她关键职员应对企业商业秘密给予保密, 推行竞业严禁义务, 确保乙方关键管理人员和关键业务人员在任职期间内不得以任何形式从事或帮助她人从事与乙方形成竞争关系任何其它经营业务, 在离开乙方后2年内不得在与乙方经营业务相关企业任职。
7.3 丙方同意, 假如丙方任何个体或乙方上述关键管理人员和技术人员违反商业秘密保密义务、 竞业严禁义务, 致使乙方或甲方利益受到损害, 丙方任何个体和该等人员须就乙方或甲方遭受损失负担赔偿责任。另外, 上述侵权主体因商业秘密使用和从事竞业严禁相关业务所取得收入归乙方全部, 乙方有权给予没收, 甲方有权对此给予监督。
8.知识产权占有与使用
乙方承诺并确保, 除本协议另有要求之外, 本协议签署之时及本协议签署以后, 乙方是企业名称、 品牌、 商标和专利、 商品名称及品牌、 网站名称、 域名、 专有技术、 多种经营许可证等相关知识产权、 许可权唯一、 正当全部权人。上述知识产权均需经过相关主管部门同意或立案, 且全部为保护该等知识产权而采取正当方法均经过政府部门同意或立案。乙方确保按时缴纳相关费用, 确保其权利连续有效性。若丙方私自利用上述知识产权获取个人收入, 则该收入属于乙方全部, 乙方有权给予没收, 甲方有权对此给予监督。
9.债务和或有债务
9.1债务, 是指乙方资产负债表中已经列明或经甲、 乙、 丙三方作账外负债确定负债。乙方及丙方承诺并确保, 除已向甲方披露债务之外, 乙方不存在任何其她债务。如乙方还存在未披露债务, 全部由丙方负担。若乙方先行负担并清偿了上述未披露债务, 所以给乙方造成损失应由丙方在损失实际发生后5个工作日内向乙方全额赔偿。
9.2或有债务, 是指因为乙方资产负债表日期之前原因（事件、 情况、 行为、 协议、 合相同）, 在资产负债表日期以后使乙方遭受负债, 而该等负债未列明于上述资产负债表之中, 也未经甲、 乙、 丙三方作账外负债确定; 或该等负债虽在上述资产负债表中列明, 但负债数额大于上述资产负债表中列明数额, 其大于部分。
9.3若乙方遭受或有债务, 则丙方应按以下约定向甲方推行赔偿责任:
（1）甲方根据本协议相关约定增资完成前, 乙方遭受或有债务, 甲方有权终止本协议或在继续增资前要求丙方先行支付赔偿款;
（2）甲方根据本协议相关约定增资完成后, 乙方遭受或有债务, 甲方应该促进乙方书面通知丙方, 若丙方以乙方名义行使抗辩权, 甲方应促进乙方给予必需帮助。不管丙方是否行使抗辩权或抗辩结果怎样, 只要乙方遭受或有债务, 丙方均应按本协议约定推行赔偿责任;
（3）丙方因乙方遭受或有债务对甲方赔偿责任金额, 按乙方遭受或有债务金额乘本协议项下甲方增资后占乙方全部股权百分比计得。丙方对甲方因乙方遭受或有债务赔偿金额不超出甲方在本协议项下投资额;
（4）丙方应于乙方支付或有债务之日起5日内向甲方推行赔偿责任;
（5）丙方对乙方遭受或有债务确保赔偿期限为自上述乙方资产负债表日期起26个月; 因乙方偷、 逃、 漏税款、 对外提供担保及不受诉讼时效限制其她或有债务确保赔偿期限为自上述乙方资产负债表日期起。
10.共同确保和承诺
10.1其为依据中国法律正式成立并有效存续自然人、 法人或其她组织。
10.2其拥有签署和推行本协议所必需民事权利能力和行为能力, 能够独立负担民事责任。
10.3其确保其就本协议签署所提供一切文件资料均是真实、 正当、 有效、 完整。本协议签署或推行不违反以其为一方或约束其本身或其相关资产任何重大协议或协议。
10.4其在本协议上签字代表, 依据有效委托书或有效法定代表人证实书, 已取得签署本协议充足授权。
10.5其已就与此次交易相关, 并需为各方所了解和掌握全部信息和资料, 向相关方进行了充足、 详尽、 立刻披露, 没有重大遗漏、 误导和虚构。
11.风险揭示
甲方投资乙方可能面临以下风险, 乙方和丙方不承诺任何回报:
11.1政策风险—指国家未来股权众筹融资行业法律、 法规、 政策发生重大改变或进行行业整改等举措, 将改变现有行业现实状况, 项目原定目标难以实现甚至无法实现所产生风险。
11.2市场风险—关键指因为市场改变或经济环境造成乙方营业收入降低, 经营效益下降而造成还款能力不足风险, 甚至亏损。
11.3信用风险和流动性风险—指社会诚信度, 资金流动性等风险。
11.4其她风险—战争、 自然灾难等不可抗力风险; 金融市场危机等超出乙方本身直接控制能力之外风险等。
12.违约及其责任
12.1本协议生效后, 各方应根据本协议及本协议第14条约定附件内容全方面、 合适、 立刻地推行其义务, 若本协议任何一方违反本协议包含第14条约定附件约定, 均组成违约。
12.2各方同意, 除本协议另有约定, 本协议违约金为甲方认购增资款项全额10％。
12.3乙方应根据本协议第十条约定充足、 详尽、 立刻披露项目所需文件材料, 若乙方存在重大遗漏、 误导和虚构行为, 甲方有权解除本协议, 要求乙方返还已投资款项并根据本条约定由乙方负担违约责任。
12.4乙方未根据本协议第6.5条约定配合甲方投后管理工作, 包含但不限于在甲方通知之日起拒不提交财务汇报等材料、 拒绝表决经过甲方股权转让决议等事项, 应向甲方支付违约金计人民币五万元, 并赔偿甲方一切经济损失。
12.5支付违约金不影响守约方要求违约方赔偿损失、 继续推行协议或解除协议权利。
12.6一旦发生违约行为, 违约方应该向守约方支付违约金, 并赔偿因其违约而给守约方造成损失以及守约方为追偿损失而支付合理费用, 包含但不限于案件受理费、 律师费、 财产保全费等。
13.协议变更、 解除和终止
13.1本协议任何修改、 变更应经协议各方另行协商, 并就修改、 变更事项共同签署协议后方可生效。
13.2本协议在下列情况下解除:
（1）经各方当事人协商一致解除。
（2）任一方发生违约行为并在守约方向其发出要求更正书面通知之日起30天内不予更正, 或累计发生两次或两次以上违约行为, 守约方有权单方解除本协议。
（3）因不可抗力, 造成本协议无法推行。
13.3提出解除协议一方应该通知其她各方, 通知在抵达其她各方时生效。
13.4本协议解除后, 不影响守约方要求违约方支付违约金和赔偿损失权利。
14.附件
14.1乙方及其关键控股子企业和关联企业具体情况。
14.2乙方现行有效企业章程。
14.3乙方股东会相关企业增资股东会决议。
14.4乙方年月日资产负债表。
15.通知及送达
15.1协议各方同意, 与本协议相关任何通知均应采取书面方法,可采取天使客网站平台公告、 当面递交、 传真、 特快专递或挂号信件、 电子邮件等形式。公告形式通知以天使客相关网页上公布之日为送达日; 当面递交、 传真通知以当日为送达日; 以特快专递、 挂号信件发出通知以签收日或通知发出后第三日为送达日; 以电子邮件发出通知进入对方电子数据接收系统之日视为送达日。
15.2通知送达下列地点为有效送达:
甲方: （有限合作）
地址:
邮编:
收件人:
传真:
电子邮箱:

乙方: 企业
地址:
邮编:
收件人:
传真:
电子邮箱:

丙方:
地址:
联络电话:
传真:
电子邮箱:
地址:
联络电话:
传真:
电子邮箱:
16.法律适用与争议处理
16.1本协议效力、 解释及推行均适用中国人民共和国法律。
16.2本协议各方当事人因本协议发生任何争议, 均应首先经过友好协商方法处理, 如协商不成, 各方同意向深圳仲裁委员会申请仲裁。
17.附则
17.1除非本协议另有要求, 各方应自行支付各自产生, 与本协议及本协议述及文件谈判、 起草、 签署和实施相关成本和费用。乙方增资审批、 验资、 审计、 工商变更登记等费用由乙方自行负担。
17.2乙方和丙方承诺, 甲方增资完成后, 相关乙方企业运行及本协议推行重大事项, 乙方和丙方应立刻向甲方披露, 不然由此造成甲方损失, 乙方和丙方应负担连带责任。
17.3各方同意在不影响其实质权利义务前提下, 将遵守天使客后期不定时公布投资规则和交易制度, 违反者将视为对本协议违约。
17.4本协议未尽事宜, 各方可另行签署补充文件, 该补充文件与本协议含有相同法律效力。
17.5本协议自各方签字、 盖章后成立并生效。本协议用汉字书写, 一式份, 各方各持一份, 其它由乙方立案, 各份含有相同法律效力。
（以下无正文）

（本页为签署页）

甲方: （有限合作）(盖章)
法定代表人/授权代表(签字):

乙方: 企业(盖章)
法定代表人/授权代表(签字):

丙方:
（签字）
(签字)

共同签署时间: 年 月 日