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有限责任企业股权转让协议

转让方如转让方为企业法人, 请注意: 应以个人而不是企业名义签署股权转让协议, 不然会造成签约主体混淆, 企业10%和个人10%是不一样。

如受让方是企业, 则转让方应考虑对方受让股份是否需要股东会决议经过; 假如是自然人, 则要审查其是否已注册过一人有限责任企业。
（以下简称甲方）:
法定代表人:
住所地:

受让方（以下简称乙方）:
身份证号码:
住所:
目标企业:
住所地:
法定代表人:
鉴于:
风险提醒一:
为了预防股东资格丧失法律风险, 受让方必需考察出让方股东资格相关证实。在实践中, 必需审查企业章程、 出资证实、 股份证书、 股票、 股东名册以及注册登记、 企业股权转让协议、 企业设置后授权资本或者新增资本认购协议、 隐名投资者与显名投资者相关股权信托或代为持有协议等, 这些均可作为证实股东资格证据, 在不一样法律关系和事实情形下, 多种形式证据能够发挥不一样程度证实力。

1）目标企业是依据《中国企业法》登记设置有限企业, 注册资本 万元, 实收资本 万元。
2）甲方拟将其持有目标企业 %股权（认缴出资 万元, 实缴出资 万元）转让给乙方, 乙方同意受让前述股权。
甲乙双方本着自愿、 平等、 公平、 老实信用标准, 就前述目标企业 ％股权转让一事协商一致, 达成以下条款并在 区签署本协议, 以资双方共同遵守:
风险提醒二:
股东在对外转让股权签署股权转让协议前要征求其她股东意见, 其她股东在相同条件下, 放弃优先购置权时, 才能向股东外第三人转让。同时, 还需注意其它法定前置程序推行, 不然会出现无效法律后果。另外, 不管是开股东会决议还是单个股东意见, 均要形成书面材料, 以避免其她股东事后反悔, 造成纠纷产生。

1、 转让标、 转让价格与付款方法
1.1 甲方同意将所持有目标企业 %股权（认缴出资 万元, 实缴出资 万元）转让给乙方, 乙方同意按本协议约定受让前述股权。
1.2 乙方同意将前述股权转让对价人民币 万元（大写: 万元, 含股权过户手续费）分 次支付给甲方:
首笔股权转让款人民币 万元（大写: 万元）于 年 月 日前支付, 余款人民币 万元（大写: 万元）在目标企业法定代表人变更登记为乙方后 日内支付。
1.3 在本协议签署后 个工作日内, 甲方应将目标企业全部印章、 固定资产产权证原件、 与 签署土地出让协议、 计划图、 收款凭据等全部手续原件、 动产及资产清单移交给乙方。以后若因财产和执照引发一切纠纷, 甲方应主动、 无偿配合处理。
1.4 本协议签署后 个工作日内, 甲方应到工商行政管理机关办理股权变更登记因为股权转让过程长、 事项繁杂, 很多企业都没有立刻办理工商变更登记手续, 其隐藏风险也是巨大。律师提醒, 在办完股权转让同时, 必需立刻办好对应工商变更登记手续, 以防患未然。
及法定代表人变更登记手续, 乙方主动给予配合。
1.5 乙方受让甲方所持有股权后, 即按目标企业章程要求享受对应股东权利和义务。

2、 陈说与确保
风险提醒三:
股权转让协议受让人受让股权, 目可能是为了取得目标企业控制权, 但最终都是想要经过行使股权取得经济上利益。
股权价值与企业负债（银行债务、 商业债务等）、 对外担保、 行政罚款以及涉诉情况等多个原因相关。基于此, , 受让方应要求股权转让协议转让方在股权转让协议当中对其所提供相关目标企业信息真实性以及企业资产真实情况等作出相对具体详尽陈说与确保。这么做目在于防范风险, 完善违约救助方法。
所以, 当股权转让协议转让方有意隐瞒目标企业相关信息给受让方造成损失时, 受让方有权依据《协议法》违约责任相关要求要求转让方负担对应赔偿责任。

2.1 甲方确保:
2.1.1 转让给乙方股权是甲方在目标企业真实出资, 是甲方正当拥有股权, 且含有完全处分权。该股权未被人民法院冻结、 拍卖, 没有设置任何抵押、 质押、 担保或存在其她可能影响乙方利益瑕疵。
2.1.2 在上述股权转让交割完成之前, 甲方将不以转让、 赠与、 抵押、 质押等任何影响乙方利益方法处理该股权。
2.1.3 目标企业和甲方均没有未向乙方披露现存或潜在重大债务、 诉讼、 索赔和责任; 也不存在可能发生诉讼或仲裁法律事实及威胁。
2.1.4 目标企业和甲方均未以任何形式授权任何第三人以目标企业名义进行任何活动, 或与她人签署任何协议。
2.1.5 甲方转让前述股权已经根据目标企业章程要求取得正当授权。
2.1.6 甲方确保签署和推行本协议不违反其在任何协议或法律文件之下义务与责任。
2.1.7 目标企业拥有位于 土地【详见购地协议（签约编号 ）】、 房产（厂房一栋, 综合楼一栋, 建设情况框架结构详见建设设计图纸和现场固定设施） %全部权, 在目标企业股权转让交割完成之前, 甲方或目标企业将不以转让、 赠与、 抵押、 质押等任何影响乙方利益方法处理包含上述土地房产在内目标企业全部资产（含动产及生产设备）。
2.1.8 作为目标企业唯一股东, 甲方承诺截止本协议签署之日目标企业全部资产不存在被人民法院冻结、 拍卖, 不存在设置任何抵押、 质押、 担保或存在其她可能影响乙方利益瑕疵。
2.1.9 甲方违反本款陈说与确保, 应该向乙方支付违约金 万元; 若所以给乙方造成损失, 还应该负担赔偿责任; 乙方有权解除本协议, 并要求甲方立刻返还已经支付全部股权转让款。
2.2 乙方确保
2.2.1 乙方承诺根据协议约定支付股权转让对价款。
2.2.2 乙方认可目标企业章程, 确保按章程要求推行股东权利和义务。
2.2.3 乙方确保签署和推行本协议不违反其在任何协议或法律文件之下义务与责任。
3、 盈亏分担股权转让协议推行是一个比较复杂、 周期性长过程, 签定好股权转让协议后, 还要进行股权转移和股权转让款支付, 而且后续还要变更股东名册, 修改企业章程, 变更工商登记等。
所以在股权转让协议不仅要在文字上明确、 内容上完整, 而且要切实确保能够推行。在协议中应将权利义务细化, 涵盖法定程序及个性化约定, 并落实到某一方身上真正含有可操作性, 不能在推行主体上发生争议, 造成权责不分。

3.1 在本协议签署后, 甲方同意不再根据目标企业章程要求分享企业任何利润, 包含本协议签署之前利润。
3.2 目标企业在股权转让交割完成之前发生债权债务及税费由甲方负担。
3.3 在目标企业股权转让交割完成之前, 甲方以个人或目标企业名义与第三方产生全部业务关系均由甲方继续推行。
3.4 在目标企业股权转让交割完成以后, 乙方即成为企业股东, 按章程要求分享企业利润与分担亏损。
4、 股权转让手续及费用负担
4.1 股权转让及法定代表人变更全部手续由甲方办理, 乙方应该提供一切必需帮助与支持。
4.2 为了简化办理手续, 双方应工商登记机关要求另行签署相关股权转让协议仅供登记之用, 双方权利义务以本协议为准。
4.3 因办理股权转让及法人变更登记费用由 方负担, 因股权转让应缴纳税收（包含企业所得税、 印花税等）由 方负担。股权转让变更前目标企业产生税费由甲 方负担, 股权转让变更后目标企业产生税费由 方负担。
5、 协议变更与解除
5.1 除本协议另有约定外, 双方能够书面补充协议方法对本协议进行变更。补充协议与本协议含有相同法律效力。若补充协议内容相互矛盾或与本协议矛盾, 以在后签署补充协议为准。
5.2 在办理股权转让变更登记前, 发生下列情况之一时, 乙方可变更或解除协议, 并要求甲方立刻返还已经支付全部股权转让款。
5.2.1 因为不可抗力, 致使本协议无法推行。
5.2.2 一方当事人丧失实际履约能力。
5.2.3 因为甲方违反陈说与确保条款, 致使股权无法过户或其它实质上造成乙方协议目无法实现。
5.2.4 因为政府政策原因, 致使股权无法办理转让。
6、 因本协议签署时情况发生改变, 需经过双方协商一致方可解除或终止本协议。
7、 保密条款
甲、 乙双方应该保守本协议包含各方商业秘密, 但法律或行政法规要求或相关国家机关要求其负担披露义务除外。
8、 违约责任
8.1 如任何一方违反本协议书, 违约方应负担对应违约责任, 同时赔偿守约方遭受所以产生直接损失。该等损失包含但不限于向违约方主张责任而产生差旅费、 取证费、 公证费和律师费等等。
8.2 如甲方违反陈说与确保, 致使乙方被卷入任何诉讼与仲裁程序, 造成乙方对外支付任何费用或款项, 甲方应该自发生前述费用起 个工作日内赔偿给乙方。
9、 争议处理
因签署和推行本协议产生争议, 双方应该协商处理。协商不成, 任何一方能够将争议提交 所在地仲裁委员会请注意: 如选择仲裁处理, 应表现具体仲裁机构名称, 不然, 仲裁条款将认定为约定不明, 视为无效条款
进行裁决。裁决对双方都有拘束力。
10、 附则
10.1、 本协议书经甲乙双方签字或盖章后生效。双方应于协议书生效后 日内到工商行政管理机关办理变更登记手续。
10.2、 本协议正本一式三份, 甲、 乙、 目标企业各执一份, 均含有相同法律效力。

（以下无正文）
甲方（签字或盖章）:
时间: 年 月 日

乙方（签字或盖章）:
时间: 年 月 日

（以下还有风险提醒）