项目合作开发协议书模板.doc

合作协议书

甲方:
乙方:

鉴于:
1、 甲方于12月 日为开发位于 地块（下称“项目土地”）, 出资设置了【】…房地产开发有限企业（下称项目企业）以实施项目土地开发建设;
2、 现甲方拟将其所持有项目企业30%股权转让给乙方, 由甲、 乙双方经过共同持股项目企业方法对项目土地进行合作开发。
为此, 甲、 乙双方经自愿协商, 现就项目企业股权转让及项目土地合作开发事宜达成以下约定:

第一条、 项目企业及项目土地概况
1、 项目土地面积【86.6】亩, 位于 , 具体位置详见本协议附件一地块四至红线图。
2、 项目企业由甲出资在12月 日于衢州市工商局登记成立, 注册资本金为人民币5000万元, 甲方持股百分比为100%。
3、 项目企业所拥有项目土地【86.6】亩用地国有建设用地使用权是甲方于12月11日经过拍卖出让方法依法竞得这块土地要在项目企业名下。
。

第二条、 股权转让
1、 甲方将其所持有项目企业30%股权转让给乙方, 股权转让价款为 万元。乙方同意在本协议签署后项目企业成立后
10个工作日内将上述股权转让价款一次性支付给甲方。
在项目开发过程中, 甲乙双方可按上述股权百分比同时出资增加合作企业注册资本。若其中一方不能按约定百分比增加出资, 则在增资后, 按双方各自实际投入注册资本数额对应变更双方股权百分比（即增加增资方股权百分比, 降低未能增资方股权百分比）。
2、 除上述股权转让价款之外, 乙方还应向甲方支付以下款项: 截止本协议签署之日, 甲方以股东借款等注册资金之外方法向项目企业投入资金总额为6300万元（项目竞买确保金5500万元, 项目开完工确保金800万元, 最终金额以乙方向甲方支付本款约定款项之日甲方实际投入金额为准）。乙方同意在本协议签署后项目企业成立后
10个工作日内代项目企业将该资金总额30%（即1890万元）偿还给甲方。
3、 甲方收齐上述1、 2款约定款项后3个工作日内与乙方共同前往工商行政主管部门办理股权转让工商变更登记手续。

第三条、 股权转让后项目企业经营管理
1、 合作企业股东会根据股东出资百分比行使表决权, 股东会决议经代表半数以上表决权股东同意后经过, 但按企业法要求, 修改企业章程、 增加或者降低注册资本决议, 以及企业合并、 分立、 解散或者变更企业形式决议, 须经代表三分之二以上表决权股东经过。股东会能够不召开股东会会议, 直接作出决议, 并由全体股东在决议文件上署名、 盖章是否考虑小股东在重大事项上, 乙方行使一票否决权？（如对外贷款, 以项目土地出质、 抵押, 对外转让项目）
。
2、 项目企业管理架构按碧桂园集团统一要求实施。增资后应是“股权变更后”
项目企业董事会由3人组成, 其中甲方选派2人, 乙方选派1人; 董事长及法定代表人由甲方指派。合作项目计划方案、 预算成本控制、 施工计划、 销售方案及定价、 资金使用方案、 融资安排、 利润分配事宜由合作企业总经理拟订方案, 报董事会审核, 二分之一以上董事表决经过后方可实施二分之一董事, 基础上就不用过问乙方了。
。
3、 项目企业组织管理架构及岗位职责根据碧桂园集团统一要求实施。项目企业总经理、 财务经理、 出纳由甲方委派, 其她部门责任人标准上由甲方委派, 乙方委派财务副经理一名, 对日常经营管理有知情权和财务监督权, 但不参与日常管理工作和各项步骤审批工作（可参与旁听项目工作例会,并可提出咨询及提议）。
4、 项目企业日常管理制度、 审批权限、 审批步骤及费用支付均根据碧桂园集团统一要求实施, 乙方不参与日常管理, 需关键关注方面, 可抄备给乙方。乙方对甲方在日常经营管理中出现重大问题可提请企业管理层、 董事会进行研究决定。
5、 项目企业在编职员由碧桂园集团负责统一招聘、 管理, 并根据碧桂园集团薪酬体系实施。项目企业在编职员薪金、 碧桂园集团和区域职员因该项目发生薪金由项目企业支付（含成就共享计划应兑现奖金, 成就共享计划激励制度作为附件二在合作协议中约定）, 列支在项目企业成本中。
6、 项目土地开发建设工作（包含但不限于项目计划设计、 施工单位、 销售代理、 广告策划合作方确定和配合等项工作）由甲方主导并决议, 乙方可派人员帮助配合项目企业开发报建及维护政府关系。项目企业发生成本和费用[包含但不限于楼面价、 前期费用、 建筑安装费用、 基础设施、 公共配套、 开发期间间接产生及不可预见费用是不是能够匡定一个数额, 不然成本增加, 股东无利可图。
、 运行费用（含销售费用及管理费用）、 财务费用、 税费等]列支在项目企业成本中。
7、 甲乙双方就本项目签署协议后, 项目企业开发本项目可使用…集团持无偿使用
有商标（下称“…”商标）。项目名称、 商标使用具体方法、 范围由甲方决定。
8、 在法律法规许可情况下项目土地开发前期物业管理优先选择碧桂园集团控股物业企业。
9、 任何一方股东（包含该股东委派到合作企业董事、 监事、 总经理、 副总经理、 财务经理、 财务副经理等人员）有损害合作企业利益行为, 合作企业有权进行追究, 对于由此给合作企业及其它股东造成损失从责任方权益中扣减可删除, 企业法也有要求。
。
10、 目标企业开发过程中可使用 集团品牌, 使用具体方法、 范围由甲方确定统一无偿使用。
。

第四条、 项目企业财务管理
1、 项目土地开发建设所需资金由项目企业对外融资处理, 如融资不足或无法融资, 则经过甲乙双方按股权百分比投入注册资本或股东借款方法处理。若其中一方不能按约定百分比投入资金, 对方可代为垫付在取得对方同意情况下,
, 垫资方可按年利率15%要求少投入资金一方支付资金占用利息。利息按季度结算, 每季度末次月由少投入股东支付现金利息给垫资股东, 垫资股东开具对应发票给少投入股东。逾期超出3个月, 垫资方有权要求采取稀释、 降低少投入资金一方股权百分比, 按股东各方累计年化资金投入百分比调整各方在项目企业股权百分比及在项目土地利润分配百分比, 具体按以下公式进行计算:
股东股权百分比、 项目土地利润分配百分比=股东累计年化资金投入数额÷项目累计年化资金投入数额
其中, 年化资金投入数额=实际资金投入数额×（资金被占用天数÷365天）
资金被占用天数以决议分配利润当日或垫资方选择时间作为时间参考日, 甲乙双方应配合在时间参考日10天内完成股权变更。但该股权变更手续办妥是否不影响甲乙双方按上述约定稀释后百分比分配利润及股东权益。
2、 当项目企业为开发项目土地融资需要第三方提供担保时, 股东各方需按股权百分比对项目企业融资提供信用或担保等支持。若其中一方未能提供担保而由对方代为担保, 未能提供担保一方应依据其未能提供担保数额按3%年利率向代为担保方支付担保成本, 担保成本在每年第四季度首10日前支付。
3、 项目企业资金账户中资金根据 集团资金管理制度, 由甲方统一结算、 监管, 乙方对资金使用情况享受知情权和监督权。
4、 项目土地每季度销售回款在扣除需支付各类款项并预留满足项目土地后续开发资金后剩下部分, 按以下标准进行分配: 项目企业将股东各方为开发项目土地投入股东借款按实际借款百分比, 分别偿还给股东各方。
5、 在合作项目实现销售后, 标准上合作企业每季度销售回款在扣除需支付各类款项并归还股东借款后仍有盈余, 盈余部分中属于项目预估利润范围内金额由双方按股权百分比分配, 剩下部分临时由…集团应由项目企业统一管理
统一管理。
6、 在项目土地开发不存在资金缺口当年, 各方股东为项目土地开发投入股东借款已经偿清, 在符合项目结算要求而且足额计提相关税费及法律要求盈余公积前提下分配前提条件是否太苛刻。可设置简单条件。
, 应对项目土地开发产生利润进行分配（依据双方股权百分比进行分配, 但如依据本条第1款约定调整双方利润分配百分比, 根据调整后百分比实施考虑下什么情况下（如管理混乱, 严重损害乙方利益）, 乙方有权解除协议, 并收回股权或对外转让股权款。
）。

第五条、 违约责任
1、 本协议签署后, 任何一方不推行或不完全推行本协议, 即组成违约, 违约方应负责赔偿其违约行为给守约方违约金200万元（或其它数额）。
造成一切直接经济损失。任何一方违约时, 守约方有权要求违约方继续推行本协议。
2、 各方确保在项目企业经营期限内, 其所持有全部或部分项目企业股权不会因为对第三方债务纠纷成为其债权人向人民法院申请强制实施实施标物, 不然违约方应向守约方支付违约金万元。
3、 未经对方书面同意, 任意一方不得以项目企业股权进行对外担保、 融资, 任何一方违反前述约定, 守约方有权要求违约方全额赔偿守约方损失, 并要求违约方向守约方支付万元违约金。
4、 乙方逾期支付本协议第二条第1、 2款约定应支付给甲方款项, 每逾期一天应向甲方支付违约金3万元, 逾期达30天, 甲方有权解除本协议, 乙方应向甲方支付万元违约金。
5、 甲方未按本协议第二条第4款约定办理股权变更登记（乙方不配合办理除外）, 每逾期一天应向乙方支付违约金3万元, 逾期达30天, 乙方有权要求按乙方有权解除本协议, 甲方应向乙方支付万元违约金。
照甲方实际股东投入金额收购甲方在项目企业中30%股权增加一条, 如推行本协议发生纠纷, 双方协商处理, 如无法达成一致, 提交衢州仲裁委员会受理。
。
6､双方不得将项目企业资金挪用于项目以外, 一经发觉, 守违方有权要求对方立刻更正, 违约方应向守约方支付违约金万元。
7､有下列情况之一, 对股东会该项决议投反对票股东能够请求企业根据合理价格收购其股权:
　　（一）企业连续三年不向股东分配利润, 而企业该三年连续盈利, 而且符合《企业法》要求分配利润条件;
　　（二）企业合并、 分立、 转让关键财产;
　　（三）企业章程要求营业期限届满或者章程要求其她解散事由出现, 股东会会议经过决议修改章程使企业存续。
第六条、 项目企业因下列原因解散:
　　（一）企业章程要求营业期限届满或者企业章程要求其她解散事由出现;
　　（二）股东会或者股东大会决议解散;
　　（三）因企业合并或者分立需要解散;
　　（四）依法被吊销营业执照、 责令关闭或者被撤销;
　　（五）人民法院依据《企业法》第一百八十三条要求给予解散;
（六） 。
企业解散后, 按国家相关法律要求进行清算。
第六条、 其她
1、 合作开发期间, 未经其她方股东书面同意, 各方均不得将目标企业股权转让给第三方, 且不得向其她方股东发出要求行使优先购置权要约。但为实施 …集团同心共享制度, 甲方可将其持有不超出【5】%目标企业股份转让给甲方指定主体, 在此情形下, 乙方同意放弃优先购置权并配合办理股权变更手续。
2、 甲、 乙方为办理股权转让工商登记手续时, 需签署股权转让协议, 甲、 乙方同意该协议仅作为办理手续之用, 双方权利义务具体内容仍按本协议约定实施。
3、 本协议一式肆份, 双方各执贰份, 含有相同法律效力。本协议附件与正文具相同法律效力。本协议在本协议正文及全部附件经各方签字盖章后生效。
4、 本协议中所涉款项货币单位为: 人民币/元。
5、 本协议中“…”在中国境内全部隶属子企业统称。
（以下无正文）

甲方（盖章）:
法定代表人或授权代表（签字）:

乙方（盖章）:
法定代表人或授权代表（签字）:

年 月 日
本协议附件:
附件1、 地块四至红线图
附件2、 成就共享细则