涉外技术转让合同模板.doc

协议编号:___________

涉外技术转让协议
(标准版)

甲 方: _________________
乙 方: _________________
签署日期: ________________
签署地点: ________________

甲方为: 中国_________企业
协议工厂: 中国_________厂
乙方为: _________国_________企业（以下简称乙方）
第一章　协议内容
1．1　乙方同意向甲方提供制造_________协议产品书面及非书面专有技术。用该项技术所生产协议产品品种, 规格, 技术性能以下所述:
1．1．1　品种: _________
1．1．2　规格: _________
1．1．3　技术性能: _________
1．2　乙方负责向甲方提供制造, 使用和销售协议产品专有技术和其它全部相关技术资料。
1．3　乙方负责安排甲方技术人员在乙方工厂进行培训, 乙方应采取有效方法使甲方人员掌握制造协议产品技术。
1．4　乙方派称职技术人员赴甲方协议工厂进行技术服务。
1．5　乙方同意在甲方需要时, 以最优惠价格向甲方提供协议产品备件。到时双方另签协议。
1．6　乙方有责任对本协议项目甲方需要关键设备提供相关咨询。
1．7　乙方应向甲方提供协议产品样机, 铸件和备件。
1．8　甲方销售协议产品和使用乙方商标要求, 见本协议第八章。
第二章　定义
2．1　协议产品指本协议附件一中所列全部产品。
2．2　蓝图指乙方制造协议产品现在所使用总图, 制造图样, 材料规范及零件目录等复制件。
2．3　技术资料是指为生产协议产品所必需含有乙方现在正用于生产协议产品全部专有技术和其它相关设计图纸, 技术文件等。
2．4　标准指为制造协议产品向甲方提供技术资料中, 由乙方采取和制订标准。
2．5　入门费指因为乙方依据本协议第一章1．2条, 1．3条, 1．4条, 1．6条, 1．7条要求内容以技术资料转让形式向甲方提供协议产品设计和制造技术, 甲方向乙方支付费用。
2．6　分成费指在本协议使用期内, 因为乙方所给予甲方连续技术咨询和援助, 以及甲方在协议使用期内连续使用乙方商标和专有技术, 甲方向乙方支付费用。
2．7　协议使用期指本协议开始生效时间到本协议14．3条要求本协议终止时间期间。
2．8　_________。
第三章　价格
3．1　按本协议第一章要求内容, 甲方向乙方支付协议费用要求以下:
3．1．1　入门费为_________美元（大写）这是指协议产品相关资料转让费和技术培训费, 包含技术资料在交付前一切费用。入门费为固定价格。
3．1．2　协议产品考评验收合格后, 甲方每销售一台协议产品分成费为基价_________％。甲方向乙方购置零件不计入分成费。
3．1．3　计算分成费基价应是甲方生产协议产品当年12月31日有效, 乙方在_________国_________市公布和使用每台目录价格_________％。
3．2　乙方同意返销甲方生产协议产品。返销产品金额为甲方支付乙方全部分成费_________％。返销产品应达成乙方提供技术性能标准。每次返销产品品种, 规格, 数量, 交货期由双方经过友好协商确定。
返销产品价格按3．1．3条要求分成基价计算, 即目录价格_________％。
第四章　支付和支付条件
4．1　本协议项下一切费用, 甲方和乙方均以美元支付。
甲方支付给乙方款项应经过_________中国银行和_________国_________银行办理。
假如乙方和甲方偿还金额, 则此款项应经过_________银行和_________中国银行办理。
全部发生在中国银行费用, 由甲方负担。发生在中国以外银行费用由乙方负担。
4．2　本协议第三章要求协议费用, 甲方按下列措施和时间向乙方支付:
4．2．1　甲方收到下列单据, 并审查无误后_________天内向乙方支付入门费_________美元（大写）。
（a）由乙方出具确保函。在乙方不能根据协议要求交付技术资料, 确保偿还_________美元。
（b）即期汇票正、 副本各一份。
（c）应支付金额为入门费总价形式发票正本一份, 副本三份。
（d）乙方出具第一阶段产品技术资料、 样机、 铸件和备件交付完成证实信正、 副本各一份。
4．2．2　甲方收到乙方交付第二阶段产品下列单据, 并审查无误后_________天内向乙方支付_________美元（大写）。
（a）即期汇票正、 副本各一份。
（b）商业发票正本一份, 副本三份。
（c）空运提单正本一份, 副本三份。
（d）乙方出具第二阶段产品技术资料、 样机, 附件五要求_________已交付完成证实信副件各一份。
4．2．3　协议产品第一批样机验收合格后, 甲方收到乙方下列单据, 并审查无误后_________天内, 向乙方支付_________美元（大写）。
（a）即期汇票正, 副本各一份。
（b）商业发票正本一份, 副本三份。
（c）双方签署协议产品考评验收合格证书影印本一份。
4．3　本协议第三章要求分成费, 甲方将在抽样产品考评验收合格后按下述措施和条件向乙方支付。
4．3．1　甲方在每日历年度结束后_________天内, 向乙方提交一份甲方在上一日历年度每种型号产品实际销售量汇报。
4．3．2　乙方每年可派代表到协议工厂检验和核实甲方协议产品实际销售量汇报, 甲方将给予帮助。乙方来华费用由乙方负担。假如汇总和／或汇报中所列协议产品数量在检验时发觉出入很大, 则甲乙双方应讨论此差距并洽商采取正确方法。
4．3．3　甲方收到乙方下列单据, 并审查无误后_________天内向乙方支付分成费:
（a）即期汇票正、 副本各一份。
（b）商业发票正本一份, 副本三份。
（c）该年分成费计算书一式四份。
4．3．4　在协议期满年度内, 甲方在协议终止后_________天内将提交一份最终销售协议产品数量汇报, 方便乙方计算分成费。
4．4　按本协议要求, 如乙方需向甲方支付罚款和赔偿时, 甲方有权从上述任何一次支付中扣除。
第五章　技术资料支付
5．1　乙方应在_________机场或车站交付技术资料。_________机场或车站印戳日期为技术资料有效交付日期。甲方应在收到资料两周内, 确定资料收悉。
5．2　第一阶段产品技术资料、 样机、 铸件和备件。
5．2．1　在协议生效后_________周内, 乙方必需发出一套蓝图, 一套二底图和一套标准。能够分批交货。
5．2．2　在协议生效后_________周内, 乙方必需发出与第一阶段协议产品相关全部技术资料、 样机、 铸件和备件。
5．3　第二阶段产品技术资料和样机。
5．3．1　第二阶段开始后_________周内, 乙方必需发出与第二阶段产品相关一套蓝图, 一套二底图和一套标准。能够分期交货。
5．3．2　第二阶段开始后_________周内, 乙方必需立刻发出与第一阶段协议产品相关全部技术资料和样机、 铸件和备件。
5．4　在每批技术资料或样机, 铸件和备件发运后_________小时内, 乙方应将空运提单号, 空运提单日期, 资料编号, 协议号, 件数和重量电告甲方。同时乙方应以航空信将下列单据寄给甲方:
（a）空运提单正本一份, 副本两份。
（b）所发运技术资料, 样机, 铸件和备件具体清单一式二份。
5．5　若乙方提供技术资料或样机, 铸件和备件在运输途中遗失和损坏, 乙方在收到甲方相关遗失或损坏书面通知书后, 应立刻不迟于_________个月内无偿补寄或重寄给甲方。
5．6　交付技术资料应含有适于长途运输, 数次搬运、 防雨、 防潮坚固包装。
在每件包装箱内部与外表, 都应以英文标明下列内容:
（a）协议号
（b）运输标识
（c）收货人
（d）技术资料目地
（e）重量（千克）
（f）样机, 铸件和备件目地
5．7　每箱内应附有具体装箱单一式四份。
第六章　技术资料改善和修改
6．1　为了适应中国设计标准, 材料, 工艺装备和其它生产条件, 在不改变乙方基础设计条件下, 甲方有权对乙方技术资料进行修改和变动。甲方必需将这些修改和变动通知乙方。乙方有责任在培训或技术指导时帮助甲方修改技术资料。
6．2　甲方必需在型号后加注尾标, 以示区分那些影响形状, 配合或功效修改, 并通知乙方。
6．3　协议使用期内, 双方在协议要求范围内任何改善和发展, 都应相互无偿将改善发展技术资料提交给对方。
6．4　改善和发展技术, 全部权属改善、 发展一方。
第七章　质量验收试验
7．1　为了验证按乙方提供技术资料制造协议产品可靠性, 由甲, 乙双方共同在协议工厂对考评协议产品技术性能和要求进行考评验收。假如需要, 也能够在乙方工厂进行试验或重做。甲方可派指定人员验证反复试验, 乙方负责反复试验和乙方人员费用, 甲方负责甲方参与反复试验人员和翻译费用。
7．2　考评试验产品技术性能应符合乙方提供本协议中标准要求, 即经过判定。甲, 乙双方签署协议产品考评验收合格证实一式两份, 每方各执一份。
7．3　如考评试验产品技术性能达不到附件要求技术参数, 双方应友好协商, 共同研究分析原因, 采取方法, 消除缺点后进行第二次考评验收。
7．4　如考评试验产品不合格是乙方责任, 由乙方派人参与第二次考评验收一切费用, 由乙方负担。如系甲方责任, 该费用则由甲方负担。
7．5　如考评试验产品第二次试验仍不合格时, 如系乙方责任, 乙方应赔偿甲方遭受直接损失, 并采取方法消除缺点, 参与第三次考评, 费用由乙方负担。如系甲方责任, 该费用由甲方负担。
7．6　若考评试验产品第三次考评试验不合格时, 双方应讨论实施协议问题, 如系乙方责任, 则按协议9．8条要求, 甲方有权修正协议。如系甲方责任, 则由双方共同协商深入实施问题。乙方将依据甲方要求, 为改善不合格样机提供技术咨询。
第八章　协议产品出口和商标
8．1　甲方生产协议产品可在中国中国销售, 可依据下列条件出口到其它国家:
8．1．1　甲方应首先与乙方协商, 要求在乙方销售／分配网所在地域安排销售（销售, 分配网包含乙方子企业和代理商）。出口销售数量和项目将经过友好协商决定, 若无法安排, 则甲方能够自由出口, 不过, 甲方必需在完成交易后一周内, 将项目, 数量和购置商名称通知乙方。
8．1．2　在乙方销售／分配网不包含地域, 甲方能够自由销售。
8．2　对于甲方把协议产品装在中国主机上出售到任何国家（包含在乙方销售／分配网所在地国家）权利, 乙方不得干涉。为维修中国出口主机, 甲方能够自由销售作为配件协议产品。
8．3　在协议期间, 甲方能够在协议产品上使用乙方使用商标和标上甲方商标, 并注上中国_________厂制造。商标许可证应由甲方和_________企业单独签署。
8．4　当使用商标时, 甲方生产协议产品必需符合本协议项下由乙方提供标准。在必需时候, 每年乙方可进行一次抽样试验。在抽样试验结果不符合乙方提供标按时, 乙方应提议甲方改善不合格协议产品并在_________个月内再次进行试验。若结果仍不符合, 则乙方就可中止甲方使用其商标权利。甲方可再次提交另外样品给乙方进行试验。再次抽样试验, 结果符合乙方提供标按时, 乙方将再次给予甲方使用其商标权利。
第九章　确保
9．1　乙方确保其提供技术资料是在协议生效时乙方使用最新技术资料。在协议期间, 协议产品设计改变技术通知书和技术改善、 发展资料, 乙方将立刻地送至甲方。
9．2　乙方确保其提供技术资料是完整, 清楚, 可靠, 并按第五章要求按时交付。相关定义以下:
9．2．1　完整系指乙方提供资料是本协议附件中要求全部资料, 并与乙方自己工厂现在使用资料完全一致。
9．2．2　可靠系指甲方按技术资料制造协议产品应符合乙方按本协议提供协议产品技术规范。
9．2．3　清楚系指资料中图样, 曲线, 术语符号等轻易看清。
9．3　假如乙方提供技术资料不符合9．2条要求时, 乙方必需在收到甲方书面通知书后_________天内无偿将所缺资料, 或清楚, 可靠资料寄给甲方。
9．4　当乙方不能按本协议第五章或9．3条要求时间交付资料, 则乙方应按下列百分比向甲方支付罚款。
迟交_________至_________周, 每整周罚款为入门费总价_________％。
迟交_________至_________周, 每整周罚款为入门费总价_________％。
迟交超出_________周以上, 每整周罚款为入门费总价_________％。
9．5　若发生9．4条事项, 乙方支付给甲方罚款总数不超出_________美元（大写）。
9．6　乙方支付给甲方9．4条中要求罚款, 应以迟交整周数进行计算。
9．7　乙方支付给甲方罚款后, 并不解除乙方继续交付上述资料义务。
9．8　按第七章要求, 因为乙方责任, 产品考评经三次不合格时, 则按以下措施处理:
9．8．1　若考评产品不合格时以致甲方不能投产, 则必需修改协议, 采取有效方法将不合格产品从协议中删除。乙方应退还甲方已经支付那部分金额。这部分退还金额仅限于协议产品总范围中不合格产品所占部分。并加年利_________％利息。
9．8．2　假如依据9．8．1条修改协议, 则甲方放弃只包含不合格那部分产品和零件制造权, 甲方将退回有利于制造这些不合格产品全部文件, 不可复制或销毁。
第十章　许可证和专有技术
10．1　乙方确保自己是依据本协议要求向甲方提供许可证和专有技术正当者, 并能够正当地向甲方转让上述许可证和专有技术而无任何第三者指控。 假如第三方提出侵权控诉, 则乙方应与第三方处理此控诉并负责法律和经济责任。
10．2　与本协议相关完整_________国专利清单列入附件, 本协议生效一个月内, 乙方将向甲方提供专利影印本一式二份, 但不给予_________国专利许可证或应不包含此许可证。
10．3　本协议终止后, 甲方仍有权使用乙方提供许可证和专有技术, 而不负担任何义务和责任。协议终止后, 使用_________商标权利也将终止。
10．4　双方都应推行本协议, 不应以任何方法向任何第三者透露和公布双方提供任何技术资料或商业情报。
第十一章　税费
11．1　凡因推行本协议而引发一切税费, 发生在中国以外应由乙方负担。
11．2　在实施协议期间, 乙方在中国境内取得收入应按中国税法缴税。此税费由甲方在每次支付时扣交, 并将税务局收据副本一份交乙方。
第十二章　仲裁
12．1　凡因实施本协议而引发一切争吵, 应由双方经过友好协商来处理。在不能处理时, 则提交仲裁处理。
12．2　仲裁地点在北京, 由中国国际贸易促进委员会对外经济贸易仲裁委员会按该会仲裁程序暂行规则进行仲裁。
12．3　仲裁裁决应是终局裁决, 对双方都有约束力, 双方都应遵照实施。
12．4　仲裁费由败诉一方负担。
12．5　在仲裁过程中, 本协议中除了接收仲裁部分外, 仍应由双方继续实施。
第十三章　不可抗力
13．1　若签约任一方, 因为战争及严重火灾, 水灾, 台风或地震所引发事件, 影响了协议实施时, 则应延迟协议期, 延迟时间应相当于事故所影响时间。
13．2　责任方应立刻地将发生人力不可抗拒事故电告另一方, 并在_________天内以航空挂号将相关当局出具证实文件提交另一方确定。
13．3　若人力不可抗拒事故延续到_________天以上时, 双方应经过友好协商立刻处理协议继续实施问题。
第十四章　协议生效及其她
14．1　协议在甲方和乙方代表签字以后, 双方需向各自政府申请同意, 并以最终同意一方日期作为生效日。双方应尽最大努力在_________天期限内取得同意。并用电报通知对方, 随之以信件给予确定。若协议签字后_________个月内不能生效, 由本协议对甲方和乙方都无约束力, 经双方同意, 申请同意期限能够延长。
14．2　本协议用_________文和汉字书写各四份, _________文文本和汉字文本含有相同效力。双方执中、 _________文文本各二份。
14．3　本协议从协议生效之日起_________年内有效。使用期满后, 本协议即自动失效。除非在协议使用期内双方另有协议, 第二阶段协议产品开始日期将由乙方来华指导时, 双方签署备忘录给予确定。
14．3．1　协议期满前_________个月之前任何时候, 甲方或乙方均可提出要求进行协议延期谈判, 到时签署协议延期专门条款。
14．4　协议第一阶段在协议生效之日开始, 协议第二阶段开始日期预期为协议生效后第_________个月。
14．5　协议终止前, 任何协议项下发生未清理赊欠和债务将不受协议终止影响。协议终止并不能解除债务赊欠一方对另一方债务。
14．6　本协议附件均为本协议不可分割部分, 与协议正文含有相同效力。
14．7　协议签字前双方之间全部来往通讯文电, 从协议生效之日起自动失效。
14．8　只有依据双方授权代表签字书面文件才能对本协议进行更改和补充。这些文件将成为协议不可分割部分。
14．9　双方为推行本协议而进行通讯应以_________国文书写一式二份。
14．10　在对方预先没有同意前, 双方不应将本协议任何权利和／或义务转让给第三方。
14．11　本协议中任何条款并不影响_________国和任何其她国家之间贸易。
14．12　甲方同意从乙方购置一批（原材料或半成品）, 方便甲方生产协议产品, 金额为_________美元（大写）。特定零件订货和计划由考察小组在_________国确定, 如价格和条件优惠, 甲方将从乙方再订一批（原材料或零件）。
第十五章　法定地址
甲方: 中国_________企业
地址: _________
电话: _________
协议工厂: _________
地址: 中国_________省_________市
电话: _________
乙方: _________国_________企业
地址: _________
电话: _________
甲方（盖章）: _________　　　　　　　　_________工厂（盖章）: _________
甲方律师（签字）: _________　　　　　　代表（签字）: _________
_________年____月____日　　　　　　　　_________年____月____日
签署地点: _________　　　　　　　　　　签署地点: _________
乙方（盖章）: _________
乙方律师（签字）: _________
_________年____月____日
签署地点: _________