成套设备进口合同一模板.doc

成套设备进口协议(一)
　　协议编号: _________________
　　签字日期: ______年____月____日
　　签字地点: ____________________
　　中国_________企业(以下简称买方)为一方与_________国_________企业(以下简称卖方)为另一方, 双方授权代表同意就下列条款签署本协议:
　　第一章　定义
　　1.1　“买方”--是指中国_________企业, 或者该企业法人代表、 代理和财产继承者。
　　1.2　“卖方”--是指_________国_________企业, 或者该企业法人代表、 代理和财产继承者。
　　1.3　“协议产品”--是指本协议附件一中所列产品及其型号和规格。
　　1.4　“技术资料”--是指本协议附件二中所列全部技术数据、 图纸、 设计、 计算、 操作、 维修、 产品检验资料。
　　1.5　“协议工厂”--是指买方使用卖方提供技术和资料进行生产协议产品场所, 包含卖方提供全套设备和备件, 即____省_________市_________工厂。
　　1.6　“净销售价”--是指协议产品销售发票价格扣除包装费、 运输费、 保险费、 佣金、 商业折扣、 税金和外购件等费用后余额。
　　1.7　“技术服务”--是指卖方依据本协议附件五和附件六中要求, 就协议产品设计、 制造、 装配、 检验、 调试、 操作等工作, 向引进方提供技术指导和技术培训。
　　1.8　“商业性生产”--是指协议工厂生产第_________台协议产品以后生产。
　　1.9　“协议生效日期”--是指本协议双方政府相关当局中最终一方同意协议日期。
　　第二章　协议范围
　　2.1　买方同意从卖方购置, 卖方同意向买方出售_________成套设备项目(以下简称“协议工厂”), 其中包含为确保协议工厂安全稳定地操作所需要全部设备、 材料和备件(以下简称“设备”), 以及协议工厂装配、 安装、 试车、 正常操作, 生产和维修所需全部技术和资料(以下简称“技术资料”)。
　　卖方供货具体内容, 详见本协议附件一。
　　卖方供给“技术资料”, 详见本协议附件三。
　　2.2　卖方所供给全部设备技术性能和卖方对协议工厂设备技术确保详见本协议附件二。
　　2.3　卖方派遣有经验、 健康和称职技术人员到协议工厂现场对协议工厂施工、 安装、 试车、 投料试生产与考评进行技术指导。其人数、 技术服务范围和待遇条件等见本协议附件五。
　　2.4　卖方负责培训买方派遣人员, 其人数、 培训地点, 培训范围见本协议附件六。
　　2.5　本协议签署后_________年内, 依据买方要求, 卖方有义务以优惠价格提供买方本“协议工厂”正常运行所需全部备品备件。到时双方另签协议。
　　第三章　价格
　　3.1　卖方按本协议第二章要求提供协议工厂“设备”和“技术资料”总价为_________(大写_________)。
　　3.2　上述协议总价分项价格以下:
　　3.2.1　机械设备部分:
　　(1)设备和材料费
　　(2)备品和备件费
　　(3)设计费
　　(4)技术资料费
　　(5)技术服务费
　　(6)技术培训费
　　3.2.2　技术转让部分:
　　(1)技术转让费
　　(2)设计费
　　(3)技术资料费
　　(4)技术服务费
　　(5)人员培训费
　　上述分项价格清单, 详见附件四。
　　3.3　上述协议总价中设备部分为FOB_________港口买方指定受载船支船面交固定价格, 并包含装船费, 包装费以及将货物装到买方所指定船面以前一切费用, 上述协议总价中技术资料部分是指和技术资料在北京机械交付以前一切费用。
　　第四章　支付(适适用于延期付款情况)
　　4.1　本协议买卖双方支付均以电汇(T/T)进行。买方向卖方付款应经过北京中国银行付给_________银行, 卖方向买方付款应经过_________银行付给北京中国银行。
　　4.2　本协议第三章所要求协议总价, 按以下措施及百分比, 由买方经过北京中国银行支付给卖方:
　　4.2.1　协议总价_________%, 计_________(大写: _________), 在买方收到卖方提交下列单据经审核无误后不迟于三十天即支付给卖方。上述单据卖方应于本协议生效日起三十天内提交。
　　(1)卖方国家相关当局出具出口许可证影印本一份, 或相关当局出具不需出口许可证证实文件一份。
　　(2)由_________银行出具以买方为受益人金额为协议总_________%不可撤销确保函正、 副本各一份(确保函格式见本协议附件七)。
　　(3)金额为协议总价形式发票一式六份。
　　(4)即期汇票一式二份。
　　(5)商业发票一式六份。
　　4.2.2　协议总价_________%, 计_________(大写: _________), 在卖方按本协议第五章要求交货时, 买方在收到卖方提交下列单据经审核无误后不迟于三十天, 将每批交货总价_________%支付给卖方:
　　(1)全套清洁无疵、 空白抬头、 空白背书并注明“运费到付通知目港中国对外贸易运输企业”海运提单正本三份, 副本三份;
　　(2)商业发票一式六份;
　　(3)即期汇票一式二份;
　　(4)具体装箱单一式六份;
　　(5)质量合格证一式六份。
　　4.2.3　协议总价_________%, 计_________(大写: _________), 在买方收到下列单据经审核无误后不迟于三十天支付给卖方:
　　(1)商业发票一式六份;
　　(2)双方代表按本协议第九章要求签署协议工厂交接验收证书影印本一份;
　　(3)即期汇票一式二份。
　　4.2.4　协议总价_________%, 计_________(大写: _________)。在按本协议第十章要求“协议工厂”确保期满后, 买方在收到卖方提交下列单据经审核无误后不迟于三十天即支付给卖方:
　　(1)商品发票一式六份;
　　(2)双方代表按本协议第十章要求签署协议工厂确保期结束确定书影印本一份;
　　(3)即期汇票一式二份。
　　4.2.5　协议总价_________%, 计_________(大写: _________)。买方应自_________日起, 于_________年内, 每_________个月为一期, 平均分期按下列措施支付给卖方。
　　4.2.5.1　卖方应开立分_________期支付含有下述内容远期汇票共_________份, 每份正副本各一份于_________时提交买方:
　　(1)票面金额为协议总价_________%, 另加第_________章_________条要求延期付款利息, 计(大写: _________);
　　(2)以_________日期为出票日, 到期日分别为自出票日满_________个月;
　　(3)以买方为付款人;
　　(4)带有利息条款。利息按年息_________%计算自出票日起算至到期日止。具体金额为: 第一期: 本金_________, 利息_____, 本利累计_________;第二期: 本金_________, 利息_________, 本利累计_________。累计: _________。
　　4.2.5.2　买方收到汇票后, 于_________时即对上述分_________期支付汇票正本承兑, 并交北京中国银行背书确保后送交卖方。
　　4.2.5.3　卖方收到汇票后应在各期汇票到期日前, 分别将汇票正本提交北京中国银行, 由北京中国银行提请买方于汇票到期以后一天支付给卖方。
　　4.3　按本协议第_________章和第_________章要求, 假如卖方应支付赔款或/和罚款等相关款项时, 买方在按本章第4.2.2条, 4.2.3条4.2.4条要求支付货款时有权从货款中扣除。
　　4.4　买方支付本章第4.2.1条所要求货款时, 应向卖方提交中国银行出具以卖方为受益人金额为协议总价_________%和延期付款利息确保函(确保函格式详见本协议附件八)。
　　4.5　买卖双方因推行本协议所发生银行费用, 在中国发生, 均由买方负担, 在中国以外发生, 均由卖方负担。
　　第五章　交货与交货条件
　　5.1　卖方应于本协议生效以后_________个月内分_________批将本“协议工厂”“设备”交付完成。
　　总毛重大约为_________公吨。总体积大约为_________立方米。
　　本协议工厂“设备”交货港口为_________, 目港口为中国_________。
　　5.2　卖方在协议生效以后_________月内, 应向买方提交初步交货计划一式六份(包含协议号、 项号、 设备名称、 型号、 规格、 数量、 单价、 总价、 大约总重量、 大约总体积、 交货时间、 交货港口、 危险品品名以及国际危规号等), 并提出超大、 超重设备尺码(长、 宽、 高和体积)和大约重量, 以及危险品、 易燃品在运输保管方面特殊要求和注意事项。不能拆卸单体设备重量最大程度为三十公吨, 体积最大程度为长12米, 宽2.7米, 高3米。凡超出此程度货物卖方应在本协议生效以后_________个月内向买方提供草图一式六份, 经买方同意后, 才能安排制造。买方应于收到上述草图后一个月内用电传或信件确定, 不然卖方即开始制造。至迟不超出第一批交货前_________个月, 卖方应向买方提交最终交货计划一式六份。内容包含协议号、 批次、 项号、 名称、 规格、 数量、 单价、 总价、 设备材料和危险品大约毛净重、 每件货物大约尺寸(长、 宽、 高)体积、 交货港、 每批货物交货时间以及超大、 超重货物外形包装草图和危险品运输方法及注意事项说明。
　　5.3　已装船提单日期为设备实际交付日期。
　　5.4　卖方供给每批设备, 应为本章第5.1条要求港口在买方指定受载船只船面交货。“设备”风险, 卖方在买方指定受载船只船面交货后, 即由卖方转移给买方。
　　5.5　在每批货物备妥待运前不迟于_________天, 卖方应以电报通知买方以下内容:
　　(1)协议号;
　　(2)货物备妥待运日;
　　(3)货物总体积;
　　(4)货物总重量;
　　(5)总包装数量;
　　(6)装船港口名称;
　　(7)重量超出二十公吨, 尺寸超出12×2.7×3米每件货物大约总毛重、 总体积及名称;
　　(8)危险品品名、 重量、 国际危规号。
　　同时卖方还应航寄给买方下列文件, 每件一式六份:
　　(1)发运货物具体清单, 包含协议号、 序号、 “设备”名称、 规格、 型号、 数量、 单价、 总价、 单重、 单件体积和总体积, 每件货物外形尺寸(长×宽×高)总件数和装船港口名称;
　　(2)重量超出二十公吨或体积超出12×2.7×3米每件大件货物外形包装草图;
　　(3)易燃品和危险品品名、 性质、 特殊防护方法及事故处理方法说明书;
　　(4)对温度、 震动等有特殊要求货物在运输过程中特殊注意事项证实书。
　　上述文件另一份航寄目港中国对外贸易运输企业, 作为买方安排运输和装卸工作依据。
　　5.6　全部设备交货应单机成套, 安装用专用工具, 材料、 易损件应随主机一同交付。假如有需要装在甲板上“设备”, 卖方应负责进行合适包装及采取特殊保护方法。
　　5.7　买方应于受载船只抵达交港口前不迟于十天将船名、 估计抵达日期通知卖方。(如买方需要变更船只或改变船期, 买方或买方船舶代理人应立刻通知卖方。)
　　5.8　如卖方未能在买方船只抵达交货港口时将货物备妥装船, 买方所以而遭受空舱费、 船舶滞期费和相关费用, 均由卖方负担, 按轮船企业提出相关单据, 作为结算费用依据。
　　5.9　如卖方在受载船只估计抵达日期已将货物备妥而买方船只不能在估计抵达日期后三十天内抵达交货港口, 这三十天内相关仓储费、 保险费等由卖方负担, 但第三十一天起以后发生仓储费、 保险费, 按卖方提供原始凭证, 由买方核实支付。但卖方仍有责任依据买方通知, 在受载船只抵达交货港口后, 由卖方负责交货, 在此情况下, 卖方不支付迟交罚款。
　　5.10　卖方应在每批货物装船后四十八小时内, 将提单日期和号码、 船名、 “设备”名称、 总价、 总重、 总体积、 总件数和协议号以电传通知买方。如遇有第5.5条大件货物及危险品, 应逐件列明毛重和尺寸(长、 宽、 高)、 品名、 金额。买方因卖方未立刻通知而未投保所造成损失将由卖方负担。
　　5.11　在将货物装到船上后, 卖方应于装船后将每批货物整套交货文件(即、 提单、 商业发票装箱单和质量证实书各一份)随船在目港提交给中国外贸运输企业。
　　同时航寄买方上述单据副本各两份和检验统计、 试验汇报以及相关装配安装图纸各三份。
　　5.12　技术资料内容和交付计划见本协议附件三。
　　5.13　卖方在技术资料发出前一周将大约件数、 大约毛重、 协议号和资料估计抵达北京和/或_________日期用电传通知买方。在资料寄出后二十四小时内卖方需将发出日期、 航次、 空运单号、 重量及资料件数、 协议号以电传方法通知买方。
　　5.14　“技术资料”抵达目机场日期为实际交付日期。
　　5.15　卖方提供“技术资料”应在北京和/或_________机场交付, 上述资料风险, 在卖方在北京/或_________机场交付后即由卖方转移给买方, 假如技术资料短少、 丢失或损坏时, 卖方应在收到买方通知二十一天内在北京和/或_________机场补充提供丢失或损坏部分, 不再收取任何费用。
　　5.16　在每批“技术同意”交货后两个工作日内, 卖应将下述文件航寄给买方:
　　(1)空运提单一式二份(通知目机场中国对外贸易运输企业, 并注明协议号);
　　(2)技术文件具体清单一式二份。
　　第六章　包装与标识
　　6.1　卖方交付全部货物应含有适合远洋内陆运输和数次搬运、 装卸新坚固木箱包装。并应依据货物特点和需要, 加上防潮、 防雨、 防锈、 防震、 防腐蚀保护方法, 以确保货物安全无损地运抵安装地点。
　　6.2　卖方对包装箱内和捆内各散装部件均应系加标签, 注明协议号、 主机名称、 部件名称以及该部件在装配图中位号、 零件号。备件和工具除注明上述内容外, 尚需注明“备件”或“工具”字样。
　　6.3　卖方应在每件包装箱邻接四个侧面上, 用不褪色油漆以显著易见英文字样印刷以下标识:
　　(1)协议号;
　　(2)唛头标识;
　　(3)目港;
　　(4)收货人;
　　(5)设备名称及项号;
　　(6)箱号/件号;
　　(7)毛重/净重(千克);
　　(8)尺码(长×宽×高, 以毫米表示)。
　　凡重量为二公吨或超出二公吨货物, 应在包装箱四个侧面以英文及国际贸易运输常见标识、 图案标明重量及挂绳和重心位置, 方便装卸搬运。依据货物特点和装卸、 运输上不一样要求, 在包装箱上应以英文显著地印刷“轻放”、 “勿倒置”、 “防雨”等字样以及对应国际贸易通用标识图案。
　　6.4　对裸装货物应以金属标签注明上述相关内容。装在甲板上大件货物, 应带有足够货物支架或包装垫木。
　　6.5　每件包装箱内, 应附有具体装箱单和质量合格证各一式二份, 相关设备技术文件一式二份。需要组装设备部件附具体装配图一式二份。
　　6.6　卖方交付技术资料, 应含有适合于长途运输、 数次搬运、 防潮和防雨包装, 每包技术资料封面上应注明下述内容:
　　(1)协议号:
　　(2)收货人;
　　(3)目地;
　　(4)唛头标识;
　　(5)毛重(千克);
　　(6)箱号/件号。
　　每一包资料内应附有技术资料具体清单一式二份, 标明技术资料序号、 代号、 名称和页数。
　　6.7　凡因为卖方对货物包装不善, 保管不良, 致使货物遭到损坏或丢失时, 卖方均应按本协议第十章要求负责修理、 更换或赔偿。
　　第七章　设计与设计联络
　　7.1　为使本“协议工厂”建设工作顺利进行, 买卖双方应根据本协议附件和本章要求进行设计和设计联络。
　　设计联络会议内容、 时间、 地点和参与人员, 详见附件_________。
　　7.2　卖方负担设计工作范围详见本协议附件_________。卖方提交“技术资料”要求、 内容、 份数和交付日期详见本协议附件_________。
　　7.3　买方负担设计范围详见本协议附件_________。买方向卖方提供技术资料见本协议附件_________。卖方依此做为本“协议工厂”设计依据。
　　7.4　本协议生效之日起_________个月内卖方应将相关标准、 规范及其清单航空邮寄给买方。买方将对卖方提交上述标准和规范提出意见, 经双方讨论约定后给予更换, 并作为卖方进行设计依据。
　　7.5　卖方在初步设计全部资料寄达北京后_________个星期内, 应自费派遣技术人员来华解释设计, 买方应帮助办理入境签证和居留手续。在解释设计期间, 买方有权提出改善意见, 卖方对此应予充足考虑。初步设计经审核后双方签署协议书, 该协议书即作为最终设计依据。
　　7.6　买方在收到卖方提供最终设计全部资料后_________天内, 应予确定。
　　7.7　买方在本“协议工厂”设计过程中, 认为有必需时, 有权自费派遣技术人员到卖方相关设计单位和制造厂了解与本“协议工厂”相关数据和技术资料。卖方应帮助办理入境证和居留手续, 并无偿提供全部与设计相关技术资料和工作方便条件。
　　7.8　在实施本协议期间, 买方提出与“协议工厂”相关设计和技术问题时, 卖方应予立刻回复, 并无偿提供相关资料。
　　第八章　标准与检验
　　8.1　卖方供给本协议工厂“设备”制造、 选材、 检验和试验, 应按卖方国家和/或企业现行标准规范进行。
　　本协议生效后_________个月内, 卖方应将上述企业标准和规范一式六份和国家标准一式二份航寄买方。买方可就上述任何企业标准和规范提出意见。经双方讨论约定后给予更换并作为检验和试验依据。
　　8.2　卖方对其供给全部“设备”应进行检验和试验, 并向买方提交由制造厂或卖方出具质量合格证和检验统计, 以此作为本协议要求质量确保证实书。“设备”检验和试验费用均由卖方负担。
　　8.3　买方有权自费派遣检验人员到卖方国家会同卖方检验人员一起到制造厂车间对“设备”制造和质量进行检验和试验。卖方应在设备进行装配和检验前三个月将检验日期通知买方, 买方应在收到通知后一个月内将检验人员名单通知卖方, 方便卖方帮助办理入境手续。关键设备装配和检验应有买方人员在场, 买方还应有权参与其她“设备”检验和参与卖方及相关制造厂召开相关“设备”质量会议。
　　8.4　买方检验人员若发觉“设备”有缺点和/或不符合本协议要求规格时, 有权提出意见, 卖方应充足考虑并自费采取必需方法排除缺点, 当缺点排除后, 应再次检验和试验, 由此引发费用均由卖方负担。
　　8.5　买方检验人员在卖方国家和制造厂检验不替换“设备”运抵买方协议工厂现场开箱检验, 亦不能免去卖方按本协议第十章要求确保责任。买方人员不签署任何证实文件。
　　8.6　卖方应无偿为买方人员提供方便工作条件, 如必需技术文件、 图纸、 检验工具和仪器等。
　　8.7　如买方不能在本章要求期限内派出人员参与上述检验工作时, 卖方将自行检验。
　　8.8　卖方供给全部“设备”开箱检验应在协议工厂现场进行, 卖方有权自费派遣她们检验人员到协议工厂现场参与此项检验, 买方应在检验前一个月将开箱日检验期通知卖方, 并为卖方检验人员提供工作方便。
　　在双方会同开箱检验中如发觉“设备”有短少、 缺点、 损坏或包装与本协议要求不符合或质量标准与本协议8.1条和10.1条要求不符时, 应作具体统计, 并由双方代表签字。如属卖方责任, 此统计即为买方向卖方要求换货、 修理或补齐有效证实。
　　8.9　如不属买方原因, 卖方检验人员不能参与开箱检验时, 买方有权自行开箱检验。如发觉本协议7.8条所述问题系属卖方责任时, 应委托中国商品检验局出具证实, 以此作为买方向卖方要求换货、 修理或补齐有效证实。
　　卖方接到买方索赔证书后, 应立刻无偿换货、 补发短缺部分或降低货价, 并负担由此产生到安装现场换货费用、 风险以及买方检验费用。如卖方对索赔有异议时, 应在接到买方索赔证书后两个星期内提出异议, 双方另行协商;逾期, 索赔即作成立。
　　卖方换货和/或补交货物时间, 不迟于卖方收到买方索赔证书后_________个月。
　　8.10　在开箱检验中, 因为买方原因, 发觉“设备”有损坏, 通知卖方后, 卖方应立刻补发、 更换, 其费用由买方负担。
　　8.11　上述检验并不能解除卖方对第九章、 第十章所负担责任。
　　8.12　在检验中, 如发觉卖方提供检验所需标准仍不完整或提供不立刻, 经与卖方协商, 买方有权根据买方国家现行标准进行检验。
　　第九章　安装、 试车和验收
　　9.1　“安装”系指协议工厂全部设备、 材料装配、 就位和联接等安装工作。“试车”系指机器和/或设备单独或联动试运转。
　　“投料试生产”系指协议工厂投入原料和公用工程以试生产。
　　“考评”系指检验本协议附件_________所要求各项确保数值而进行试验。
　　“验收”系指假如考评结果表明, 本协议附件_________所要求各项确保指标能够全部达成, 则协议工厂即为买方所验收。
　　9.2　协议工厂安装将在买方负责组织下和在卖方负责技术指导下进行, 卖方有权对其进行具体设计相关全部“设备”安装以及界区接点安装进行技术指导。
　　协议工厂试车、 投料试生产和考评应在买方组织安排下和卖方技术指导下进行。在安装工作开始前二个月, 双方各自授权一名代表处理协议工厂从安装到验收期相关协议工厂全部技术工作。具体工作应由双方代表友好协商安排。双方代表应充足合作, 使协议工厂在本协议生效以后_________个月内建设完成。
　　假如双方之间有任何问题和分歧时, 双方将分析原因, 澄清责任并在现场经过友好协商处理。
　　9.3　在安装工作开始前, 卖方技术人员应具体介绍安装方法和要求。在安装期间卖方人员应对安装工作进行技术指导并参与全部设备安装质量检验和试验。卖方技术人员关键技术指导应以书面提出。
　　9.4　安装完成后, 如双方代表认为安装工作完全符合设计要求时, 双方代表应按技术文件和图纸一起进行检验和试车。双方代表将签署同类设备安装证书及单机试车和机械与轩系统联运证书。上述证书将以附件_________第_________条要求工作日志为基础。
　　如试车顺利完成, 安装工作完全符合技术文件要求时, 双方代表应在七天内在现场签署安装峻工证书。此证书签字日即为协议工厂安装及试车完成日。但此证书不能免去卖方按本协议第十章要求在投料试生产、 考评期间和机械确保期内对设备和材料发觉缺点所应负责任。
　　9.5　本章9.4条要求试车完成后应立刻开始投料试生产, 其开车日期由双方现场代表约定。
　　投料试生产和考评所需仪表校准、 统计项目、 取样方法和分析方法等具体程序应由卖方在安装及试车完成日前提出, 并经双方代表讨论决定。
　　在投料试生产前, 买方应准备充足维修工具、 试验室及检验设施和熟练操作、 维修及测试人员, 其中包含本协议附件_______第_________条所列人员, 并准备好按本协议附件_________所列必需数量和质量全部原料, 相关公用工程。卖方技术人员可出入试验室和检验设施, 方便取样分析。投料试生产和性能试验期间采样、 化验将在双方代表在场情况下进行。
　　除已同意程序外, 卖方技术人员认为必需采样和化验, 在经与买方代表协商后由买方进行。
　　从试车到协议工厂验收期间, 卖方能够使用买方库存备品备件, 如因为卖方责任卖方使用了买方库存备品备件, 卖方应立刻在现场给予偿还。
　　9.6　投料试生产期为首次投料生产开始日起_________个月。在此期间, 当协议工厂关键设备达成良好稳定运行后由双方代表约定首次考评日期。考评应按本协议附件_________要求在卖方技术人员指导下进行。
　　每次考评结果应作出统计, 在每次考评完成后三天内双方在性能考评汇报上签字确定。
　　9.7　如按本协议附件_________要求考评期内实现了本协议附件_________要求全部确保数值时, 双方代表应在五天内签署协议工厂验收证书一式四份, 双方各执两份, 此即视作协议工厂为买方所验收。
　　如因卖方原因任何一次考评未能成功时, 卖方应立刻在双方同意期限内对“设备”进行必需修理、 更换和/或修改。修改后应重新根据协议附件_________要求立刻再次考评, 买方应大力帮助。
　　如上述修理、 更换和/或修改在现场进行, 所需费用(如工时费、 材料费等)应在协议工厂交接验收前, 由双方授权代表依据修理、 更换和/或修改情况约定, 并由双方代表会签。
　　如因卖方原因, 需将任何设备运出中国以外进行修理或更换时, 全部运费、 修理或更换费用应由卖方负担。更换或修理“设备”应在协议工厂现场交货。
　　9.8　在本协议9.6条要求投料生产期间, 本协议附件_________要求确保数值如有任何一项或多项未能达成时, 双方应会同研究, 找出原因, 澄清责任, 并按以下要求处理:
　　9.8.1　如因为卖方原因未能达成确保数值时, 买方同意延长投料试生产期三个月, 方便卖方对协议工厂进行改善并再次进行考评。如在延长三个月中因为卖方原因仍未能达成确保数值时, 买方同意再次延长投料试生产期三个月。如在再次延长三个月期满时, 因为卖方原因, 考评仍失败, 未能达成确保数值时, 应按本协议第十章第10.8条要求办理。在两次延长两个三个月内改善协议工厂所需全部费用和卖方技术人员全部费用均由卖方负担。
　　9.8.2　如因为买方原因未能达成确保数值时, 投料试生产期应延长三个月。在此期间, 买方将按本协议附件_________要求继续支付卖方人员全部费用均由买方负担。所需卖方技术人员人数由双方讨论决定, 如在此延长三个月期满时, 仍因为买方原因未能达成确保数值时, 协议工厂应由买方所验收, 双方应在七天内签署验收证书。
　　然而卖方应帮助买方采取一切必需方法, 使协议工厂达成正常生产所需指标。由此而产生费用由买方负担。
　　9.9　如因为买方原因, 在按本协议第五章要求第_________批“设备”交货之日起_________个月内协议工厂未能进行考评时, 则按协议第四章第_________条由买方支付给卖款项应予实现, 但不免去卖方全部责任。
　　9.10　如因为买方原因, 在按本协议第五章要求第_________批“设备”和材料交货之日起_________个月内协议工厂未能进行考评时, 协议工厂应为买方所验收, 但卖方仍应负担帮助买方协议工厂开车和运转责任。提供服务期间和条件应经过友好协商后达成协议。如因为卖方原因, 上述第_________批交货延误, 则上面所提时间应对应顺延。
　　9.11　按本协议9.7、 9.8和9.9条要求协议工厂验收, 并不能免去卖方对协议工厂“设备”在机械确保期内应负责任。
　　第十章　确保、 索赔和罚款
　　10.1　卖方确保其供给本“协议工厂”技术水平是优异, “设备”是全新, 质量是优良。设备和材料选型均符合工艺、 安全运行和操作长久使用要求, 并符合本协议附件_________和附件_________要求。
　　10.2　卖方确保所交付技术资料、 图纸清楚、 完整和正确并能满足“协议工厂”设计、 安装、 运行和维修要求并符合附件__要求。
　　10.3　在本“协议工厂”安装、 试车期间, 假如卖方提供“设备”有缺点, 或因为卖方技术人员指导错误或/和卖方提供技术资料、 图纸和证实书错误造成“设备”损坏, 卖方应立刻无偿换货或降低货价作为赔偿, 并负担由此产生到安装现场换货费用和风险。如卖方对索赔有异议时, 应在接到买方索赔证书后两个星期内提出复议, 双方另行协商, 逾期索赔即作成立。卖方换货期限不迟于证实属实卖方责任之日起_________个月。
　　10.4　卖方对本“协议工厂”“设备”确保期为本“协议工厂”被买方验收后_________个月: 如因为买方责任而影响本“协议工厂”安装、 试车、 验收时, 则不超出卖方最终一批货物交付日期后_________个月。确保期满后, 由买方出具本“协议工厂”确保期满证实书正、 副本各一份给卖方。
　　10.5　在确保期内, 如发觉卖方提供“设备”有缺点或/和不符合协议要求时, 如属卖方责任, 则买方有权凭中国商品检验局出具检验证书向卖方提出索赔。卖方接到买方索赔证书后, 应立刻无偿换货或降价货价, 并负担由此产生到安装现场换货费用和风险(货物抵达目港后风险由买方负责)。如卖方对索赔有异议时, 应在接到买方索赔证书后二个星期内提出复议, 双方另行协商, 逾期索赔即作为成立。卖方换货期限, 应不迟于卖方收到买方索赔证书后_________个月。
　　如属微小缺点, 可由买方自行消除, 但由此引发费用由卖方负担。
　　10.6　在确保期内, 如因为卖方责任需要更换、 修理有缺点“设备”而使本“协议工厂”停机时, 则确保期应按实际停机时间作对应延长。新更换和补充修复“设备”确保期为被买方验收后十二个月。
　　10.7　在确保期满后三十天内, 买方出含有在确保期内发觉“设备”缺点索赔证书仍然有效。
　　10.8　如因为卖方责任, 在考评试车不能达成本协议附件_________要求一项或多项技术经济指标时, 卖方必需采取有效方法在卖方收到买方书面通知后_________个月内使之达成各项确保指标并负担由此产生一切费用。逾期如仍不能达成本协议附件_______所要求确保指标时, 卖方应负担罚款, 其计算措施以下:
　　卖方支付罚款, 则本“协议”即为买方所验收, 并由买方出具本“协议工厂”验收证书正、 副本各一份交给卖方。
　　10.9　如因为卖方责任未能按协议第四章要求交货期交货时, 买方有权按下列百分比向卖方收取罚款:
　　迟交1至4周, 每七天罚迟交货物金额_________%;
　　迟交5至8周, 每七天罚迟交货物金额_________%;
　　迟交9周及以上, 每七天罚迟交货物金额_________%;
　　不满一周按一周计算。
　　迟交货物罚款总金额不超出协议总价_________%
　　卖方支付迟交罚款, 并不解除卖方继续交货义务。
　　任何一批货物迟交超出_________个月时, 买方有权终止部分或全部协议。
　　第十一章　侵权和保密
　　11.1　卖方同意向买方转让非独占, 不可转让权利, 并许可买方在中华人民共和中国使用卖方_____工艺进行“协议工厂”工程设计、 建设和操作, 以设计、 制造、 销售和出口协议产品_________。其年产量为______, 其工艺说明见本协议附件_______, 其品种规格详见本协议附件_________。
　　卖方提供买方用于本协议工厂专有技术和专利以下:
　　专有技术登记号: _________
　　专利登记号: _________
　　专有技术、 研究汇报、 资料等包含在本协议附件_________里。
　　11.2　在本协议生效后三十天内, 卖方应向买方提供卖方国家相关当局签发包含本协议第11.1条所述工艺专利登记证书影印本二份。
　　11.3　假如任何第三方对买方使用本协议第11.1条所要求专利和专有技术提出任何异议时, 卖方应负责处理, 买方对此无任何责任。
　　11.4　本协议生效后_________年内, 如卖方对本协议第11.1条所要求专利和专有技术有所发明和改善时, 不管其发明和改善是否已取得专利权, 卖方均应向买方无偿提供具体资料。买方有权将上述资料用于协议工厂。如有必需, 相关技术指导一切费用由买方依据双方同意本协议第_________章和附件要求条件负担。
　　11.5　本协议生效后_________年内, 买方应对本协议11.1条所要求专有技术对任何第三方给予保密, 对参与本协议工厂计划、 安装和施工等工作其她单位除外, 然而她们必需负担一样保密义务。在保密年限内, 若专有一项或多项, 被第三者公开后, 买方不再负担保密义务。
　　11.6　卖方对买方所提供设计基础和现场条件资料保密期限不受上述时间限制。
　　第十二章　不可抗力
　　12.1　签约双方中任何一方, 因为战争及严重火灾、 水灾、 台风、 地震事件和其她双方同意不可抗力事故而影响协议实施时, 则延迟推行协议期限, 延迟时间应相当于事故所影响时间。
　　12.2　受事故影响一方应立刻将所发生不可抗力事故情况以电传或传真通知另一方, 并在十四天内以航空挂号信件将相关当局出具证实文件提交给另一方审阅确定。
　　12.3　当不可抗力事故终止或事故消除后, 受事故影响一方应立刻以电传或电报通知对方, 并以航空挂号信证实。
　　第十三章　税费
　　13.1　中国政府依据其现行税法对“买方”课征相关实施本协议一切税费, 由“买方”支付。
　　13.2　中国政府依据其现行税法对“卖方”课征相关实施本协议一切税费, 由卖方支付。
　　13.3　在中国境外课征相关和实施本协议所发生一切税费, 将由“卖方”支付。
　　第十四章　仲裁
　　14.1　因实施本协议所发生或与本协议相关一切争吵, 买卖双方应经过友好协商处理, 如经协商仍不能达成协议, 则应提交仲裁处理。
　　14.2　仲裁地点在被告所在国进行, 如买方是被告, 则在中国由中国国际经济贸易仲裁委员会依据该委员会仲裁规则进行;如卖方是被告, 则在_________, 由_________依据该组织仲裁程序进行。
　　14.3　仲裁裁决对双方都有约束力, 双方均应推行。
　　14.4　仲裁费用由败诉一方负担。
　　14.5　除了在仲裁过程中进行仲裁那些部分外, 在仲裁期间, 协议其它部分应继续实施。
　　第十五章　协议生效、 终止及其她
　　15.1　本协议由双方代表于_________签字。由各方分别向本国政府当局申请批请, 以最终一方同意日期为本协议生效日期。双方应尽最大努力在六十天内取得同意, 用电报或电传通知对方, 并用信件确定。
　　本协议自签字之日起六个月仍不能生效, 双方有权取消本协议。
　　15.2　本协议使用期从协议生效日算起共_________年, 使用期满后本协议自动失效。
　　15.3　本协议期满时, 双方未了债权和债务, 不受协议期满影响, 债务人应对债权人继续偿付未了债务。
　　15.4　本协议用英文写成一式四份, 双方各执一式两份。
　　15.5　本协议附件_________至附件_________, 为本协议不可分割组成部分, 与协议正文含有相同效力。
　　15.6　对本协议条款任何变更、 修改或增减, 须经双方协商同意后授权代表签署书面文件, 作为本协议组成部分并含有相同效力。
　　15.7　在本协议使用期内, 双方通讯以英文进行。正式通知应以书面形式, 用挂号信邮寄, 一式两份。
　　15.8　双方任何一方未能取得另一方事先同意前, 不得将本协议项下任何权利或义务转让给第三者。
　　15.9　除本协议要求义务和责任外, 双方中任何一方都不负担任何其她义务和责任。
　　第十六章　法定地址
　　买方: 中国__________________企业