合伙人协议模板.doc

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合作人协议

第一章 总则
第一条 依据《中国合作企业法》（以下简称“《合作企业法》”）及相关法律、 行政法规、 规章要求, 经协商一致签订本协议。
第二条 本合作企业为有限合作企业, 是依据协议自愿组成共同经营体。全体合作人愿意遵守国家相关法律、 法规、 规章, 依法纳税, 遵法经营。
第三条 本协议条款与法律、 行政法规、 规章不符, 以法律、 行政法规、 规章为准。
第四条 本协议经全体合作人签署后生效。合作人根据本协议享受权利, 推行义务。
第五条 全体合作人根据本协议承诺, 不以任何方法公开募集和发行基金。

第二章 合作企业
第六条 合作企业名称
本合作企业名称为 （有限合作）, 以下简称“本合作企业”或“合作企业”。
第七条 合作企业经营场所
合作企业关键经营场所为_________________________________________
第八条 合作企业经营目
合作企业经营目在于将合作资金 % 投入____________________________企业
第九条 合作企业经营范围
合作企业经营范围为:_________________________________________________
第十条 合作企业经营期限
合作企业经营期限为______年, 自合作企业领取《非法人企业营业执照》签发之日起计算。代表实际出资额________有表决权合作人经过,能够延长或缩短上述合作企业经营期限。

第三章 合作人及其出资
第十一条 合作人
本合作企业合作人共____人, 其中一般合作人为____人, 姓名为_________有限合作人为____人。各合作人名称及身份证号等基础信息详见附件一, 一般合作人可依据有限合作人改变情况修改和更新附件一。除本协议另有要求外, 未经全体合作人一致同意, 不得增加或降低一般合作人数量。
第十二条 合作人责任负担标准
一般合作人对合作企业债务负担无限连带责任; 有限合作人对合作企业债务以其认缴出资额为限负担责任。
第十三条 总认缴出资额
本合作企业总认缴出资额为人民币_____________________________________。
第十四条 出资方法与出资百分比
全体合作人出资方法均为现金出资, 各合作人出资数额及出资百分比以下;

城市
姓名
投资额
身份证（复印件）
联络方法

小计

第十五条 出资期限
各合作人应自本协议签字盖章之日起__3__个工作日内, 将这个出资款100%汇入目标企业（耳目企业名称）专门账户, 该专门账户由一般合作人、 北京天使街网络科技有限企业、 目标企业（耳目企业名称）共同监管, 待合作企业成立以后, 正式作为对目标企业（耳目企业名称）出资。若合作人不能按要求缴纳出资, 则该合作人应赔偿其她合作人因合作企业不能设置之损失, 损失包含但不限于合作企业创办费用及按中国人民银行一年期人民币贷款基准利率计算其她合作人已出资总额利息费用。
第十六条 权益出质严禁
任何合作人未经合作人会议经过, 均不得将其持有合作企业权益出质。

第四章 一般合作人
第十七条 一般合作人法律地位
一般合作人系合作企业实施合作人, 即本合作企业由一般合作人实施合作事务, 对外代表合作企业从事经营活动。
全体合作人签署本协议即代表一般合作人 范津涛 被选定为合作企业实施合作人, 实施合作人应确保其实施合作企业事务行为将遵守《合作企业法》及本协议约定。
第十八条 一般合作人（实施合作人）权限
一般合作人作为合作企业实施合作人, 拥有对合作企业及其业务活动之管理、 控制、 运行、 决议权力, 并同时由实施合作人负责提供资产管理和投资咨询服务。
实施合作人权限包含但不限于以下事项:
1、 召集合作人会议。
2、 决定、 实施合作企业投资及其她日常事务, 办理合作企业经营过程中相关审批手续。
3、 代表合作企业开立、 维持和撤销合作企业银行账户、 证券账户, 开具支票和其她付款凭证。
4、 代表合作企业对各类股权投资项目进行管理与退出等事务, 代表合作企业取得、 管理、 维持和处分资产。
5、 代表合作企业签署其她合作协议, 负责协议推行。
6、 依据国家税务管理要求处理有限合作企业涉税事项。
7、 聘用专业人士、 中介及顾问机构对合作企业提供财务、 法律、 咨询等服务, 并支付对应酬劳。
8、 代表合作企业处理、 处理合作企业包含多种争议和纠纷。代表合作企业提起诉讼或应诉, 进行仲裁, 与争议对方进行调解、 和解等, 以处理合作企业与第三方争议。采取全部可能行动以保障合作企业财产安全, 降低因合作企业业务活动而对合作企业、 一般合作人及其财产可能带来风险。
9、 为实现合作目、 维护或争取合作企业正当权益所必需其她权限。
第十九条 实施合作人委派代表
实施合作人可委派代表具体实施合作事务, 并应以书面形式通知其她合作人指定其委派代表。实施合作人应确保其委派代表独立实施合作企业事务并遵守本协议约定。
实施合作人更换委派代表时应书面通知有限合作企业, 并办理对应企业变更登记手续。合作企业应将实施合作人委派代表变更情况立刻通知有限合作人。
委派代表含有上述实施合作人权限, 实施合作人及其委派代表为实施合作事务所作全部行为, 包含与任何第三人进行业务合作及就相关事项进行交涉, 均对合作企业含有约束力。
第二十条 一般合作人（实施合作人）义务与责任
一般合作人应该按季度向其她合作人汇报事务实施情况以及合作企业财务情况和经营结果, 其实施合作事务所产生利润归全体合作人全部。除经全体合作人一致同意外, 一般合作人不得同本合作企业进行交易。
一般合作人在实施合作事务时, 应符正当律、 法规要求及本协议约定。一般合作人对合作企业债务对外负担无限连带责任。
第二十一条 一般合作人（实施合作人）责任豁免
一般合作人及其委派代表不应被要求返还任何有限合作人出资本金, 亦不对有限合作人投资收益保底; 全部本金返还及投资回报均应源自有限合作企业可分配资产。
除非因为有意或重大过失, 一般合作人及其委派代表不应对因其作为或不作为所造成有限合作企业或任何有限合作人损失负责。

第五章 有限合作人
第二十二条 有限合作人权利
1、 参与或委托代表参与合作人会议并依出资额行使表决权。
2、 自行或委托代理人查阅会议统计, 审计财务会计报表及其她经营资料。
3、 了解和监督合作企业经营情况并提出意见, 包含有权聘用外部审计单位对合作企业财务情况和经营结果进行审计, 相关费用由该不实施合作事务合作人自行负担。
4、 收益分配权。
5、 出资转让权。
6、 自营或者同她人合作经营与本合作企业相竞争业务。有限合作人能够同本合作企业进行交易。
7、 在一般合作人对合作企业造成重大损失、 关键人员变动时强制一般合作人退伙。
第二十三条 有限合作人义务
1、 按本协议约定条件和方法准期足额缴付出资。如不能按期缴纳出资, 应根据本协议第十五条约定负担违约责任, 包含但不限于对应调整各合作人之间权益百分比。
2、 以认缴出资额为限为合作企业债务对外负担责任。
3、 不得参与及干预合作企业正常经营管理, 不得对外代表合作企业。
4、 保密义务: 有限合作人仅将一般合作人向有限合作人提供一切信息资料用于合作企业相关事务, 不得向第三方公开或用于与合作企业无关商业活动（包含但不限于与一般合作人有利益冲突商业事务）。一般合作人有权以自己名义或以合作企业名义对违反保密义务有限合作人追究法律责任。
5、 其她为实现合作目、 维护或争取合作企业正当权益而应负担义务。
第二十四条 有限合作人责任
有限合作人未经授权以合作企业名义与她人进行交易, 给合作企业或者其她合作人造成损失, 该有限合作人应该负担赔偿责任。
第二十五条 非实施合作事务行为
有限合作人下列行为, 不视为实施合作事务:
1、 参与决定一般合作人入伙、 退伙。
2、 对合作企业经营管理提出提议。
3、 参与选择承接合作企业审计业务、 法律事务会计师事务所、 律师事务所。
4、 获取经审计合作企业财务会计汇报及法律意见书等。
5、 对包含本身利益情况, 查阅合作企业财务会计账簿等财务资料。
6、 在合作企业中利益受到侵害时, 向有责任合作人主张权利或者提起诉讼。
7、 实施合作人怠于行使权利时, 督促其行使权利或者为了本企业利益以自己名义提起诉讼。
8、 依法为本合作企业提供担保。

第六章 一般合作人与有限合作人转换
第二十六条 相互转换
经全体合作人一致同意, 一般合作人与有限合作人能够相互转换, 但须确保合作企业最少有一名一般合作人。
一般合作人被依法认定为无民事行为能力人或者限制行为能力人, 经其她合作人一致同意, 能够依法转为有限合作人; 有限合作人如违反合作协议约定参与经营管理, 视为一般合作人, 与一般合作人一起对合作债务负担无限连带责任。
第二十七条 转换后责任负担
有限合作人转变为一般合作人, 对其作为有限合作人期间合作企业发生债务负担无限连带责任。一般合作人转变为有限合作人, 对其作为一般合作人期间合作企业发生债务负担无限连带责任。

第七章 合作企业费用
第二十八条 合作企业费用类型
合作企业应负担与合作企业之设置、 运行、 终止、 解散、 清算等相关下列费用:
1、 创办费, 即合作企业组建、 设置相关费用, 包含差旅费、 注册费、 聘用中介机构费用等。
2、 租赁办公场所发生费用。
3、 合作人会议费用。
4、 合作企业聘用律师、 会计师或其她中介机构所发生费用。
5、 合作企业年度审计所发生审计费用。
6、 必需媒体费用。
7、 工商、 税务及银行等相关机构发生费用。
8、 合作企业运行其她费用。
第二十九条 合作企业费用负担主体
本合作企业费用由合作企业投资标企业________________________支付。
一般合作人不收取合作企业管理费。

第八章 合作企业投资与管理
第三十条 投资目标
本合作企业投资目标为直接投资于_______________________企业。
第三十一条 投资模式
合作企业拟以股权模式进行投资, 即以合作企业出资置换______________________股权。
第三十二条 资金监管
合作企业成立后, 由一般合作人到银行开设合作企业基础账户。
全体合作人应将其对本合作企业出资转入本合作企业在银行开立账户。各合作人将其资金转入上述账户后, 视为其已缴纳对本合作企业认缴该部分出资。
合作企业发生任何现金支出时, 均应符合本协议约定并遵守与监管银行之间账户监管协议要求程序。

第九章 收益分配与亏损分担
  第三十三条 合作企业收益分配
合作企业收益, 由各合作人按以下方法分配:
1、 一般合作人与有限合作人均按出资额百分比分取收益。
2、 分配时间: 本合作企业已实现并收回全部收益时进行分配, 经代表三分之二以上有表决权合作人表决经过后, 能够在其她时间进行分配。
3、 任何合作人违反本协议约定未按期缴纳出资, 合作企业在向其分配利润和投资成本时, 有权扣除其逾期交付出资、 违约金等费用。假如其应分配利润和投资成本不足以补足上述款项, 应该补缴出资并补交上述费用。
第三十四条 合作企业亏损负担
本合作企业发生亏损时债务负担:
1、 一般合作人对合作企业债务负担无限连带责任, 即合作企业财产不足以清偿债务时, 债权人能够要求一般合作人以其全部全部财产清偿。
2、 有限合作人对合作企业债务以其认缴出资额为限负担责任。
第三十五条 自有债务负担
有限合作人本身财产不足以清偿其与合作企业无关债务, 该有限合作人能够以其从合作企业中分取收益用于清偿; 债权人也能够依法请求人民法院强制实施该有限合作人在合作企业中财产份额用于清偿。
人民法院强制实施有限合作人财产份额时, 应该通知全体合作人。在相同条件下, 其她合作人有优先购置权。

第十章 合作人会议
第三十六条 定时会议与临时会议
合作人会议依据相关法律、 法规要求和本协议约定对本合作企业事项作出决议。合作人会议分为定时会议和临时会议。定时会议每年最少召开一次, 经一般合作人或代表有限合作人实际出资额30%以上有限合作人提议, 可召开临时会议。
第三十七条 合作人会议召集与召开
1、 召集与主持人员: 合作人会议由实施合作人负责召集和主持。
2、 会议通知时间: 召开合作人会议, 应该提前5日通知全体合作人, 并将会议议题及表决事项通知全体合作人。
3、 会议表决权: 各合作人根据合作人会议相关要求对合作企业相关事项作出决议, 合作人会议由全体合作人根据表决时各自实缴出资百分比行使表决权, 合作人会议作出决议必需经代表过半数表决权合作人经过, 但法律另有要求或本协议另有约定除外。
第三十八条 合作人会议决议事项
合作人会议由全体合作人组成, 是本合作企业最高权力机构。合作人会议行使职权, 包含但不限于:
1、 决定本合作企业存续时间。
2、 决定本合作企业增加或降低认缴资本总额。
3、 决定本合作企业合作协议修改。
4、 商讨本合作企业投资方向及经营标准。
5、 决定本合作企业分配方案。
6、 决定本合作企业财务审计机构、 法律顾问。
7、 决定本合作企业解散及清算方案。
8、 法律、 法规及本协议约定应由合作人会议决定其她事项。
合作人会议所作上述决议必需经代表实际出资额四分之三以上有表决权合作人经过。

第十一章 入伙与权益转让
第三十九条 入伙
合作人入伙, 应依法签订书面入伙协议。签订入伙协议时, 原合作人应该向新合作人如实通知原合作企业财务情况和经营结果。入伙新合作人与原合作人享受相同权利, 负担相同责任。新入伙一般合作人对入伙前合作企业债务负担无限连带责任; 新入伙有限合作人对入伙前合作企业债务以其认缴出资额为限负担责任。
第四十条 权益转让
1、 一般合作人权益转让
经合作人会议同意, 一般合作人可转让其持有有限合作权益。
除依据本协议之明确要求进行转让, 一般合作人不应以其她任何方法转让其在合作企业中任何权益。如出现法律要求当然退伙情形, 为使合作企业存续确需转让其权益, 且受让人承诺负担原一般合作人之全部责任和义务, 经合作人会议同意后方可转让, 不然合作企业进入清算程序。
2、 有限合作人权益转让
有限合作人可依据本协议之明确要求转让其持有有限合作权益。拟转让有限合作权益有限合作人（“转让方”）申请转让其持有全部或部分有限合作权益, 当下列条件全部满足时方为一项“有效申请”:
(1)权益转让不会造成合作企业违反《合作企业法》或其它相关法律法规要求, 或因为转让造成合作企业经营活动受到额外限制;
(2)拟议中受让方（“拟议受让方”）已向一般合作人提交相关其同意受本协议约束及将遵守本协议约定、 承继转让方全部义务承诺函, 以及一般合作人认为适宜要求其她文件、 证件及信息;
(3)拟议受让方已书面承诺负担该次转让引发合作企业及一般合作人所发生全部费用。
若一般合作人依据其独立判定认为拟议中转让符合合作企业最大利益, 则可决定放弃本条第二款第（2）、 （3）项要求条件, 认可一项相关有限合作权益转让申请为“有效申请”。对于一项相关有限合作权益转让有效申请, 一般合作人有权独立作出同意或不一样意决定。
受限于本条其她条款要求, 除拟议受让方为转让方关联人之情形外, 对于依据本协议要求经一般合作人同意转让或退出有限合作权益, 相同条件下一般合作人有第一次序优先受让权, 其她有限合作人有第二次序优先受让权, 如享受优先受让权合作人放弃优先受让权, 则拟转让方可将有限合作权益转让给第三方。
第四十一条 权益内部转让
合作人向本合作企业其她合作人转让出资份额, 应该在30日内通知其她全部合作人, 并在30日内办理工商登记手续。合作人向本合作企业以外人转让出资份额, 应该取得其她合作人过半数经过。经合作人同意转让出资份额, 在相同条件下, 其她合作人有优先购置权。

第十二章 除名与退伙
第四十二条 除名情形
合作人有下列情形之一, 经其她合作人一致同意, 能够合作人决议形式将其除名:
1、 未根据本协议约定推行出资义务。
2、 因有意或重大过失给合作企业造成重大损失。
3、 实施合作事务时有不正当行为。
4、 发生本协议约定其她事由。
合作人存在上述情形, 还应赔偿由此给其她合作人造成损失。
第四十三条 除名方法
对除名合作人决议应该书面通知被除名人。被除名人接到除名通知后, 除名生效, 被除名人退伙。被除名人对除名决议有异议, 能够自收到除名通知之日起30日内, 依据本协议相关争议处理方法要求处理。
第四十四条 一般合作人退伙
除非发生不可抗力事件或进入解散、 清算程序, 一般合作人不得退伙。一般合作人退伙后, 对基于其退伙前原因发生合作企业债务, 负担无限连带责任; 退伙时, 合作企业财产少于合作企业债务, 该退伙人应该依据本协议第三十四条要求分担亏损。
第四十五条 有限合作人退伙
作为有限合作人自然人死亡、 被依法宣告死亡或者作为有限合作人法人及其她组织终止时, 其继承人或者权利承受人能够依法取得该有限合作人在本合作企业中资格。有下列情形之一, 有限合作人能够退伙:
1、 经全体合作人一致同意。
2、 发生合作人难以继续参与合作事由。
3、 其她合作人严重违反本协议约定义务, 使合作企业无法继续存续。
4、 本协议约定其她退伙事由。
有限合作人退伙应该提前30日通知其她合作人。私自退伙, 应该赔偿由此给其她合作人造成损失。有限合作人退伙后, 对基于退伙前原因发生本合作企业债务, 以其退伙时从本合作企业中取回财产负担责任。
第四十六条 除名与退伙后财产评定与责任负担
合作人被除名或退伙, 由会计师事务所对该名合作人被除名或退伙时合作企业净资产进行评定。对于评定后合作企业净资产根据该名合作人在合作企业出资百分比给予退还。负担资产评定工作会计师事务所由实施合作人选择确定, 并由实施合作人代表代表合作企业与其签署评定协议。评定费用由被除名或退伙合作人负担。合作人退伙时其在合作企业中财产份额以货币方法退还, 但全体合作人一致同意以其她方法退还除外。合作人被除名或退伙时, 对其她合作人负有赔偿责任, 其她合作人有权在向其退还财产之前扣除对应应赔偿款项。

第十三章 保密要求
第四十七条 保密范围
本合作企业相关全部文件, 包含但不限于合作企业与她人签署协议、 合作企业项目投资计划、 财务会计汇报等, 均属于合作企业机密资料。任何人不得对外公开或者基于与实施合作企业相关事务无关目使用该等文件。
第四十八条 信息披露
因合作企业正常运行需要, 一般合作人在与信息接收方签订保密协议前提下可向信息接收方披露本合作企业信息。
在合作企业正常运行过程中, 在法律、 法规、 监管机关有明确要求或有权政府部门、 司法机关、 监管部门要求情况下, 一般合作人为推行对应信息披露义务可披露合作企业或合作人信息。如一般合作人为推行该等信息披露义务需合作人深入提供信息, 合作人应主动配合并对所提供信息真实性、 正确性、 完整性负担法律责任。拟公开被披露信息在公开披露之前应给予保密, 不得向她人泄露。

第十四章 不可抗力
  第四十九条 不可抗力类型
本协议所称“不可抗力”是指受影响一方不能合理控制, 无法预料或即使可预料到也不可避免且无法克服, 并于本协议签署日以后出现, 使该方对本协议全部或部分推行在客观上成为不可能或不实际任何事件。此等事件包含但不限于自然灾难如水灾、 火灾、 旱灾、 台风、 地震等; 社会事件如战争（不管曾否宣战）、 动乱、 罢工, 政府行为或法律要求等; 国家法律、 法规、 政策限制造成合作企业设置目无法实现情形。
第五十条 不可抗力发生法律责任及后果
1、 假如本协议任何一方因受不可抗力事件影响而未能推行其在本协议下全部或部分义务, 该义务推行在不可抗力事件妨碍其推行期间应予中止。
2、 声称受到不可抗力事件影响一方应尽可能在最短时间内经过书面形式将不可抗力事件发生通知其她合作人, 并在该不可抗力事件发生后15日内向其她合作人提供相关此种不可抗力事件及其连续时间合适证据及协议不能推行或者需要延期推行书面资料。声称不可抗力事件造成其对本协议推行在客观上成为不可能或不实际一方, 有责任尽一切合理努力消除或减轻不可抗力事件影响。
3、 不可抗力事件发生时, 各合作人应立刻经过友好协商决定怎样实施本协议。不可抗力事件或其影响终止或消除后, 全体合作人须立刻恢复推行各自在本协议项下各项义务。如不可抗力及其影响无法终止或消除而致使协议任何一方丧失继续推行协议能力, 则全体合作人可协商解除协议或临时延迟协议推行, 且遭遇不可抗力一方无需为此负担责任。当事人拖延推行后发生不可抗力, 不能免去责任。

第十五章 合作企业解散与清算
第五十一条 解散事由
合作企业有下列情形之一, 应该终止并清算:
1、 合作企业经营期限届满, 合作人一致决定不再经营。
2、 全体合作人决定解散。
3、 一般合作人依据本协议约定被除名或一般合作人退出合作企业且无受让人承接其责任和义务。
4、 合作人已不含有法定人数满30天。
5、 、 合作协议约定合作目已经实现或者无法实现。
6、 依法被吊销营业执照、 责令关闭或者被撤销。
7、 法律、 法规要求其她原因。
第五十二条 清算人选任
合作企业解散后, 经全体合作人过半数同意, 能够自合作企业解散事由出现后十五日内指定一个或者数个合作人, 或者委托第三人, 担任清算人, 由清算人根据《合作企业法》要求, 对合作企业财产债权债务进行清理和结算, 处理全部还未了结事务, 还应该通知和公告债权人。
第五十三条 清算人职责
清算人关键职责以下:
1、 清理合作企业财产, 编制资产负债表和财产清单。
2、 处理与清算相关合作企业未了结事务。
3、 清缴所欠税款。
4、 清理债权、 债务。
5、 处理合作企业清偿债务后剩下财产。
6、 代表企业参与诉讼或者仲裁活动。
清算期间, 合作企业存续, 但不得开展与清算无关经营活动。
第五十四条 清算清偿次序
合作财产在支付清算费用后, 按下列次序进行清偿及分配:
1、 支付职职员资、 社会保险费用和法定赔偿金。
2、 缴纳所欠税款。
3、 清偿合作企业债务。
4、 依据本协议第三十三条约定分配标准和程序在全部合作人之间进行分配。
其中1、 2两项必需以现金形式进行清偿, 如现金部分不足则应增加其她资产变现。第3项应与债权人协商清偿方法。
第五十五条 清算汇报与注销登记
清算结束后, 清算人应该编制清算汇报, 经全体合作人署名、 盖章后, 在15日内向企业登记机关报送清算汇报, 申请办理合作企业注销登记。

第十六章 违约责任
  第五十六条 逾期出资违约责任
合作人逾期缴纳其认缴出资, 每逾期一日, 应该向其她合作人支付所认缴出资4‰违约金, 并负担赔偿义务; 逾期超出10日, 其她合作人有权将其除名。
第五十七条 通常违约责任
合作人违反本协议相关出资义务之外其她约定, 应该依法负担违约责任。
实施合作人违反本协议要求, 给其她合作人造成损失, 应该赔偿其她合作人损失。

第十七章 争议处理方法
第五十八条 各合作人推行本协议发生争议, 应经过协商或者调解方法处理。 合作人不愿经过协商、 调解方法处理或者经过协商、 调解不成, 根据以下要求处理: 因本协议引发或与本协议相关任何争议, 均应提请深圳国际仲裁院根据其仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局, 对本协议各方都有约束力。

第十八章 其她事项
第五十九条 本协议未约定或者约定不明事项, 由全体合作人协商决定; 各合作人协商后, 能够签署补充协议, 补充协议与本协议具相同法律效力。协商不成, 依据相关法律、 行政法规要求处理。
第六十条 本协议推行过程中, 假如国家或地方颁布新相关法律法规或修订相关要求, 本协议根据新法律法规要求进行修订, 假如出现冲突、 争议或者分歧, 应该根据公平标准处理。
第六十一条 本协议一式拾贰份, 合作人各持壹份, 并报合作企业登记机关一份。每份含有相同法律效力。
第六十二条 本协议经各方签署后生效。
（以下无正文）

本页为__________________________________（有限合作）合作人协议签字页:

一般合作人（签署）: __________________
出 资 额: ____________________

签署时间: 年 月 日

有限合作人（签署）:

签署时间: 年 月 日

附件一: 合作人基础信息表
合作人
身份证号或营业执照号