有限合伙出资协议书模板.docx

有限合作出资协议书
【篇一: 投资企业有限合作协议】

【 】合作企业（有限合作）
合
伙
协
议

目 录
第一条 定义 ............................................................................................... 1
1.1 定义 ........................................................................................ 1
第二条 有限合作企业设置 ................................................................... 3
2.1 设置依据 ................................................................................ 3
2.2有限合作企业名称 ................................................................. 3
2.3关键经营场所 .......................................................................... 3
2.4 合作目和经营范围 ............................................................. 4
2.5 合作人 ..................................................................................... 4
2.6 经营期 ..................................................................................... 4
第三条 出资方法、 出资额及出资缴付 ..................................................... 5
3.1 出资方法 .................................................................................. 5
3.2 出资额 ...................................................................................... 5
3.3 出资缴付 .................................................................................. 5
第四条 合作人 ............................................................................................. 7
4.1有限合作人................................................................................ 7
4.2 一般合作人 .............................................................................. 8
4.3身份转换 ................................................................................... 8
第五条 合作事务实施 ................................................................................. 8
5.1 实施事务合作人条件和选择程序 ....................................... 8
5.2实施事务合作人权限 ......................................................... 8
5.3 实施事务合作人之行为约束力 ......................................... 10
5.5 实施事务合作人管理团体 .................................................... 11
5.6 实施事务合作人责任 ........................................................ 11
5.7免责确保 ............................................................................... 11
第六条 有限合作费用 .......................................................................... 12
6.1 有限合作费用 ...................................................................... 12
第七条 投资领域及投资管理 ............................................................... 12
7.1 投资领域 ............................................................................. 12
7.2 投资管理 ............................................................................. 13
第八条 合作人会议和咨询委员会 ........................................................ 13
8.1 合作人会议 ........................................................................... 13
第九条 分配与亏损分担 ...................................................................... 15
9.1 分配 ...................................................................................... 15
9.2 亏损和债务负担 .................................................................... 18
第十条 有限合作权益转让 ................................................................... 19
第十一条 陈说和确保 .......................................................................... 19
11.1 有限合作人陈说和确保 .................................................... 19
11.2 一般合作人陈说和确保 .................................................... 20
第十二条 会计及汇报 ................................................................................... 20
12.1 记账 ................................................................................................ 20
12.2 年度投资汇报 ................................................................................ 20
12.3 临时汇报 ........................................................................................ 20
12.4 会议通知 .................................................................................... 21
第十三条 退伙 ............................................................................................... 21
13.1 有限合作人退伙 ............................................................................. 21
13.2 一般合作人退伙 ............................................................................. 22
13.3 实施事务合作人除名及更换 ......................................................... 22
第十四条 继承 ................................................................................................ 23
第十五条 违约责任 ........................................................................................ 24
第十六条 法律适用和争议处理 .................................................................... 24
16.1 法律适用 ......................................................................................... 24
16.2 争议处理 ......................................................................................... 25
第十七条 解散和清算 .................................................................................... 25
17.1 解散 ................................................................................................. 25
17.2 清算 ................................................................................................. 25
17.3 清算清偿次序 ................................................................................. 26
第十八条 其她 ................................................................................................ 27
18.1 通知 ................................................................................................. 27
18.2 不可抗力 ...................................................................................... 28
18.3 附件 .............................................................................................. 28
18.4 标题 .............................................................................................. 28
18.5 全部协议 ...................................................................................... 28
18.6 可分割性 ...................................................................................... 29
18.7 保密 .............................................................................................. 29
18.8 本协议生效日 .............................................................................. 29
18.9本协议签署地 ............................................................................... 29
附件一 有限合作人签字页（后附）
附件二 全体合作人出资表（后附）
附件三 出资确定书（后附）
【篇二: 有限合作私募基金合作协议(示范)】

有限合作私募基金合作协议（示范）
第一章 总则
第一条 依据《中国合作企业法》（以下简称“《合作企业法》”）及相关法律、 行政法规、 规章相关要求, 经协商一致签订本协议。
第二条 本合作企业为有限合作企业, 是依据协议自愿组成额共同经营体。全体合作人原因遵守中国国家相关法律、 法规、 规章, 依法纳税, 遵法经营。
第三条 本协议条款与法律、 行政法规、 规章不符, 以法律、 行政法规、 规章为准。
第四条 本协议经全体合作人签署后生效。合作人根据本协议享受权利, 推行义务。
第五条 本协议承诺, 不以任何方法公开募集和发行基金。
第二章 合作企业名称和住所
第六条 合作企业名称: xxxx创业投资基金（该名称为暂定名, 应以工商行政管理部门校准名称 为准, 以下简称“本合作企业”或“合作企业”）。
第七条 住所: 【】
第三章 合作目和合作经营范围及合作期限
第八条 合作目: 从事投资事业, 为合作人发明满意投资回报。
第九条 合作经营范围: 受托管理私募股权投资基金, 从事投融资管理及相关咨询服务。。。。。。
第十条 合作期限为7年, 上述期限自合作企业营业执照签发之日起计算。全体合作人一致同意后, 能够延长或缩短上述合作期限。
第四章 合作人姓名或名称及其住所、 合作人性质和负担责任形式
第十一条 本合作企业合作人共【】人, 其中一般合作人为【】人, 有限合作人为【】人。除本协议另有要求外, 未经全体合作人一致同意, 不得增加或降低一般合作人数量。各合作人名称及住所等基础情况以下: （一）一般合作人
xxxx投资管理有限企业 住所: 证件名称: 证件号码:
（二）有限合作人
1、 身份证 2、 3、 . . .
第十二条 一般合作人对合作企业债务负担无限连带责任; 有限合作人对合作企业责任以其认缴出资额为限。
第十三条 经全体合作人一致同意, 一般合作人能够转变为有限合作人, 或者有限合作人能够转变为一般合作人, 但须确保合作企业最少有一名一般合作人。
有限合作人转变为一般合作人, 对其作为有限合作人期间合作企业发生债务负担无限连带责任。一般合作人转变为有限合作人, 对其作为一般合作人期间合作企业发生地债务负担无限连带责任。
第五章 合作人出资方法、 数额和缴付期限
第十四条 本合作企业总出资额为人民币【】 亿元。 第十五条 合作人出资方法、 数额和缴付期限; 1、 一般合作人出资情况
（单位: 万元）
2、 有限合作人出资情况
（单位: 万元）
第十六条 作为合作企业之资本, 合作协议签字之日起【10】个工作日内, 各合作人应向合作企业缴纳其认缴出资50%, 即为首期出资。
第十七条 后期出资根据资产管理企业/投资顾问企业/投资顾问企业指令拨付, 全部出资应自合作协议签署之日起1个月内全部付清。假如合作人不能按要求缴纳首期出资, 则该合作人应赔偿其她合作人因合作企业不能设置之损失, 损失包含但不限于合作企业创办费用及按一年期银行贷款利率计算其她合作人已出资资金成本; 假如合作人不能按时缴纳后期出资, 则推行出资义务其她合作人有权以该投资人前期实际出资额70%最为投资股本, 重新计算合作各方之间出资百分比。
第六章 利润分配、 亏损分担方法
第十八条 合作企业利润, 合作人按以下方法分配:
1、 对于合作企业取得项目投资收益, 一般合作人将取得收益分成, 百分比为合作企业超额投资收益20%;
合作企业投资收益总额中除一般合作人收益分成之外部分, 由全部合作人依据实缴出资额按百分比分享。
2、 计提措施:
（1）合作企业平均年收益率不超出4%时, 全部合作人按权益百分比分配受益;
（2）合作企业年平均收益率超出4%时, 对于4%以内收益, 全部合作人按权益百分比分配受益; 对于4%以上超额收益部分, 一般合作人能够提取20%收益分成, 剩下80%超额收益由全部合作人根据权益百分比分配。
3、 分配时间: 本合作企业对每年度（本合作企业营业执照签发之日起一年时间为一个年度, 以下同）已实现并收回利润全部进行分配, 每年度分配一次利润; 假如代表三分之二以上表决权合作人表决经过后, 能够在其她时间进行分配。
4、 合作人违反本协议约定未按期缴纳出资, 合作企业在向其分配利润和投资成本时, 有权扣除其逾期交付出资、 违约金等费用。假如其应分配利润和投资成本不足以不足上述款项, 应该补缴出资并补交上述费用。
第十九条 合作企业费用
合作企业应直接负担费用包含与合作企业之设置、 运行、 终止、 解散、 清算等相关下列费用:
1、 支付给资产管理企业/投资顾问企业/投资顾问企业管理费用; 2、 创办费;
3、 合作人会议费用;
4、 托管机构发生托管费;
5、 合作企业年度审计所发生审计费; 6、 必需媒体费用;
7、 合作企业本身发生地与投资业务及投资项目无关其她律师费和咨询费等。
合作企业费用由合作企业支付, 并在全部合作人之间依据其实缴出资额按百分比分配。
作为资产管理企业/投资顾问企业对合作企业提供管理及其她服务对价, 各方同意合作企业在其存续期间应按下列要求相资产管理企业/投资顾问企业支付管理费;
投资期间根据合作企业承诺总出资额2%收取年度管理费用, 培育期和回收期内按投资项目还未退出下灌木投资成本2%收取年管理费; 假如回收期延迟一年, 则管理费按投资项目还未退出投资成本1%收取年管理费。
管理费每六个月收取一次, 首次管理费支付, 由本合作企业与设置后五个工作日内支付给资产管理企业/投资顾问企业; 后期支付时间是在上次支付以后延六个月前五个工作日之内。
第二十条 本合作企业发生亏损时债务负担:
1、 一般合作人岁合作企业债务负担无限连带责任;
2、 有限合作人对合作企业债务以其认缴出资额为限负担责任;
3、 合作财产不足以清偿债务时, 债权人能够要求一般合作人以其全部全部财产清偿。 第二十一条 有限合作人本身财产不足以清偿其与合作企业无关债务, 该合作人能够以其从合作企业中分取得收益用于清偿; 债权人也能够依法请求人民法院强制实施该合作人在合作企业中财产份额用于清偿。
人民法院强制实施有限合作人财产份额时, 应该通知全体合作人。在相同条件下, 其她合作人有优先购置权。
第七章 合作事务实施
第二十二条 本合作企业由一般合作人实施合作事务。实施合作事务合作人（以下简称“实施合作人”）对外代表合作企业。
第二十三条 全体合作人对本合作企业事务实施以及实施合作人选择产生方法等事项约定以下:
1、 由实施合作人xxx投资管理有限企业委派x x 负责具体实施合作事务, 实施合作人确保其委派代表独立实施有限合作事务并遵守本协议约定。
2、 本合作企业同时委托实施合作人xxx投资管理有限企业作为资产管理管理企业负责提供资产管理和投资咨询服务, 资产管理企业/投资顾问企业并负责对合作企业进行管理, 对投资过程进行监督、 控制。本合作企业成立后, 应与资产管理企业/投资顾问企业签署委托管理协议。
3、 有限合作人有权对合作企业经营管理提出提议。实施合作人实施下列事务必需根据以下方法处理:
（1）对于拟投资项目, 必需取得本合作企业投资决议委员会（相关本合作企业投资委员会组成、 职权等见本协议第【三十二】条相关要求）过半数经过后, 方可进行投资。
（2）出法律、 法规和本协议另有要求外, 合作企业进行与投资项目相关对外划款、 转账均应根据投资决议委员会决定处理。
4、 不参与实施事务合作人有权监督实施合作人实施合作事务, 检验其实施合作企业事务情况。
5、 实施合作人不根据本协议或者全体合作人决定实施事务, 其她合作人有权督促实施合作人更正。
第二十四条 实施合作人权限:
1、 实施合作企业日常事务, 办理合作企业经营过程中相关审批手续。
2、 负责合作企业与资产管理企业/投资顾问企业之间资产管理协议签署, 经过签署资产管理协议由资产管理企业/投资顾问企业对合作企业财产进行管理。
3、 代表合作企业与资金托管银行签署资金托管协议。 4、 代表合作企业签署其她合作协议, 负责协议推行。 5、 代表合作企业对各类股权投资项目进行管理, 包含但不限于负责合作企业投资项目筛选、 调查及项目管理等事务。
6、 代表合作企业处理、 处理合作企业包含多种争议和纠纷。 7、 【其她】
第二十五条 实施合作人可独立决定更换其委派代表, 但更换时应书面通知合作企业, 并办理对应企业变更登记手续。合作企业应将实施事务合作人代表变更情况立刻通知有限合作人。
第二十六条 不实施合作事务合作人有权监督实施合作人实施合作事务情况, 有权监督合作企业资产及账户, 包含有权聘用外部审计单位对合作企业资金及账户, 包含有权聘用外部审计单位对合作企业财务情况和经营结果进行审计, 相关费用由该不实施合作事务合作人自行负担。
实施合作人应该按季度向其她合作人汇报事务实施情况以及合作企业财务情况和经营结果, 其实施合作事务所产生利润归全体合作人组成。合作人会议依据相关法律、 法规要求和本协议约定对本合作企业事项作出决议。
第二十八条 合作人会议分为定时会议和临时会议, 由实施合作人负责召集和主持。召开合作人会议, 应该提前7日通知全体合作人, 并将会议议题及表决事项通知全体合作人。定时会议每年最少召开一次; 经一般合作人或代表有限合作人实际出资额30%以上有限合作人提议, 可召开临时会议。
第二十九条 合作人根据合作人会议相关要求对合作企业相关事项作出决议, 合作人会议由全体合作人根据表决时各自实缴出资百分比行使表决权, 合作人会议作出决议必需经代表过半数表决权合作人经过, 但法律另有要求或本协议另有约定除外。
第三十条 合作企业事项处理方法
合作人会议由全体合作人组成, 是本合作企业最高权力机构。合作人会议行使职权, 包含但不限于:
1、 决定本合作企业存续时间;
2、 决定本合作企业增加或降低承诺资本总额; 3、 决定本合作企业合作协议修改; 4、 决定本合作企业解散及清算方案;
5、 同意与资产管理企业/投资顾问企业《委托管理协议》及修改; 6、 同意资产管理企业/投资顾问企业确定基金投资决议管理条例; 7、 决定本合作企业财务审计机构、 法律顾问; 8、 决定本合作企业分配方案;
9、 评定资产管理企业/投资顾问企业业绩表现。
合作人会议所作上述决议必需经代表实际出资额三分之二以上表决权合作人经过。
第三十一条 一般合作人不得自营或者同她人合作经营与本合作企业相竞争业务; 有限合作人能够自营或者同她人合作经营与本合作企业相竞争业务。
除经全体合作人一致同意外, 一般合作人不得同本合作企业进行交易。有限合作人能够同本合作企业进行交易。
第三十二条 本合作企业设置投资决议委员会, 投资决议委员会根据本协议约定行使权利和推行义务。投资决议委员会由【5】名委员组成, 其中由有限合作人选举【2】名委员, 由资产管理企业/
【篇三: 有限合作协议范本(私募股权投资)】

有限合作协议
本有限合作协议（下称“本协议”）由 管理有限企业（“一般合作人”）与本协议附件一所列明之有限合作人（“有限合作人”）于 年 月 日共同签订并签署。
下文中一般合作人和有限合作人合称为“各方”。
鉴于各方都有意依据《合作企业法》（以下文所定义）、 相关法律法规要求以及本协议所约定之条款和条件, 提议设置一家有限合作企业从事投资业务, 各方达成以下协议:
第一条 定义
1.1 定义
在本协议中, 除非上下文另有说明, 下列词语分别含有下述列明含义:
被投资企业, 指有限合作企业以直接或间接方法对其进行了投资并持有其股权或债权企业。工作日, 指中国法定节假日、 休息日之外日期。
工商变更登记, 指有限合作企业发生变更应办理工商变更登记手续以及任何前置审批、 立案、 会商程序（如有）。
关联人, 指就任何人而言, 是指（i）被该人控制, （ii）控制该人, 或（iii）与该人一起受她人共同控制任何自然人、 企业、 商业企业、 合作企业、 联合企业或其它商业实体。为避免歧义, 控制是指对被控制方持有50%及以上股权或经过其她方法能实质性控制被控制方之经营决议。
管理费, 指作为一般合作人向有限合作企业提供合作事务管理及其她服务对价, 而由有限合作企业向一般合作人支付酬劳。
《合作企业法》, 指《中国合作企业法》, 由中国第十届人民代表大会常务委员会第二十三次会议于8月27日修订经过, 自6月1日起施行。
合作人, 指一般合作人和有限合作人。
流动性投资, 指存放银行、 购置国债、 购置货币市场基金或其她购置期限不超出一年固定收益类理财产品。
一般合作人、 实施事务合作人, 指在本协议签订时有限合作企业唯一一般合作人、 实施事务合作人, 即深圳高柏投资有限企业。
人、 人士, 指任何自然人、 合作企业、 企业等法律或经济实体。
认缴出资额, 指某个合作人承诺向有限合作企业缴付、 并为一般合作人所接收现金出资金额。实缴出资额, 指某个合作人实际向有限合作企业缴付现金出资金额。
实缴出资总额, 指全体合作人实际向有限合作企业缴付现金出资总金额。
守约合作人, 指不存在违反本协议约定之统计合作人。
托管人, 指受有限合作企业委托, 对有限合作企业全部资产进行托管商业银行。
托管账户, 指有限合作企业在托管人处开立账户。
违约合作人, 指未根据本协议约定推行出资义务及/或其她义务合作人。
项目投资, 指有限合作企业对被投资企业进行股权/债权投资和/或符正当律要求及本协议约定其它投资。
项目退出, 指有限合作企业退出对某个被投资企业全部或部分投资。
有限合作企业, 指本协议全体合作人依据《合作企业法》共同设置有限合作企业。
有限合作人, 指有限合作企业合作人登记册中所列有限合作企业有限合作人。
合作人登记册, 定义见第2.5.3 条。
有限合作费用, 指依据本协议第六条应由有限合作企业本身负担开支。
财产份额, 指合作人在有限合作企业中享受财产份额。
总认缴出资额, 指全体合作人承诺向有限合作企业缴付、 并为一般合作人所接收现金出资总金额。原始投资成本, 是指有限合作企业对特定被投资企业实际投资金额,即相关投资协议及其修正案（如有）载明金额。
第二条 有限合作企业设置
2.1 设置依据
全体合作人同意依据《合作企业法》及本协议约定, 共同设置一家有限合作企业。
2.2 有限合作企业名称
2.2.1 有限合作企业名称为“合作企业（有限合作）”, 下文简称为有限合作企业。
2.3 关键经营场所
2.3.1 有限合作企业关键经营场所为 市。
2.3.2 一般合作人可视有限合作企业经营需要自行决定变更有限合作企业关键经营场所, 但应书面通知全体合作人, 并办理对应工商变更登记手续。一般合作人依本条取得授权自行签署及/或代表有限合作人签署相关法律文件并办理工商变更登记手续。法律或政府主管部门要求有限合作人必需亲自签署工商变更登记相关法律文件, 有限合作人应无条件按一般合作人指示签署工商变更登记所需法律文件。
2.4 合作目和经营范围
2.4.1 有限合作企业全体合作人设置有限合作企业目为从事股权/债权投资和/或符正当律要求及本协议约定其它投资, 为全体合作人获取良好投资回报。
2.4.2 有限合作企业经营范围以下: 从事对未上市企业投资, 对上市企业非公开发行股票投资及相关咨询服务。
2.5 合作人
2.5.1 本有限合作企业合作人共50人, 其中一般合作人一人, 有限合作人49人。
2.5.2 有限合作企业之一般合作人为企业, 其经营场所为 市。
2.5.3 有限合作企业之有限合作人名称及住所见附件一所表示。一般合作人应在其经营场所置备合作人登记册（“合作人登记册”）, 登记各合作人名称、 住所、 认缴出资额、 实缴出资额及一般合作人认为必需其她信息。
如在有限合作企业合作期限内, 合作人登记册中相关信息发生改变, 一般合作人应依据上述信息改变随时更新合作人登记册。如有限合作人发生改变, 附件一应作对应修改, 并办理对应工商变更登记手续。一般合作人依本条取得授权自行签署及/或代表有限合作人签署相关法律文件并办理工商变更登记手续。法律或政府主管部门要求有限合作人必需亲自签署工商变更登记相关法律文件, 有限合作人应无条件按一般合作人指示签署工商变更登记所需法律文件。
全体合作人确定, 当一般合作人依据本协议要求变更合作人登记册并通知全体合作人, 全体合作人之间权利、 义务、 权益、 责任等均以合作人登记册为准, 任何合作人均不得以工商变更登记进程对抗合作人登记册效力。
2.5.4 有限合作企业有限合作人最多为四十九名。
2.6 合作期限
2.6.1 有限合作企业自营业执照签发之日起成立, 合作期限为二年。
2.6.2 各合作人确定, 有限合作企业存续期为一年, 成立之日起一年内为投资期。
第三条 出资方法、 出资额及出资期限
3.1 出资方法
3.1.1 全部合作人之出资方法均为人民币现金出资。
3.2 认缴出资额
3.2.1 全体合作人对有限合作企业总认缴出资额为人民币万元。
3.2.2 各有限合作人认缴出资额及占总认缴出资额比比如附件一所表示。
3.3 出资缴付
3.3.1 各合作人出资在正式签署本合作协议后, 依据一般合作人签发缴付出资通知书根据其认缴出资额百分比一次性缴付。
3.3.2 出资
（1） 本协议签署后, 一般合作人应向全体合作人发出缴付出资通知书, 该缴付出资通知书应最少提前三日发出, 列明该合作人应缴付出资应缴付金额和出资付款日。各合作人应于出资付款日或之前, 将缴付出资通知书上载明其应缴付出资全额支付至一般合作人指定账户。
（2） 全体合作人在此不可撤销确定并同意, 如任何有限合作人未在出资付款日或之前缴清全部出资, 应就逾期缴付金额根据每日千分之一百分比向有限合作企业支付逾期出资利息, 直至其将应缴金额缴齐。若任何有限合作人逾期达十日仍未缴清全部出资及逾期出资利息, 该有限合作人即被强制退伙, 强制退伙生效日为一般合作人根据本合作协议约定向其签发强制退伙决定书之日。全体合作人在此不可撤
销地授权, 当发生前述情形时, 由一般合作人向该违约有限合作人签发强制退伙决定书并通知全体合作人。因上述原因被强制退伙有限合作人应向有限合作企业支付违约金, 违约金数额为其认缴出资额百分之
一。该等逾期出资利息和违约金计入有限合作企业收入。
（3） 在有限合作人因上述原因被强制退伙情形下, 一般合作人有权自行决定由其她守约合作人（一般合作人自行选择一位或多位守约合作人）或新有限合作人推行该违约合作人出资承诺, 或者决定对应缩减有限合作企业总认缴出资额。一般合作人应对应变更合作人登记册上相关信息并通知全体合作人。一般合作人依本条取得授权自行签署及/或代表有限合作人签署相关法律文件并办理工商变更登记手续。法律或政府主管部门要求有限合作人必需亲自签署工商变更登记相关法律文件, 有限合作人应无条件按一般合作人指示签署工商变更登记所需法律文件。
全体合作人在此不可撤销确定, 发生上述情形后, 合作人名单、 各合作人认缴出资额、 总认缴出资额、 出资百分比等均以合作人登记册上记载为准, 工商变更登记手续办理情况不影响合作人登记册效力, 尤其是不影响强制退伙效力, 被强制退伙有限合作人自强制退伙生效日（即首期出资付款日之次日）即丧失合作人一切权利, 并负担本协议项下违约责任, 任何合作人均不得以工商变更登记或其她任何事由主张强制退伙无效。
第四条 合作人
4.1 有限合作人
4.1.1 有限合作人以其认缴出资额为限对有限合作企业债务负担责任。
4.1.2 有限合作人不实施有限合作企业具体事务, 不得对外代表有限合作企业。任何有限合作人均不得参与管理或控制有限合作企业投资业务及其她以有限合作企业名义进行活动、 交易和业务, 不得代表有限合作企业签署文件, 亦不得从事其她