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合资经营协议

第一章 总 则
湖南颐而康保健连锁股份有限企业和 依据《中国协议法》和中国其她相关法律、 法规, 本着平等互利标准, 经过友好协商, 同意在 共同投资举行合资经营企业, 签订本协议。
第二章 合营各方
第一条 签订本协议各方为:
甲 方:
地 址:
邮 码: 电 话:
法定代表人: 职 务:

乙 方:
地 址:
邮 码: 电 话:
法定代表人: 职 务:
第三章 成立合资经营企业
第二条 以上各方依据《中国协议法》和中国其她相关法律、 法规, 同意在 设置合资经营企业。
第三条 合资经营企业名称为 （以下简称合营企业）
合营企业法定地址:
第四条 合营企业经 审批机构同意成立, 并在 登记注册, 为中国法人, 应该遵守中国法律、 法规, 并受中国法律管辖和保护。
第五条 合营企业为有限责任企业。合营各方对合营企业责任以各自认缴出资额为限。各方按其出资额在注册资本中百分比分享利润和分担风险及亏损。
第四章 合营企业宗旨和经营范围
第六条 合营企业宗旨: 本着加强经济合作和技术交流愿望, 促进中国国民经济发展, 获取满意回报。
第七条 合营企业经营范围是: 。
第八条 合营企业消防安全方法, 必需经 相关部门审核同意。
第五章 投资总额与注册资本
第九条 合营企业投资总额为人民币 。
第十条 合营企业注册资本为人民币 。
甲方出资 元, 占 ％;
乙方出资 元, 占 ％;
第十一条 合营各方以下列方法出资:
甲方:
现 金: 元
设 备: 元
房 产: 元
知识产权: 元
其 她: 元

乙方:
现 金: 元
设 备: 元
房 产: 元
知识产权: 元
其 她: 元

第十二条 合营企业注册资本由合营各方按其出资百分比缴付, 每期缴付应在协议签署后 日内缴清。
第十三条 合营企业在合营期内不得降低注册资本, 因投资总额和经营规模等发生改变, 确需降低, 须经审批机构同意。
第十四条 合营一方如向第三者转让其全部或部分出资额, 须经合营她方同意, 并报审批机构同意; 合营一方转让其全部或部分出资额时, 合营她方有优先购置权; 合营一方向非合营方转让出资额条件, 不得比向合营方转让条件优惠; 违反以上要求, 其转让无效。
第六章 合营各方权责
第十五条 合营各方权责以下:
甲方权责:
1、 向合营企业提供“颐而康”注册商标和相关专有技术使用权、 管理经验及管理制度等部分无形资产, 在本协议使用期限内, 甲方上诉无形资产使用费不计入合营企业成本。
2、 接收合营企业委托, 甲方全方面经营管理合营企业, 甲方经营合营企业所发生直接费用由合营企业负担; 甲方按营业建筑面积每个月每平方米10元向合营企业收取管理费, 管理费每个月支付一次, 合营企业须在每个月底向甲方支付下个月管理费。若逾期未交, 甲方有权每日按未付管理费 ‰滞纳金向合营企业另行收取。
3、 向合营企业提供管理模式以及规章制度。
4、 向合营企业提供其所需技术服务。但客人投诉或诉讼, 造成客人人身伤害或财产损毁等事故由合营企业负担。
5、 向合营企业按甲方直营店价格有偿提供经营过程所需物资配送, 但合营企业也有权自行选择采购;
6、 负责办理合营企业营业执照及各项相关手续或证件, 其费用由合营企业负担。
7、 合营企业行走距离1公里内, 按本协议合作条件, 甲方应优先与乙方合作开设新营业店。
8、 负责办理合营企业委托其她事宜。
乙方权责:
1、 提供有其正当手续房屋给合营企业作经营场所, 并提供停车坪及后勤配套用房等, 其租金由合营企业负担。房屋租赁协议（产权证实）必需经甲方认可, 甲、 乙双方各持一份房屋租赁协议（产权证实）。
2、 乙方一次性出资并按甲方统一要求装修、 装饰合营企业营业所需房屋及后勤配套用房和购置合营企业开业前所需室内多种设施、 设备及灯箱招牌等。其投资额不少于每平方米1200元（面积以合营企业营业建筑面积计算）, 费用由乙方负担, 不计入合营企业成本, 且协议期限内乙方不能任意处理该财产, 完工后, 由甲方验收并书面确定。正式开业之日起一年内因装修质量问题重新装修或维修, 其费用不得计入合营企业成本, 由乙方负担。
3、 合营企业开业前所需消耗用具、 开业费用、 培训费（含技师代培费）、 工资等前期开支（具体见附件2）计入合营企业成本, 先由乙方垫付。
4、 负责对合营企业经营进行监督, 但不得直接干涉合营企业经营管理, 因乙方干涉甲方经营管理所造成不良后果, 由乙方负担全部责任并对合营企业和甲方损失负担经济赔偿责任。
5、 为合营企业协调当地各方关系。
6、 办理合营企业委托其她事项。
第七章 董事会
第十六条 合营企业设董事会。合营企业注册登记之日, 为董事会正式成立之日。
第十七条 董事会由 名董事组成。其中甲方委派 名; 乙方委派 名。董事会设董事长1人, 副董事长 人。董事长由 方委派, 副董事长由 方委派。董事和董事长任期四年, 经委派方继续委派能够连任。
第十八条 董事会是合营企业最高权力机构, 决定合营企业一切重大事宜, 对于重大问题应由出席董事会董事一致经过方可作出决定, 对其她事项须经董事会三分之二多数董事（注: 或过半数董事）经过。（注: 应选定一个方法）
第十九条 董事长是合营企业法人代表。董事长因故不能推行其职权时。可临时授权副董事长或其她董事为代表。
第二十条 董事会会议每年最少召开一次, 由董事长召集并主持。经三分之一以上董事提议, 董事长可召开董事临时会议。董事会会议应有三分之二以上董事出席方能举行。会议统计应经到会董事署名确定后归档保留。
第二十一条 董事会会议通常应在企业法定地址所在地举行。
第八章 经营管理机构
第二十二条 合营企业应在法定住所设置经营管理机构, 负责日常经营管理工作。经营管理机构设总经理一人, 副总经理 人。总经理、 副总经理均由董事会聘用, 任期 年。经董事会聘用, 董事会组员可兼任总经理或副总经理。
第二十三条 总经理职责是实施董事会各项决议, 组织领导合营企业日常经营管理工作。副总经理帮助总经理工作。总经理处理关键问题时, 应同副总经理协商。
第二十四条 总经理、 副总经理有营私舞弊或严重渎职、 经董事会决定能够随时解聘。
第九章 劳动管理
第二十五条 合营企业职员录用、 解聘、 辞职、 工资、 福利、 劳动保险、 劳动保护、 劳动纪律和奖惩等事项, 根据《中国劳动法》及国家相关劳动和社会保障要求办理。经董事会研究制订方案, 由合营企业与合营企业工会组织集体或职员个人签订劳动协议加以要求。劳动协议签订后, 报 劳动局立案, 并按相关要求办理用工手续。
第二十六条 合营企业高级管理人员聘用和工资待遇、 社会保险、 福利、 差旅费标准等, 由董事会讨论决定。
第二十七条 合营企业职员有权依法建立基层工会组织, 开展工会活动, 维护职员正当权益。合营企业应为本企业工会提供必需活动条件。
第十章 筹备和建设
第二十八条 合营企业在筹备、 建设期间, 在董事会下设筹建处。筹建处由 ＿＿＿ 人组成, 其中甲方 人, 乙方 人。筹建处设主任一人, 由 方推荐, 副主任 人, 由 方推荐, 并均由董事会任命。
第二十九条 筹建处负责审查工程设计, 签署施工协议, 组织设备、 材料采购和验收, 制订工程总进度和用款计划, 掌握财务支付和工程决算, 制订管理措施, 负责施工汉字件、 图纸、 档案、 资料等保管工作。
第三十条 合营各方协商指派 名技术人员组成技术小组, 在筹建处领导下, 负责对设计、 工程质量、 设备材料和引进技术审查、 监督、 检验、 验收和性能考评等工作。
第三十一条 筹建处工作人员编制、 酬劳及费用, 经合营各方同意后, 列入工程预算。
第三十二条 筹建处于工厂建设完成并办理移交手续
后, 经董事会同意撤销。
第十一章 税务、 财务、 审计、 统计和环境保护
第三十三条 合营企业按中国相关法律要求, 缴纳各项税款。
第三十四条 合营企业职员按《中国个人所得税法》缴纳个人所得税。
第三十五条 合营企业按中国相关法律、 法规和 相关要求提取贮备基金、 企业发展基金、 职员福利及奖励基金, 每年提取百分比由董事会依据合营企业经营情况讨论决定。
第三十六条 合营企业财务与会计制度, 应该根据中国相关法律和财务会计制度要求, 结合合营企业情况加以制订, 并报当地财政部门、 税务机关立案。
第三十七条 合营企业财务审计聘用中国注册会计师事务所审查、 稽核, 并将结果汇报董事会和总经理。合营各方有权自费聘用会计师对合营企业帐簿进行审计。
第三十八条 合营企业按国家相关要求, 向相关部门报送会计报表和统计报表。
第三十九条 合营企业按《中国环境保护法》要求, 负担在环境保护方面义务和责任, 并落实防治环境污染方法。
第十二章 合营期限
第四十条 合营企业期限为 年, 从合营企业营业执照签发之日起计算。
经合营一方提议, 合营企业董事会一致经过, 能够在合营期满前六个月向原审批机构申请延长合营期限。
第十三章 合营期满财产处理
第四十一条 合营期满或提前终止合营, 合营企业应依法进行清算, 清算后财产, 依据合营各方出资百分比进行分配。

第十四章 保 险
第四十二条 合营企业各项保险均应向中国境内保险机构投保, 投保险别、 保险价值、 保期等按国家相关要求由董事决定。
第十五章 协议变更与解除
第四十三条 本协议及其附件重大修改, 合营企业转产、 扩大经营范围、 分立、 合并、 注册资本增加、 转让、 调整或者其她关键事项变更, 必需经合营企业董事会一致经过, 合营各方签署书面协议, 报原审批机构同意后, 经工商行政管理部门办理变更登记手续后, 才能生效。
第四十四条 因为不可抗力致使协议无法推行, 或因为合营企业连年亏损、 无力经营, 经合营各方协商同意, 可报原审批机构同意, 提前终止合营协议。
第四十五条 合营企业如发生严惩亏损、 一方不推行协议和章程要求义务、 不可抗力等, 经合营各方协商同意, 报请审查同意机关同意, 并向国家工商行政管理主管部门登记, 可终止协议。假如违反协议而造成损失, 应由违反协议一方负担经济责任。
第十六章 违约责任
第四十六条 合营一方未根据合营协议要求准期缴付或者缴清其出资, 即组成违约。守约方应该催告违约方在一个月内缴付或者缴清出资。逾期仍未缴付或者缴清, 视同违约方放弃在合营协议中一切权利, 自动退出合营企业。守约方应该在逾期后一个月内, 向原审批机关申请同意解散合营企业或者申请同意另找合营者负担违约方在合营协议中权利和义务。守约方能够依法要求违约方赔偿因未缴付或者缴清出资造成经济损失。
前款违约方已经根据协议要求缴付部分出资, 由合营企业对该项出资进行清理。
第四十七条 因未准期推行缴足出资义务而组成违约, 从逾期之日起, 每逾期一个月, 违约方应缴付注册资本……％违约金给履约方, 如逾期六个月仍未推行, 除累计缴付注册资本……％违约金外, 履约方有权申报终止合营企业, 并有权要求违约方赔偿全部经济损失。
第四十八条 因为一方过失, 造成本协议及其协议附件不能推行或不能完全推行时, 由有过失一方负担违约责任; 如属各方过失, 依据实际情况, 由各方分别负担各自应负违约责任。
第十七章 不可抗力
第四十九条 因为地震、 台风、 水灾、 战争以及其她不能预见而且对其发生和后果不能预防或避免不可抗力事故, 致使直接影响协议推行或者不能按约定条件推行时, 遇有上述不可抗力事故一方, 应立刻将事故情况电报通知对方, 并应在事发之日起十五日内, 提供事故详情及协议不能推行或者需要延期推行理由及其有效证实文件, 此项证实文件应由事故发生地域公证机构出具。按事故对推行协议影响程度, 由各方协商决定是否解除协议, 或者部分免去推行协议责任, 或者延期推行协议。
第十八章 适使用方法律
第五十条 本协议签订、 效力、 解释、 实施、 修改、 终止及争议处理, 均应适用中国法律。
第十九章 争议处理
第五十一条 合营各方在解释或者推行合营企业协议、 协议、 章程时发生争议, 应该尽可能经过友好或者调解处理。经过协调或者调解无效, 由协议签署地人民法院管辖。
第五十二条 在处理争议期间, 除争议事项外, 合营各方应该继续推行合营企业协议、 协议、 章程所要求其她各项条款。
第二十章 协议生效及其她
第五十三条 本协议及其附件, 均需经 审批机构同意, 自同意之日起生效。
第五十四条 合营各方如用电报、 电传发送通知, 凡包含各方权利、 义务, 应随之以书面信件通知。本协议中所列合营各方法定地址即为各方收件地址。若地址有更改, 须立刻书面通知合营各方。
第五十五条 本协议于 年 月 日由合营各方法定代表（或授权代表）在湖南省长沙市芙蓉中路二段89号华天新城长城大厦七楼签署。

甲方: (盖章) 乙方: (盖章)
经办人: 经办人: