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有限责任企业设置协议书

（编号: CZXY×××）

甲方:
住址:
法定代表人: , 职务:
乙方:
住址:
法定代表人: , 职务:
丙方（自然人股东）: , 身份证号:
住址:
电话:
……
为寻求合作发展, 全体提议人经充足协商, 一致同意共同出资设置_______________有限企业, 各方依据《中国企业法》等相关法律法规, 签署以下协议, 作为各方提议行为规范, 以资共同遵守。
第一条　企业概况
　　申请设置有限责任企业名称确定为“_________________有限企业”（以下简称本企业）, 并有不一样字号备选名称若干, 本企业最终名称以企业登记机关核准为准。
　　企业住所拟设在________________________________ 。本企业组织形式为: 有限责任企业。
　　责任负担: 甲、 乙、 丙以各自出资额为限对企业负担责任, 企业以其全部资产对企业债务负担责任。
第二条　企业宗旨与经营范围
　　本企业经营宗旨为: ___________________________________________________。
　　本企业经营范围为: 主营_____________________, 兼营____________________。

第三条　注册资本
　　企业注册资本为人民币__________元整, 首期出资额为____________元, 其它按 期在 年内缴足。具体:
　　甲方: 认缴出资额为__________元, 以____________方法出资, 占注册资本____％。其中, 设置时缴纳__________元, 以____________方法出资, 占注册资本____％; 年 月 日缴纳__________元, 以____________方法出资, 占注册资本____％; ……
乙方方: 认缴出资额为__________元, 以____________方法出资, 占注册资本____％。其中, 设置时缴纳__________元, 以____________方法出资, 占注册资本____％; 年 月 日缴纳__________元, 以____________方法出资, 占注册资本____％; ……
丙方: 认缴出资额为__________元, 以____________方法出资, 占注册资本____％。其中, 设置时缴纳__________元, 以____________方法出资, 占注册资本____％; 年 月 日缴纳__________元, 以____________方法出资, 占注册资本____％; ……
第四条　出资时间
　　提议人应该按期足额缴纳企业章程中要求各自所认缴出资额。以货币出资, 应该将货币出资足额存入有限责任企业在银行开设账户; 提议人以非货币财产出资, 应该依法办理其财产权转移手续, 提议人推行出资义务以验资机构出具出资证实未标志。
提议人不根据前款要求缴纳出资, 除应该向企业足额缴纳外, 还应该向已按期足额缴纳出资提议人负担违约责任。
提议人不根据前款要求缴纳出资, 其她提议人向企业负担连带责任。
　　提议人投入企业现金应于______年__月__日前将货币出资足额存入企业临时账户;
第五条　出资评定
　　用实物、 知识产权、 土地使用权等非货币出资财产应对企业有重大意义, 并应该经评定机构评定作价, 并于 期限内, 依法办理完成财产权转移手续。法律、 行政法规对评定作价有要求, 从其要求。
第六条　出资证实
　　企业成立后, 足额缴付出资提议人有权要求企业向股东立刻签发出资证实书。出资证实书由企业盖章。出资证实书应该载明下列事项:
　　（1）企业名称;
　　（2）企业登记日期;
　　（3）企业注册资本;
　　（4）股东姓名或者名称、 缴纳出资额和出资日期;
　　（5）出资证实书编号和核发日期。
第七条　股权转让
　　任何一方转让其部分或全部出资额时, 须经其她股东同意。任何一方转让其部分或全部出资额时, 在相同条件下其她股东有优先购置权。违反上述要求, 其转让无效。
　　有限责任企业股东之间能够相互转让其全部或者部分股权。
　　股东向股东以外人转让股权, 应该经其她股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其她股东征求同意, 其她股东自接到书面通知之日起满三十日未回复, 视为同意转让。其她股东半数以上不一样意转让, 不一样意股东应该购置该转让股权; 不购置, 视为同意转让。经股东同意转让股权, 在相同条件下, 其她股东有优先购置权。两个以上股东主张行使优先购置权, 协商确定各自购置百分比; 协商不成, 根据转让时各自出资百分比行使优先购置权。
　　企业章程对股权转让另有要求, 从其要求。
第八条　企业登记
　　全体股东同意指定_______________（指股东）为代表或者共同委托代理人（指含有代理业务企业派员或者律师事务所律师）作为申请人, 向企业登记机关申请企业名称预先核准登记和设置登记。申请人应确保向企业登记机关提交文件、 证件真实性、 有效性和正当性, 并负担责任。
第九条　新企业组织结构
　　1、 企业设股东会、 董事会、 监事会、 总经理。
　　2、 企业董事会由___名董事组成, 其中甲方委派___名, 乙方委派___名, 董事长即法定代表人由甲／乙委派董事担任。
　　3、 企业监事会由___名监事组成, 其中甲方委派___名, 乙方委派___名, 监事会主席／召集人由甲／乙委派监事担任。
　　4、 企业设总经理___名, 副总经理___名, 均由董事会聘用。
　　第十条　各提议人权利
　　1、 申请设置本企业, 随时了解本企业设置工作进展情况。
　　2、 签署本企业设置过程中法律文件。
　　3、 审核设置过程中筹备费用支出。
　　4、 推举本企业实施董事候选人名单, 各方提出实施董事候选人经本企业股东会按本企业章程要求审议经过后选举产生, 实施董事任期三年, 任期届满可连选连任。实施董事任期届满前, 股东会不得无故解除其职务。
　　5、 提出本企业监事候选人名单, 经本企业股东会按本企业章程要求审议经过后选举产生, 监事任期三年, 任期届满可连选连任。
　　6、 在本企业成立后, 根据国家法律和本企业章程相关要求, 行使其她股东应享受权利。
第十一条　提议人义务
　　1、 立刻提供本企业申请设置所必需文件材料。
　　2、 在本企业设置过程中, 因为提议人过失致使企业受到损害, 对本企业负担赔偿责任。
　　3、 提议人未能根据本协议约定按时缴纳出资, 除向本企业补足其应缴付出资外, 还应对其未立刻出资行为给企业和其她提议人造成损失负担赔偿责任。
　　4、 企业成立后, 提议人不得抽逃出资。
　　5、 在本企业成立后, 根据国家法律和本企业章程相关要求, 负担其她股东应负担义务。
第十二条　企业设置费用负担
　　1、 在本企业设置成功后, 同意将为设置本企业所发生全部费用列入本企业创办费用, 由成立后企业负担。
　　2、 因多种原因造成申请设置企业已不能表现股东原本意愿时, 经全体提议人一致同意, 可停止申请设置企业, 所花费用按各提议人出资百分比进行分摊。
第十三条　股利分配
　　企业税后利润填补亏损、 提取利润10%列入企业法定公积金, 提取利润 %列入任意公积金后, 假如有可供分配利润, 经股东会决议可向股东分配红利。企业最少每年应以 标准根据股东持有出资百分比分配红利。
第十四条　合营期限
　　1、 企业经营期限为___年。营业执照签发之日为企业成立之日。
2、 合营期满或提前终止协议, 甲乙各方应依法对企业进行清算。清算后财产, 按甲乙各方投资百分比进行分配。
第十五条　违约责任
　　1、 协议任何一方未按协议要求依期如数提交出资额时, 每逾期一日, 违约方应向其她方支付出资额____％作为违约金。如逾期三个月仍未提交, 其她方有权解除协议。
2、 因为一方过失, 造成本协议不能推行或不能完全推行时, 由过失方负担其行为给企业造成损失。
第十六条　申明和确保
　　本提议人协议签署各方做出以下申明和确保:
　　1、 提议人各方均为含有独立民事行为能力自然人, 并拥有正当权利或授权签署本协议。
　　2、 提议人各方投入本企业资金, 均为各提议人所拥有正当财产。
3、 提议人各方向本企业提交文件、 资料等均是真实、 正确和有效。
第十七条　保密
协议各方确保对在讨论、 签署、 实施本协议过程中所得悉属于其她方且无法自公开渠道取得文件及资料（包含商业秘密、 企业计划、 运行活动、 财务信息、 技术信息、 经营信息及其她商业秘密）给予保密。未经该资料和文件原提供方同意, 其她方不得向任何第三方泄露该商业秘密全部或部分内容。但法律、 法规另有要求或各方另有约定除外。保密期限为___年。
第十八条　通知
　　1、 依据本协议需要一方向另一方发出全部通知以及各方文件往来及与本协议相关通知和要求等, 必需用书面形式, 可采取____________（书信、 传真、 电报、 当面送交等）方法传输。以上方法无法送达, 方可采取公告送达方法。
　　2、 各方通讯地址以下: ______________________________________________________。
3、 一方变更通知或通讯地址, 应自变更之日起___日内, 以书面形式通知其她方; 不然, 由未通知方负担由此而引发相关责任。
第十九条　协议变更
　　本协议推行期间, 发生特殊情况时, 甲、 乙任何一方需变更本协议
, 要求变更一方应立刻书面通知其她方, 取得她方同意后, 各方在要求时限内（书面通知发出___天内）签署书面变更协议, 该协议将成为协议不可割部分。未经各方签署书面文件, 任何一方无权变更本协议, 不然, 由此造成对方经济损失, 由责任方负担。
第二十条　争议处理
　　1、 本协议受中国法律管辖并按其进行解释。
　　2、 本协议在推行过程中发生争议, 由各方当事人协商处理, 也可由相关部门调解; 协商或调解不成, 按下列第___种方法处理:
　　（1）提交__________________仲裁委员会仲裁;
（2）依法向人民法院起诉。
第二十一条　不可抗力
　　1、 假如本协议任何一方因受不可抗力事件影响而未能推行其在本协议下全部或部分义务, 该义务推行在不可抗力事件妨碍其推行期间应予中止。
　　2、 声称受到不可抗力事件影响一方应尽可能在最短时间内经过书面形式将不可抗力事件发生通知另一方, 并在该不可抗力事件发生后___日内向另一方提供相关此种不可抗力事件及其连续时间合适证据及协议不能推行或者需要延期推行书面资料。声称不可抗力事件造成其对本协议推行在客观上成为不可能或不实际一方, 有责任尽一切合理努力消除或减轻此等不可抗力事件影响。
　　3、 不可抗力事件发生时, 各方应立刻经过友好协商决定怎样实施本协议。不可抗力事件或其影响终止或消除后, 各方须立刻恢复推行各自在本协议项下各项义务。如不可抗力及其影响无法终止或消除而致使协议任何一方丧失继续推行协议能力, 则各方可协商解除协议或临时延迟协议推行, 且遭遇不可抗力一方无须为此负担责任。当事人拖延推行后发生不可抗力, 不能免去责任。
　　4、 本协议所称“不可抗力”是指受影响一方不能合理控制, 无法预料或即使可预料到也不可避免且无法克服, 并于本协议签署日以后出现, 使该方对本协议全部或部分推行在客观上成为不可能或不实际任何事件。此等事件包含但不限于自然灾难如水灾、 火灾、 旱灾、 台风、 地震, 以及社会事件如战争（不管曾否宣战）、 动乱、 罢工, 政府行为或法律要求等。
第二十二条　协议解释
　　本协议未尽事宜或条款内容不明确, 协议各方当事人能够依据本协议标准、 协议目、 交易习惯及关联条款内容, 根据通常了解对本协议做出合了解释。该解释含有约束力, 除非解释与法律或本协议相抵触。
第二十三条　补充与附件
　　本协议未尽事宜, 依据相关法律、 法规实施, 法律、 法规未作要求, 甲乙各方能够达成书面补充协议。本协议附件和补充协议均为本协议不可分割组成部分, 与本协议含有相同法律效力。
第二十四条　协议效力
　　1、 本协议自各方或各方法定代表人或其授权代表人签字并加盖单位公章或协议专用章之日起生效。
　　2、 本协议一式___份, 甲方、 乙方各___份, 含有相同法律效力。
　　3、 本协议附件和补充协议均为本协议不可分割组成部分, 与本协议含有相同法律效力。

（本页无正文）

甲方: (盖章)

法定代表人(授权代理人):

__________年______月______日

乙方: (盖章)

法定代表人（授权代理人):

__________年______月______日