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福建xxx信息科技有限企业
股权转让协议

甲方（转让方）: .
乙方（受让方）: 1、 .
2、
3、

鉴于:
1、 甲方系福建xxx信息科技有限企业（下称: xxx企业）现行章程、 工商登记文件股东, 持有xxx企业99%股权。
2、 甲方同意将其所持有xxx企业12%股权转让予乙方（其中, 转予xxx4.8%、 xxx4.2%、 xxx3%）, 乙方同意按百分比受让甲方所持有xxx企业12%股权。
3、 甲、 乙双方均充足了解在此次股权转让过程中各自权利义务, 并均同意依法进行此次股权转让。
为此, 甲、 乙双方本着平等互利标准, 经友好协商, 依据《中国企业法》和《中国协议法》及其她相关法律法规要求, 自愿一致达成以下条款:
第一条 xxx企业概况
1.1 甲方提供xxx企业资料显示（详见附件1: 《内资企业基础登记情况表》）:
1.1.1xxx企业成立于12月5日, 现《企业法人营业执照》由福州市工商行政管理局颁发, 注册号为339, 法定代表人为罗俊辉, 注册资本为500.00万元, 企业类型为有限责任企业（自然人投资或控股）, 营业期限自12月5日至12月4日, 经营范围: 计算机系统集成、 软件开发; 电子信息技术咨询; 电子设备、 计算机及配件批发、 代购代销。
1.1.2 xxx企业股权结构为: 甲方持有xxx企业99%股权, 李文强持有1%股权。
第二条 xxx企业资产和人员情况
2.1 甲方申明xxx企业存在下列资产, 并确保本股权协议签署后仍继续由xxx企业所享受而不受影响:
2.1.1 xxx企业办公场所承租权: （需填写租赁物位置、 面积、 出租人、 租赁期限、 租金及装修情况, 详见附件2: 《租赁协议》及现场照片）。
2.1.2 xxx企业固定资产和无形资产（详见附件3: 《固定资产清单》和《无形资产清单》）。
2.1.3 xxx企业设置以来文件、 证照、 财务账簿、 财务凭证和印章等。
2.1.4 xxx企业应收、 应付帐款（详见附件4: 《应收款明细表》和《应付款明细表》）。
2.1.5 xxx企业账户存款余额（截止本协议签署时为 元）
2.1.6其她xxx企业资产或应属于xxx企业资产。
2.2 xxx企业资本借支:
2.2.1甲方确定xxx企业注册资本500万元被甲方借支178 万元。
2.2.2甲方明确其将在本股权转让协议签署之日起 日内全部返还上述借支款项, 并缴付至xxx企业账户中。
2.3 甲方明确xxx企业现有在职人员及其薪酬组成如附件5《xxx企业人员及薪资组成清单》, 并确保除依本协议约定和各方协商一致之外, 在本协议签署后至本协议项下股权交割完成之前不会做出调整, 不然应由甲方负担增加部分。在此次股权转让完成后, 各方认为确有必需调整或增加, 亦应提出合理理由, 并依企业章程和规章制度给予调整。
2.4各方确定以上xxx企业资产和人员情况组成此次股权转让基础之一, 并为乙方受让股权先决条件, 若有不符, 受让方任何时候可终止此次受让。
第三条 转让股权
3.1 根据本协议约定条件和方法, 甲方以xxx企业股权正当持有者之身份将其持有xxx企业12%股权转让给乙方（其中, 转予xxx群为4.8%, 转予xxx为4.2%, 转予xxx为3%）, 乙方同意按各自百分比受让该等股权。
　　3.2 上述股权转让完成以后, 乙方各人成为持有xxx企业对应股权股东, 甲方对其转让xxx企业对应股权不再享受股东权益。
第四条 转让价款及付款方法
4.1甲方转让其持有xxx企业12%股权总价款为: 人民币（下同）壹佰万元（￥100万元）整, 其中, xxx受让4.8%股权价款为 万元, xxx受让4.2%股权价款为 万元, xxx受让3%股权价款为 万元。
前述股权价款已考虑了本协议第二条所述xxx企业资产情况及其她相关情况。
4.2 乙方根据以下方法向甲方支付股权转让款:
4.2.1 本协议签署之日起 日内, 乙方各自向甲方支付股权转让定金（股权转让价款20%）。
4.2.2 甲方及xxx企业完成本协议第九条义务之日起 日内, 乙方应付清剩下全部款项。
4.2.3 甲方指定收款账户为:
户名:
开户行:
账号:
4.3 此次股权转让如有包含应交各项税费, 由甲、 乙各方依据法律要求各自负担。
第五条 xxx企业债权和债务处理
5.1甲方确保截止本协议签署之日xxx企业债权债务即为附件4《应收款明细表》和《应付款明细表》所列明情况, 不存在其她任何债务及或有债务。
5.2附件4《应收款明细表》和《应付款明细表》所列明xxx企业债权债务在此次股权转让后由xxx企业继续享受和负担。
5.3 若有附件4《应收款明细表》和《应付款明细表》所列之外其她债权债务, 债权由xxx企业享受, 而债务由甲方自行负责和清理, 造成xxx企业对外负担责任, 甲方应就xxx企业所负担金额直接赔偿乙方。
5.4 本协议签署后, 除非为xxx企业经营所必需, 且取得乙方同意, 在本协议签署后至甲方推行完本协议第九条义务之前, 甲方不得扩大xxx企业对外债务。
第六条 甲方权利义务
6.1 甲方享受下列权利:
6.1.1 按本协议约定取得和要求乙方支付股权转让款;
6.1.2 乙方不推行协议义务时, 有权依本协议约定追究乙方违约责任;
6.1.3享受本协议转让之外剩下股权相关权利。
6.2 甲方应负担下列义务:
6.2.1 依据本协议约定转让予乙方对应股权及相关权利;
6.2.2 依据本协议办理股权变更登记手续需要以及乙方要求, 办妥xxx企业及工商行政管理部门变更登记手续（含股权、 章程、 监事及其她企业高管变更）, 直至对应xxx企业股权完全过户到乙方名下及相关手续完全办妥;
6.2.3 根据本协议约定负担其未披露xxx企业对外债务;
6.2.4 违反本协议时, 按约负担违约责任;
6.2.5 本协议其它条款约定应由甲方负担义务。
第七条 乙方权利义务
7.1 乙方享受下列权利:
7.1.1 依据本协议约定百分比取得xxx企业12%股权及对应权利, 并有权在股权转让后行使对应股东权利。
7.1.2 依法追究甲方违约责任。
7.2 乙方应负担下列义务:
7.2.1 按约支付股权转让款。
7.2.2 违反本协议时, 按约负担违约责任。
7.2.3 依据本协议要求, 配合做好移交及变更登记等相关工作。
第八条 陈说与确保
8.1 甲方在此不可撤销地陈说并确保:
8.1.1 甲方系xxx企业正当有效股东, 对所持有xxx企业99%股权（尤其是转让予乙方12%股权）享受完全处分权;
8.1.2 向乙方转让所持有xxx企业12％股权, 完全出于甲方自愿, 是甲方真实意思表示;
8.1.3 此次股权转让已经由xxx企业全体股东同意, 其她股东放弃优先购置权, 甲方有权签署本协议, 且此次股权转让符正当律要求;
8.1.4 就此次股权转让而由甲方或xxx企业提供给乙方财务报表及相关财务文件均真实、 正确、 完整、 有效, 能够真实及公正地反应xxx企业截至本协议生效之日资产、 负债(包含或有负债、 未确定数额负债或有争议负债)及盈利或亏损情况;
8.1.5 就此次股权转让而由甲方或xxx企业向乙方出示、 移交资料均真实、 正当、 有效, 无任何虚构、 隐瞒等不实之处;
8.1.6 已就此次股权转让背景及xxx企业实际现实状况, 向乙方做了全方面、 真实披露, 没有隐瞒可能对乙方现在作出受让股权决定或以后行使股东权利产生不利影响或潜在不利影响任何事项;
8.1.7 所出让xxx企业12%股权上, 未设置任何优先权、 留置权、 抵押权或其她限制性权益, 没有附带任何担保负债或其她潜在责任、 义务, 亦不存在（含潜在）针对该等股权任何诉讼、 仲裁或争议;
8.1.8 xxx企业对其现有资产拥有完整、 正当、 有效全部权, 除已经直接披露予乙方信息之外, 不存在任何资产抵押、 质押或为本身或她人提供担保等情形;
8.1.9 xxx企业所从事生产经营活动符合国家法律法规要求以及企业营业执照核准经营范围, 且xxx企业在此次股权转让完成后有权继续经营该等资产和业务;
8.1.10 自愿负担并清结xxx企业截至本协议签署时止应纳税款和规费, 无任何因违反相关税务法规及规费要求而将被处罚事件发生;
8.1.11已向乙方如实、 全方面地披露全部已经或有证据表明立即发生、 对xxx企业经营管理产生重大不利影响事项, 且确保向乙方提供xxx企业资产及负债清单真实性;
8.1.12 向乙方所披露附件3《无形资产清单》所列示知识产权完全属于xxx企业全部, 不存在侵犯第三人知识产权或存在任何权利限制情形。
8.1.13 将严格遵守本协议, 推行约定义务。
8.2 乙方在此不可撤销地陈说并确保:
8.2.1 乙方受让股权已取得必需授权, 不然由此产生后果由乙方自行负担;
8.2.2 乙方依据本协议支付受让股权款项, 系其正当拥有或有权处理资产, 不存在任何法律上障碍或限制;
8.2.3 乙方所提供资料均真实、 正当、 有效, 无任何虚构、 隐瞒等不实之处;
8.2.4 将严格遵守本协议, 推行约定义务。
第九条 股权交割及部分管理人员调整
9.1 股权交割
9.1.1 本协议签署之日起三日内, 甲方应完成并向乙方提交本协议项下12%股权及相关管理人员变更全部内部手续（包含股东会决议、 股东名册、 股东出资证实书、 章程修正案等对应变更）;
9.1.2 本协议签署之日起七日内, 甲方应负责向工商管理部门办理股权变更登记手续和提交相关资料, 乙方给予配合。
9.2 部分管理人员调整
9.2.1各方同意本协议签署后乙方指派xxx担任xxx企业监事, 同时, 另由乙方单独选聘一名财务人员担任xxx企业会计。该等人员未经乙方同意不应作出调整。
9.2.2本协议签署三日内, 甲方应完成或促成xxx企业完成乙方上述人员就职全部手续。
第十条 保密
10.1 本协议各方确保, 除非依据相关法律、 法规要求应向相关政府主管部门办理相关同意、 立案手续; 或为推行在本协议下义务或申明与确保须向第三人披露; 或经协议另一方事先书面同意, 本协议任何一方就本协议项下之事务, 以及因本协议目而取得相关xxx企业、 交易对方之财务、 法律、 企业管理或其她方面信息均负有保密义务(除已在公共渠道取得信息外), 不然保守秘密一方有权要求泄露秘密一方赔偿由此造成经济损失。本条款不因本协议终止而失效。
第十一条 违约责任
11.1 本协议任何一方未根据本协议约定推行其义务, 应负担违约责任。
11.2 乙方违反本协议约定时限付款, 每逾期一日须按应付金额万分之三向甲方支付违约金; 逾期超出30日, 甲方可解除协议和没收定金。
11.3 甲方违反本协议第2.2条约定, 每逾期一日须按乙方已付转让款（含定金）万分之三向乙方支付违约金; 逾期超出30日, 乙方亦可选择解除协议和要求甲方返还已付款和双倍定金。
11.4甲方违反第五条约定义务, 致使xxx企业或乙方对外负担本协议约定应由甲方负担债务, 甲方应按对应金额直接向乙方负担赔偿责任, 同时应加付30%违约金, 在此情形下, 乙方亦可选择解除协议, 要求甲方返还已付款和双倍定金。
11.5 甲方违反第八条陈说与确保, 或本协议其她条款约定义务及法律要求义务, 致使乙方无法取得本协议股权, 或者所取得股权存在限制或价值受到影响, 或者无法完整地行使股东权利, 乙方可解除协议, 并要求甲方返还已付款和双倍定金。
11.6 甲方违反第九条中推行期限约定, 每逾期一日应乙方已付转让款（含定金）万分之三向乙方支付违约金; 逾期超出15日, 乙方可解除本协议, 并要求甲方返还已付款和双倍定金。
11.7 本协议因甲方原因造成协议被认定未生效、 无效, 甲方应采取补救方法促进协议生效, 并负担股权转让总价款30%违约金; 若无法补救, 致使乙方无法取得本协议所约定股权, 甲方应向乙方返还已付款和双倍定金。
11.8本条上述要求并不影响守约方依据法律、 法规或者本协议其她条款要求, 就本条要求所不能赔偿之损失, 请求对方损害赔偿权利。
第十二条 不可抗力
12.1 本协议项下之“不可抗力”指以下事实: 本协议各方不能预见、 不能避免、 不能克服, 且造成本协议不能推行自然灾难、 战争等(政府行政命令文件及其它政府原因均属不可抗力范围)。
　　12.2 如不可抗力原因造成一方无法推行本协议义务, 该方不应被视为违约。但遭受上述不可抗力事件一方, 应该在事件发生后, 立刻书面通知另一方, 并在其后15日内提供证实该不可抗力事件发生及其连续时间足够证实。
　　12.3 如发生不可抗力事件, 协议双方应该立刻相互协商, 以寻求公平处理措施, 以使不可抗力事件影响减低到最低程度; 如因不可抗力而须解除本协议, 则各方应依据协议推行具体情况, 由各方协商处理。
第十三条 乙方一致行动条款
13.1 乙方三人在参与xxx企业决议、 决定xxx企业日常经营管理事项时, 共同行使企业股东权利, 尤其是行使召集权、 提案权、 表决权时采取一致行动, 包含但不限于:
13.1.1 决定企业经营方针和投资计划;
13.1.2 选举和更换实施董事, 审议同意实施董事汇报;
13.1.3 审议同意企业年度财务预算方案和决算方案;
13.1.4 审议同意企业填补亏损方案和利润分配方案;
13.1.5 对企业增加或降低注册资本作出决议;
13.1.6 对企业发行债券作出决议;
13.1.7 对企业合并、 分立、 解散、 清算或者变更企业形式作出决议;
13.1.8 修改企业章程;
13.1.9 企业章程要求其她职权。
13.2 乙方三人指定庄群为一致行动代表, 由庄群代表乙方三人行使上述股东权利, 庄群行为视为乙方三人行为, 乙方三人均给予认可并负担其法律后果。
13.3 在xxx企业股权不再发生改变情况下, 上述一致行动条款一直有效, 但甲方转让其持有xxx企业全部股权或者达成二分之一以上时自动失效。
13.4 本协议项下股权转让后, 各股东, 尤其是担任企业高级管理人员股东, 不得经过自我交易、 关联交易等损害企业利益, 不然, 其所得应归xxx企业, 造成企业损失, 应由该股东给予赔偿。
第十四条 适使用方法律及争议之处理
14.1 本协议签订、 生效、 解释、 推行及争议处理均适用中国法律。
14.2 任何与本协议相关或因本协议引发争议, 双方均应首先经过友好协商处理, 协商不能处理时, 协议双方都有权向企业所在地有管辖权法院提起诉讼处理。
第十五条 协议其她内容、 修改、 变更、 补充
15.1 本协议未尽事宜及本协议变更均应由双方协商一致后, 以书面形式签订补充协议。补充协议与本协议含有相同效力, 不一致, 以本协议为准。
第十六条 协议生效
16.1 本协议经双方签章后生效, 本协议一式五份, 含有相同法律效力, 甲方执一份、 乙方每人各执一份, 其它用于xxx企业存档或作登记使用。
第十七条 其她
17.1 为了便于经过股权变更登记, 甲、 乙双方将另行依据相关部门制订范本签署《股权转让协议》、 股东会决议及章程修正案等文件, 并以注册资本对应出资额为转让金额, 用于办理股权变更登记。鉴此, 双方在此尤其确定, 该等《股权转让协议》及文件仅专用于办理股权变更手续之用, 双方权利义务均以本协议为准。
17.2 各方确定送达地址如本协议序言所列示地址, 如有变更应提前通知, 不然, 寄送上述地址视为送达。
<以下无正文>
甲方: 乙方:

签署地: 福建省福州市 签署日期: 月 日

附件:
1、 《内资企业基础登记情况表》;
2、 《租赁协议》及现场照片;
3、 《固定资产清单》和《无形资产清单》;
4、 《应收款明细表》和《应付款明细表》;
5、 《xxx企业人员及薪资组成清单》。