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股权回购协议
(企业自己进行回购)

本股权回购协议（以下简称“本协议”）由下列双方于 年 月 日签署:

股权回购方（下称“回购方”）:  

地址:

股权被回购方（下称“被回购方”）:

地址:

以上两方中任何一方以下称为“一方”, 统称为“双方”。

鉴于,

1. 回购方系一家在中国成立企业（营业执照注册号: ）, 其注册地址为: , 其注册资本为 万元, 实收资本为 万元;
2. 现在, 回购方股权结构以下: ;
3. 回购方有意将被回购方持有回购方百分之 （ %）股权以协议金额回购;
4. 被回购方有意转让上述股权。

所以, 考虑到上述前提以及双方相互承诺, 双方达成以下协议:

第一条 定义

1.1 定义.

为本协议之目, 除非文义另有要求, 以下词语含有以下要求含义:

“工作日”系指星期一至星期五, 但法定休息日和节假日除外。

“中国”系指中国, 仅为本协议之目不包含香港尤其行政区、 澳门尤其行政区和台湾地域。

“股权回购”系指被回购方百分之 ( %)股权依据本协议要求从被回购方转让给回购方。

“登记机关”系指负责回购方登记 市工商行政管理局。

“回购股权”系指被回购方在本协议签署时持有回购方百分之 ( %)股权, 包含该百分之 ( %)股权所代表被回购方对回购方注册资本、 资本公积、 任意公积、 未分配利润、 以及本协议签署后成交之前宣告或同意利润全部权利、 利益及相对应股东义务。

“回购价”系指协议约定之转让价。

“人民币”系指中国法定货币。

“成交日”含有本协议第6.1条要求含义。

第二条 股权回购

2.1 回购

依据本协议条款, 股权回购方向股权被回购方支付第3.1条中所要求之回购价款作为对价, 根据本协议第4条中要求条件回购股权, 回购股权为被回购方所持有回购方百分之 ( %)股权。

2.2 股权变更

在股权回购完成后, 回购方持有被回购方原持有百分之 ( %)股权。回购方作为内资企业, 应向登记机关申请股权变更登记。

2.3 递交申请文件

本协议经双方签署而且完成了股权回购所必需全部其它企业程序后, 被回购方应促进目标企业向审批机关提交修改后目标企业协议与章程, 并向工商行政管理机关提交目标企业股权变更所需各项文件, 完成股权变更手续。

第三条 转让价格及支付

3.1 回购价格

a.双方确定并同意, 被回购方曾以 出资入股成为回购方企业股东, 现以被回购方出资入股 为本协议股权回购对价,具体价款为 人民币。在本协议签署之日起 个工作日内, 回购方应向被回购方支付该等回购价款。回购价指回购股权购置价, 包含回购股权所包含多种股东权益。该等股东权益指依附于回购股权全部现时和潜在权益, 包含目标企业所拥有全部动产和不动产、 有形和无形资产 %所代表之利益。
b.双方确定并同意, 该股权回购价格是回购方向被回购方支付全部价款, 回购方没有义务就本协议项下股权回购向被回购方支付任何额外款项, 回购方亦无权因任何未披露债务要求被回购方负担偿还责任。

3.2 税收

回购方和被回购方各自负责缴付相关法律要求该方缴纳与本协议项下股权回购相关税款和政府收费。

第四条 股权回购之先决条件

4.1 先决条件

股权回购以以下全部事件或交易出现或完成为先决条件:

a. 回购方股东会经过同意依据本协议条款进行股权回购决议;

b. 回购方其她股东愿意就回购股权放弃优先购置权; 和

c. 被回购方促成回购方到登记机关完成了股权回购相关变更登记手续。

4.2 合作

双方同意尽最大努力促成本协议第4.1条要求先决条件满足。

第五条 陈说与确保

5.1 陈说与确保.

本协议一方现向对方陈说并确保以下:

a. 每一方陈说和确保事项均真实、 完成和正确;
b. 每一均方系含有法人资格企业, 按中国法律设置并有效存续, 拥有独立经营及分配和管理其全部资产充足权利;
c. 含有签署本协议所需全部权利、 授权和同意, 而且含有充足推行其在本协议项下每项义务所需全部权利、 授权和同意;
d. 其正当授权代表签署本协议后, 本协议相关要求组成其正当、 有效及含有约束力义务;
e. 不管是本协议签署还是对本协议项下义务推行, 均不会抵触、 违反或违反其营业执照／商业登记证、 章程或任何法律法规或任何政府机构或机关同意, 或其为签约方任何协议或协议任何要求;
f. 至本协议生效日止, 不存在可能会组成违反相关法律或可能会妨碍其推行在本协议项下义务情况;
g. 据其所知, 不存在与本协议要求事项相关或可能对其签署本协议或推行其在本协议项下义务产生不利影响悬而未决或威胁要提起诉讼、 仲裁或其她法律、 行政或其她程序或政府调查;
h. 其已向另一方披露其拥有与本协议拟订交易相关任何政府部门全部文件, 而且其先前向它方提供文件均不包含对关键事实任何不真实陈说或忽略陈说而使该文件任何内容存在任何不正确关键事实。

5.2 被回购方深入确保和承诺

a. 除于本协议签署日前以书面方法向股权回购方披露者外, 并无与股权被回购方所持目标企业股权相关任何重大诉讼、 仲裁或行政程序正在进行、 还未了结或有其她人威胁进行;
b. 除本协议签署日前书面向股权回购方披露者外, 股权被回购方所持目标企业股权并未向任何第三者提供任何担保、 抵押、 质押、 确保, 且股权出让方为该股权正当、 完全全部权人;
c. 目标企业于本协议签署日及股权回购完成日, 均不欠付股权出让方任何债务、 利润或其她任何名义之金额。

5.3 确保和承诺效力

除非本协议另有要求, 本协议第5.1及5.2条各项确保和承诺及第6.2及8条在完成股权回购后仍然有法律效力。倘若在第4条所述先决条件全部满足前有任何确保和承诺被确定为不真实、 误导或不正确, 或还未完成, 则回购方可在收到前述通知或知道相关事件后14日内给予被回购方书面通知, 撤销“回购股权”而无须负担任何法律责任。被回购方承诺在第4条所述先决条件全部满足前如出现任何严重违反确保或与确保严重相悖事项, 都应立刻书面通知股权受让方。

第六条 成交和保密

6.1 股权回购完成日期

本协议经签署即生效, 在股权回购所要求多种变更和登记等法律手续完成时, 股权回购方即取得回购股权全部权。

6.2 保密

双方同意对了解或接触到机密资料和信息(以下简称“保密信息”), 尽力采取多种合理保密方法给予保密; 非经另一方事先书面同意, 任何一方不得向任何第三方泄露、 给予或转让该等保密信息。双方应该采取必需方法将保密信息仅披露给有必需知悉代理人或专业顾问, 并促进该等代理人或专业顾问遵守本协议项下保密义务。

上述限制不适适用于:

a. 在披露时已成为公众通常可取得资料;

b. 并非因任何一方过失在披露后已成为公众通常可取得资料;

c. 任何一方能够证实在披露前其已经掌握, 而且不是从其她第三方直接或间接取得资料;

d. 任何一方依据法律要求, 有义务向相关政府部门、 股票交易机构等披露, 或任何一方因其正常经营所需, 向其直接法律顾问和财务顾问披露上述保密信息。

双方同意, 不管本协议是否变更、 解除或终止, 本第6.2条将连续有效。

第七条 违约与救助

7.1 双方应严格推行本协议要求义务。任何一方（在本条中以下称为“违约方”）不推行或不完全或不合适推行其在本协议项下义务, 或其在本协议中陈说与确保被证实为不真实、 不正确或有重大遗漏或误导, 即组成违约; 在这种情况下, 本协议另一方（在本条中以下称为“守约方”）有权独自决定采取以下一个或多个救助方法:

a. 临时停止推行其在本协议项下义务, 待违约方将违约情势消除后恢复推行;

b. 假如违约方违约行为造成股权转让无法完成, 或严重影响了守约方签署本协议商业目而且无法填补, 或者即使能够填补但违约方未能在合理时间内给予填补, 则守约方有权向违约方发出书面通知单方面解除本协议, 该解除通知自发出之日起生效;

c. 要求违约方赔偿其全部损失, 包含因本协议发生全部成本和费用。

7.2 本协议要求权利和救助是累积, 且不排斥法律要求其它权利或救助。

7.3 本条要求守约方权利和救助在本协议或本协议任何其它条款因任何原所以无效或终止情况下仍然有效。

第八条 法律适用

8.1 本协议签署、 有效性、 解释、 推行、 实施及争议处理, 均适用中国法律并受其管辖。

第九条 争议处理

9.1 协商

双方如就本协议解释或推行发生争议时, 首先应努力经过友好协商处理。

9.2 仲裁

假如在六十（60）日内双方经协商对争议仍然无法达成一直意见, 该争议应依本协议要求提交仲裁, 以作为最终及排她处理方法。仲裁应提交北京仲裁委员会并按该委员会到时有效仲裁规则进行; 该规则内容应被认为以提及方法包含在本条内。申请人一方和被申请人一方各自选定一名仲裁员。任何一方未能在仲裁规则要求期限内选定仲裁员, 由北京仲裁委员会主任指定。第三名仲裁员为首席仲裁员, 由北京仲裁委员会主任指定。仲裁应于北京进行。仲裁裁决为终局裁决, 对双方都有约束力。

第十条 生效和变更

10.1 生效日

本协议在双方签署本协议之日起生效。

10.2 变更

对本协议任何变更除非经双方书面签署, 不然不应生效。

第十一条 通知

11.1 本协议条款之下所许可或被要求发出全部通知以航空挂号邮递、 快递或传真等书面通知方法发送至另一方以下地址(或另一方书面通知其它地址), 则应视为通知发出方已经合适推行了通知义务。本协议下收到通知日期或通讯往来日期为信件寄出后五(5)天（假如以快递等邮递方法递交信件）, 或者是发出后两(2)个工作日（假如以传真方法发送）。

送至: 回购方

地址:
邮编:

收件人:
电话号码:
传真号码:

送至: 被回购方

地址:
邮编:

收件人:
电话号码:
传真号码:

第十二条 其它

12.1 本协议组成双方之间相关本协议事项完整协议, 替换以前与本协议相关任何意向或谅解, 而且只有经双方授权代表签署书面文件方可修改或变更。

12.2 本协议条款可分割, 即假如任何条款被认定为不正当或不可实施, 该条款应该从本协议中取消, 且不影响本协议其她条款效力。

12.3 任何一方不行使或拖延行使本协议项下或与本协议相关任何其它协议或协议项下任何权利、 权力或特权不应视为对该权利、 权力或特权放弃, 而且任何部分或部分地不行使任何权利、 权力或特权不应妨碍任何未来对该权利、 权力或特权任何行使。

12.4 本协议以汉字写成并签署一式六（6）份, 其中回购方和被回购方各执二（2）份、 回购方留存二（2）份备档或用于登记之用; 各份文本含有相同有效性和效力。
（以下无正文）

回购方

签署: ____________________________
日期:

被回购方

签署: ____________________________
日期: