贵州梦幻世界山地文化旅游度假区项目三方协议模板.docx

贵州梦幻世界山地文化旅游综合项目
投资合作协议书(初稿)
-05-08

甲方: 深圳梦幻世界文化旅游发展有限企业
法定代表人: _____________
企业地址: ___________________

乙方: 中国北大荒产业集团控股有限企业
法定代表人: _____________
企业地址: ___________________

丙方: 深圳市创先照明科技有限企业
法定代表人: _____________
企业地址: ___________________

依据《中国民法通则》、 《中国企业法》、 《中国协议法》等相关法律法规及深圳市相关要求, 甲、 乙、 丙三方本着平等自愿、 互惠互利标准, 就合作开发贵州梦幻世界山地文化旅游综合项目相关事宜, 经三方友好协商一致, 达成以下协议:
第一条 合作项目
一、 项目名称: 贵州梦幻世界山地文化旅游综合项目。
二、 项目地址: 贵州省安顺市普定县。
三、 项目内容: 一是旅游开发板块, 即贵州梦幻世界山地文化旅游度假区开发、 运行、 管理; 二是旅游基建板块, 即普定县全域旅游灯光照明提升工程; 三是生态农业板块, 即普定县生态农业发展和特色农产品基地建设等。
第二条 合作标准和方法
一、 三方秉承精诚合作、 互利共赢、 共同开发、 共同受益基础标准, 结合各自产业优势和资源优势, 共同推进本项目资源获取、 开发、 运行、 管理等工作。
二、 三方于项目所在地共同注册成立中国北大荒（贵州）文旅投资有限企业（暂命名, 以下称“平台企业”）, 企业注册资本金 万元人民币。平台企业实施实缴资本制, 甲方出资_____万元人民币, 占企业____%股份; 乙方以“中国北大荒”品牌授权、 企业冠名权益无形资产入股, 占企业________%股份; 丙方出资______万元人民币, 占企业_______%股份。平台企业应在项目战略框架协议签署后三十个工作日内注册成立。三方根据所占股比负担对应风险, 享受对应权益。
三、 平台企业成立并获取本项目开发权后, 本项目业务和组织框架由平台企业（旅游板块）、 生态农业项目企业、 灯光照明工程项目企业组成。依据三方出资百分比和各自产业、 资源优势: 旅游板块由甲方独立控制平台企业进行运作开发; 生态农业板块由乙方另行成立项目企业独立运作; 灯光照明提升工程板块由丙方另行成立项目企业独立运作。以上三家企业均系独立运行、 独立核实法人实体, 在各自业务板块经营管理行为、 风险及收益均由本身负担并互不干涉。
第三条、 权利和义务
一、 甲方权利和义务。
1、 甲方有权依据法人治理制度独立控制和运作平台企业, 将平台企业作为开发、 运行、 管理贵州梦幻世界山地文化旅游度假区实施主体, 以表现乙方品牌授权价值。并严格按摄影关协议, 经过平台企业推行对应法人义务。
2、 甲方有权依据《企业法》和本协议相关要求, 拥有平台企业全部有形和无形资产全部权、 处理权和经营权, 乙方和丙方不得以任何理由和形式干涉。
3、 甲方有义务连续推进本项目资源获取和项目获取, 有义务在乙方、 丙方获取各自项目或业务板块资源时, 经过平台企业给予全力配合和支持, 对乙方、 丙方项目实施中出现困难和问题给予全力配合和支持。
4、 甲方须严格推行出资义务, 在平台企业注册完成_____个工作日内完成实缴资本。
5、 甲方在独立运作平台企业过程中, 须严格根据股权百分比给予乙方、 丙方对应权益分配和利润分配。
二、 乙方权利和义务
1、 乙方有权根据平台企业股权百分比分享对应权益和利润;
2、 乙方有权依据《企业法》相关要求和平台企业法人治理结构, 对平台企业品牌运行和管理行为含有监督和提议权;
3、 乙方有权根据本协议, 在本项目资源获取后独立实施生态农业板块开发和运行, 甲方、 丙方不得以任何理由和形式干涉。
4、 乙方有义务在本项目签署战略框架协议、 获取项目对应资源工作当中, 以中国北大荒产业集团控股有限企业名义提供所需品牌支持和其她资源支撑;
5、 乙方须严格推行出资义务, 在战略框架协议签署后三十个工作日内, 全力配合甲方完成平台企业注册成立, 并以书面授权形式给予甲方____年品牌使用及企业冠名权。
三、 丙方权利和义务
1、 丙方有权根据平台企业股权百分比分享对应权益和利润;
2、 丙方有权依据《企业法》相关要求和平台企业法人治理结构, 派出股东代表对平台企业日常经营管理行为行使监督和提议权。
3、 丙方有权根据本协议, 独立组建项目企业实施灯光照明工程开发和运行, 甲方、 乙方不得以任何理由和形式干涉。
4、 丙方有义务在本项目签署战略框架协议、 获取项目对应资源工作当中, 提供所需资源支撑; 有义务全力配合甲方、 乙方完成平台企业注册成立。
5、 丙方须严格推行出资义务, 在平台企业注册完成_____个工作日内完成实缴资本。
第四条 权利转让
本协议全部条款均含有排她性。未经三方协商同意, 本协议要求三方任何权利和义务, 任何一方在未经取得其她两方书面同意之前, 不得转让给其她人。任何转让, 未经三方书面明确同意, 均属无效。
第五条 违约责任
1、 甲方违反本协议相关要求, 将包含乙方、 丙方生态农业和灯光照明工程自行开发或与第三者进行转让、 改造、 合作租赁事宜签署任何协议或协议, 或者设置任何第三者权益, 乙方、 丙方都有权终止本协议, 并要求甲方赔偿对应经济损失;
2、 若三方任何一方在本协议约定时限内未能完全推行出资义务（包含甲方、 丙方现金出资和乙方无形资产出资）, 则未能完成出资义务一方, 应向其她两方支付________万元违约金; 同时, 已完成出资义务两方或一方, 有权自动终止与未完成出资义务两方或一方终止合作, 未完成出资义务两方或一方不得依据任何理由追究其她方经济和法律责任;
3、 任何一方不推行本协议中其它义务或推行义务不符合约定, 在本协议终止前, 应该负担继续推行义务和责任, 并采取补救方法或者赔偿损失等违约责任;
4、 任何一方若因不可抗力（如战争、 自然灾难等）造成部分或全部不能推行本协议中对应条款, 均不用向其她方负担违约责任, 但应采取一切必需补救方法以降低损失;
5、 因甲、 乙、 丙三方指派人员（包含但不限于双方指派法定代表人、 双方指派股东代表, 董事会组员、 监事、 财务人员）行为所造成对本协议中任何条款违反, 均视为指派该人员一方责任。
第六条、 争议处理
1、 本协议签署、 推行、 解除及争议处理均适用中国法律法规;
2、 因推行本协议发生争议, 甲乙方双方应协商处理, 协商不成, 可向本项目所在地人民法院起诉。
第七条、 保密条款
1、 三方应该对本协议内容、 因推行本协议或在本协议期间取得或收到任何一方商务、 财务、 技术、 产品信息、 用户资料或其她标明保密文件或信息内容(简称“保密资料”)保守秘密, 未经信息披露方书面事先同意, 不得向本协议以外任何一方披露。资料接收方可仅为本协议目向其确有知悉必需雇员披露对方提供保密资料, 但同时须指示其雇员遵守本条要求保密及不披露义务。双方应仅为本协议目而复制和使用保密资料。
2、 除非得到另一方书面许可, 其她方均不得将本协议中内容及在本协议实施过程中取得对方商业信息向本协议以外任何一方泄露。
3、 本保密义务应在本协议期满、 解除或终止后仍然有效。
第八条、 知识产权
1、 乙方、 丙方确定甲方拥有平台企业全部知识产权, 包含但不限于专利、 商标、 版权及商业秘密。乙方确保其过去没有、 现在没有、 未来也不会主张, 也不会向第三者宣称其拥有该等权利。本协议没有任何条款包含到甲方任何知识产权转移。
2、 甲方、 丙方确定乙方拥有“中国北大荒”品牌和名称全部知识产权, 包含但不限于专利、 商标、 版权及商业秘密。在乙方授权甲方和平台企业在本项目开发过程中使用乙方品牌授权及名称使用期外, 甲方确保不会主张, 也不会向第三者宣称其拥有该等权利。
2. 甲方应采取一切合理方法保护乙方知识产权, 一旦发觉任何侵犯乙方知识产权行为, 应立刻通知乙方。
4. 尊重知识产权是三方均应尽义务, 如有违反, 违反一方应负损害赔偿责任。
第九条、 协议生效、 修改及终止
1、 本协议一式六份, 甲、 乙、 丙三方各执两份, 经三方签字盖章后生效;
2、 本协议未尽事宜, 经三方共同协商一致, 可另行签署补充协议, 补充协议与本协议含有相同效力; 对补充协议违反, 视为对本协议违反;
3、 经三方共同协商一致, 可修改本协议中部分条款; 凡对本协议中任何条款进行修改, 应签署书面协议; 对修改后协议条款违反, 视为对本协议违反;
4、 本协议中全部条款全部推行完成后本协议即自动终止。

乙方:
授权代表人:
加盖公章:
签约日期:

丙方:
授权代表人:
加盖公章:
签约日期:

甲方:
授权代表人:
加盖公章:
签约日期: