国内保理业务合同池保理版模板.docx

有追索权中国保理业务协议
（池保理版）
协议编号:

甲方: （保理商）:
乙方（）:
签署日期:

中国保理业务协议 要素部分
一、 协议双方
甲方:
住所地:
法定代表人:
联络人:
通讯地址:
邮政编码:
电子邮箱:
电话:
传真:
乙方:
住所地:
法定代表人:
联络人:
通讯地址:
邮政编码:
电子邮箱:
电话:
传真:
二、 转让标
、 、
见附件2: 《应收账款债权转让清单》

三、 交易要素
保理池融资最高额度
RMB 元（大写: 人民币 ）
保理利息
根据每笔保理融资款发放当日中国人民银行公布同期限同档期贷款基准利率基础上 （上浮/下浮） %
支付方法
按月结息, 结息日固定为每个月第20日。以甲方到时出具《保理融资款回单》为准。
保理类型
公开型口 隐蔽型口
无追索口 有追索口
保理融资额度期限
【 】个月。自本协议签署之日起计算保理额度期限, 若保理首次放款日与协议签署不一致, 以首次放款日为准。
四、 担保
1、
2、
五、 相关账户及其她
转让价款
接收账户
收款人:
开户银行:
账号:
手续费
转让价款 %
收取方法
按实际支用金额计算, 放款时一次性收取。
确保金
转让价款 %
收取方法

其她约定
1.乙方指定用于收取保理融资款账户信息以下:
开户名:
开户行:
开户账号:
2.保理融资款用途: 乙方经营周转。未经甲方书面同意, 乙方不得改变保理融资款用途, 包含但不限于不得将保理融资款用于购置股票、 其她证券投资及法律法规或国家政策严禁准入项目或未经依法同意项目。如乙方违规使用, 甲方有权随时收回保理融资款, 并有权向乙方追索所以造成对乙方损失。
3.保理融资款利息: 甲方自支付保理融资款之日起向乙方收取保理融资款利息, 保理融资款利息计至保理融资款到期日。如发生乙方提前偿付保理融资款本息及全部应付款项情形, 则计至全部款项实际足额偿付之日。
甲方、 乙方双方同意, 本协议项下最低计息期为3个月（90天）, 假如发放保理融资款之日（具体以《保理融资款回单》确定为准）至足额偿付之日, 不满3个月(90天), 乙方应按本协议约定计息方法及标准, 向甲方支付3个月（90天）保理预付款利息。
保理融资款利率按日计算, 日利率＝年利率/360。
4.甲方收款账户以下:
开户名:
开户行:
银行账号:
6.乙方指定邮箱: , 作为本协议项下约定一切通知联络邮箱, 如有变更, 双方应另行签署书面确定函。
附件
附件1: 《有追索权池保理融资业务买方清单》
附件2: 《应收账款债权转让清单》;
附件3: 《保理融资款支用单》;
附件4: 《保理融资回单》;
附件5: 《应收债权转让通知书》。

本协议“要素部分”、 “通常条款”及多种“附件”, 均为本协议不可分割组成部分, 与本协议含有相同法律效力。

（本页为签署页）

甲方:
法定代表人/授权代表:

乙方:
法定代表人/授权代表:

中国保理业务协议 通常条款
鉴于:
1. 乙方已经或将不时向买方以信用方法在中国销售货物、 提供服务或出租资产（以下统称销售货物和/或提供服务和/或出租资产为“交易”）, 并已经或将不时与买方签署《货物销售协议》或《服务协议》或《租赁协议》（以下统称该协议及其任何补充或修改文件为《交易协议》）并由此形成《交易协议》项下对买方应收账款;
2. 乙方愿意将《交易协议》项下应收账款转让给甲方;
3. 甲方同意按本协议约定受让应收账款并向乙方提供保理融资、 应收账款管理及催收等中国保理服务。
4. 为明确双方权利义务, 甲方和乙方经协商一致, 特签订本协议。
第一章 总则
第一条 定义
在本协议中, 除非上下文另有解释或文意另有所指, 下列术语含有以下明确定义:
（一） 公开型有追索权中国保理: 是指甲方依据本协议约定向乙方提供保理服务后, 发生本协议约定回购情形时, 甲方有权向乙方追索, 要求其回购对应应收账款。
（二） 隐蔽型有追索权中国保理: 是指甲方依据本协议约定向乙方提供保理服务后, 应收账款转让事实暂不通知债务人, 但甲方保留在一定条件下通知或要求乙方通知债务人权利。
（三） 中国保理池融资: 是指依据乙方与买方交易和结算特点, 甲方对乙方转让合格应收账款债权实施动态余额管理, 在保理融资可支付额范围内向乙方提供一笔或多笔固定时限、 固定金额公开型有追索权保理服务。在应收账款池中有效应收账款余额、 保理融资款百分比和授信余额之间关系满足计算公式:有效应收账款余额*保理融资款百分比≥授信敞口时, 甲方应乙方申请, 在受让应收账款时向乙方预付应收账款转让价款行为。预付转让价款金额可能等于融资本金金额, 也可能小于融资本金金额。保理融资期限能够超出具体每笔应收账款期限。
1.折扣方法保理融资: 是指以对应应收账款金额作为保理融资本金金额, 甲方向乙方预付应收账款转让价款时, 从本金中扣除对应折扣后再支付方法。保理融资本金金额＝应收账款金额; 折扣=应收账款金额×折扣率×折让期。
2.百分比预付方法保理融资: 是指以对应应收账款金额一定百分比作为保理融资本金金额, 甲方在受让应收账款时按本金金额向乙方预付转让价款, 并在收回本金时收取对应利息方法。保理融资本金金额＝应收账款金额×融资百分比; 利息=本金金额×利率×融资期限。
3.保理融资最高额度: 指甲方核定可向乙方提供保理融资款最高限额。在使用期内任一时点, 乙方能够就多笔应收账款向甲方申请保理融资, 甲方将考虑乙方当初资信情况, 并对买方资信情况进行审查, 在不超出已核定额度内, 决定是否同意乙方提出申请。
4.保理融资款核定额: 指甲方受让且同意给予提供保理融资每笔合格应收账款金额乘以保理融资款百分比所得之积, 是乙方在该笔合格应收账款项下可支用保理融资款上限。
5.保理融资余额: 是指甲方已预付、 未受偿应收账款转让价款对应保理融资本金金额之和。前述受偿包含买方支付应收账款、 乙方因回购而退还或按本协议约定主动偿还应收账款转让价款。
5.保理融资额度余额: 在循环境保护理融资额度项下, 是指保理融资额度扣减保理融资余额后金额。
（四） 《交易协议》: 是指乙方向买方销售货物、 提供服务或出租资产而签署全部协议总统称, 或其中任何一份协议。
1.买方: 是指与乙方签署《交易协议》, 购置货物、 接收服务或承租资产企事业单位。本协议项下买方清单详见附表。
2.乙方: 是指与买方签署《交易协议》, 出售货物、 提供服务或出租资产企事业单位。
（五） 应收账款: 是指甲方受让、 乙方基于推行《交易协议》项下销售货物、 提供服务或出租资产义务而对买方享受、 以人民币计价唯一、 具体、 特定和排她无争议正当债权。债权。
1.应收账款池: 指由甲方设置, 将乙方转让且经甲方审核未到期合格应收账款统一管理而形成应收账款余额池, 池内应收账款应为乙方和乙方分企业及全资子企业、 不一样期限、 不一样金额, 并随新应收账款转让而增加, 随应收账款到期而降低.
2.合格应收账款: 指符合甲方相关条件, 经甲方审核同意, 能够提供保理融资款应收账款。
3.有效应收账款余额: 指应收账款池中未到期且未获偿付应收账款总和, 不含已核销应收账款、 过期被剔除应收账款、 超出买乙方关联限额应收账款和经甲方审核不纳入池融资应收账款。
4.应收账款转让: 是指乙方依据本协议向甲方转让应收账款及其相关权益行为。
5.应收账款转让日: 就甲方受让应收账款而言, 是指甲方出《应收账款受让确定书》之日。
6.应收账款到期日: 是指《交易协议》所要求最晚付款日。假如买方在同一《交易协议》项下付款义务系分期推行, 则该《交易协议》项下应收账款到期日按各期应收账款最晚付款日分别计算。
（六） 应收账款债权转让通知: 指甲方、 乙方共同向债务人说明应收账款债权己经转让给甲方书面通知。
（七） 商业纠纷: 是指买方拒收货物或商业发票, 或者依据《交易协议》或乙方履约行为提出, 与甲方受让应收账款相关任何抗辩、 反诉或抵销。
（八） 催账期: 是指买方未在应收账款到期日前全额支付甲方受让应收账款时, 甲方或乙方向买方进行催收期限。本协议项下催账期为60天, 自应收账款到期日次日起计。催账期届满日为非银行工作日, 提前至前一银行工作日。
（九） 回购: 是指发生本协议约定“回购情形”时, 甲方将已受让、 未受偿应收账款部分或全部转回给乙方, 乙方应无条件受让, 并按本协议约定退还对应保理融资本金、 支付利息。回购后与该应收账款相关一切权利亦应同时转让回乙方。回购价款包含未偿还应收账款本金、 利息、 逾期罚息、 复利、 违约金和其她应付款项。
（十） 授信敞口: 指在某一时点乙方未归还甲方保理融资款余额减去确保金所得之差。
（十一） 中国保理费用: 中国保理业务中所产生全部相关费用。关键包含:
1. 融资费／保理利息: 指甲方因受让应收账款债权向乙方提供转让价款而在保理期间内向债务人收取收购款资金价格。
2. 保理业务手续费: 即为甲方受理乙方中国保理申请、 受让应收账款债权而应收取保理服务相关费用。
3. 逾期罚息: 指债务人因未立刻付款或付款不足额或乙方己代收到应收账款款项却未 立刻足额转付给保理商, 造成甲方受让应收账款债权没有立刻受偿所产生资金损失, 甲方有权按每逾期一日以转让价款为基数向乙方计收万分之五违约金, 直至应付未付款项完全付清时止.
4. 其她费用: 在办理和推行中国保理业务过程中产生其她一切费用, 如: 保险费、 公证费、 诉讼费、 仲裁费、 差旅费、 公告费、 送达费、 单据处理费等与其相关费用, 按实计算。
（十二） 追索权: 分为对乙方追索权和对买方追索权。
1. 对乙方追索权是指甲方受让应收账款债权后, 如发生买方拖延付款、 拒绝付款、 部分付款或无力支付, 或甲方在收到买方付款后未立刻足额将款项向保理商转付, 甲方有权向乙方要求偿还相当于应收账款债权本金及逾期罚息、 其她一切相关费用资金。即不管因何种原因造成交易协议保理期间届满没有立刻足额支付给甲方, 甲方对乙方含有完全、 无条件追索权。
2. 对买方追索权是指甲方在受让应收账款债权后, 作为权利人, 在买方未按交易协议约定立刻足额付款时, 对买方追索权。
3. 在任何时候, 甲方是否行使其中一个追索权并不影响其对另一个追索权行使。甲方行使一个追索权未获立刻足额清偿, 能够同时行使另一个追索权。保理商是否行使追索权以及怎样行使追索权, 并不影响甲方请求转让人回购等其她权利。
第二章 应收账款转让
第二条 本协议所称应收账款转让指乙方依据本协议约定条款和条件将应收账款及与应收账款相关一切权利和权益一并转让给甲方行为。在任何情况下, 应收账款转让都不得解释为甲方负担了乙方与买方在交易协议下任何义务或责任。
第三条 签署本协议, 并不意味着甲方有义务受让乙方提出转让申请全部应收账款。对于乙方依据本协议提出转让申请, 甲方有权给予审核并自行判定决定是否受让。
第四条 乙方清楚了解并同意: 签署本协议, 并不意味着甲方有义务受让乙方提出转让申请全部应收账款。对于乙方依据本协议提出转让申请, 甲方有权给予审核并自行判定决定是否受让。
1.应收账款转让前, 乙方应向甲方提交《池保理融资业务申请书》及拟转让交易债权下述文件及资料（原件或盖有乙方公章经与原件比对无误复印件）:
1) 拟转让应收账账款清单及对应《交易协议》;
2) 经核实与原件无误发票（包含但不限于增值税发票或国家要求其她类型发票或甲方认可其她形式发票）;
3) 证实应收账款形成文件资料, 包含但不限于:货运证实、 有权部门同意文件、 以及其她证实商务协议确已推行文件证实等;
4) 乙方到时有效营业执照及企业章程;
5) 乙方股东会或相关有权决议机构同意其向甲方转让应收账款及授权签署本协议股东会或相关决议机构决议文件;
6) 甲方要求其她凭证、 文件等。
2.乙方每次向甲方转让应收账款时, 应向甲方提交《有追索权池保理融资业务买方清单》及《应收账款债权转让清单》
3. 针对不一样买方预付款百分比以本协议附件《有追索权池保理融资业务买方清单》所确定为准, 该清单为本协议不可分割组成部分, 经甲方、 乙方双方协商一致, 可对该消单进行补充修订, 具体以双方签署补充协议约定为准。乙方了解并同意, 仅在乙方已按商务协议发货, 并按甲方要求具体办理应收账款转让事宜, 并经甲方审查同意后, 乙方方可支用上述额度。
第五条 应收账款转让生效后, 甲方取得该应收账款项下债权及其她相关权益, 该“应收账款项下债权及其她相关权益”包含但不限于下列权利和利益:
（1） 依据《交易协议》约定, 采取一切法律方法要求买方支付应收账款权利, 包含但不限于依据《交易协议》提起诉讼或仲裁权利;
（2） 因为买方拖延支付应收账款而产生要求其支付赔偿金、 违约金权利;
（3） 针对买方未能按期支付应收账款, 同意其延期支付, 或作出其她让步、 放弃、 宽限或妥协, 或与其达成和解权利;
（4） 在买方发生破产、 清算、 资不抵债或其她类似情况时, 作为应收账款债权人参与清算或其她类似程序权利;
（5） 再次转让应收账款权利;
（6） 与应收账款相关任何担保、 确保和保险项下产生权利或利益;
（7） 与应收账款相关《交易协议》中乙方享受其她一切权利和利益。
第六条 应收账款转让后, 乙方在《交易协议》项下应负担义务, 仍由乙方继续推行, 与甲方无关。
第七条 在办理应收账款转让过程中及应收账款转让后, 如甲方要求, 乙方还应办理以下事项:
（1） 依据甲方要求就应收账款转让事宜通知《交易协议》项下担保人, 并办理抵/质押担保（如有）登记变更手续;
（2） 依据甲方要求, 按附件格式向买方发出《应收账款债权转让通知书》;
（3） 依据甲方要求, 于应收账款到期日前对买方进行催收。
第八条 保理融资额度每次使用, 以符合下列全部条件为前提:
（1）保理融资余额未超出保理池融资最高额度;
（2）申请保理融资本金金额不超出保理融资额度余额;
（3）保理融资申请在额度使用期内提出;
（4）甲方已受让申请融资所对应应收账款;
（5）在本协议生效后, 乙方经营情况和财务情况未发生重大不利改变;
（6）乙方没有违反本协议行为。
第三章 保理融资款发放及回收
第九条 应收账款池中有效应收账款余额需满足: 有效应收账款余额*保理融资款百分比≥授信敞口, 不然甲方有权不再向乙方支付任何保理融资款。
甲方为乙方核定保理融资最高额度为循环额度, 乙方可在额度限额及使用期内循环叙做有追索权池保理业务。
第十条 乙方清楚了解并同意: 甲方有权决定是否接收乙方保理融资款支用申请, 有权单方决定是否对合格应收账款提供保理融资服务。假如甲方决定接收乙方申请, 按本协议约定条件、 百分比、 利率及利息计收时间, 在乙方提交《保理融资款支用单》上签署意见并签章给予确定后将支付款项划入乙方指定账户, 并向乙方出具《保理融资款回单》。甲方向乙方支付保理融资款币种、 金额、 实施利率、 保理融资款到期日等相关信息以甲方向乙方出具《保理融资款回单》为准, 该回单为本协议不可分割组成部分。
第十一条 转让价款发放
乙方能够依据自己财务情况, 凭已经转让给甲方、 且甲方同意提供保理融资款服务应收账款在保理融资款可支用额度内向甲方提出保理融资款支用申请, 并填写《保理融资款支用单》提交甲方, 申请支用保理融资款。
（一） 发放先决条件
1． 交易协议各方之间无违约事件和/或争议和/或纠纷发生或正在连续;
2． 《池保理融资业务申请书》已经乙方签字公章确定后生效;
3． 乙方已将借款合相同交易凭证复印件等甲方全部要求法律文件盖公章后交甲方收执;
4． 公开型保理, 乙方已将由甲方发出并由买方签收《应收账款债权转让通知书》回执交甲方收执, 或送达《应收账款债权转让通知书》公正文书或律师函或寄送凭证交由甲方。
5． 乙方须确保下列材料真实性、 正当性: 乙方《中国保理业务申请书》; 乙方正当性法律文件, 包含营业执照、 验资汇报、 成立同意证书、 合资协议、 企业章程等; 乙方经会计师事务所审核上年度财务报表和近期财务报表等; 乙方相关所包含交易真实性交易凭证（包含但不限于交易协议、 支付凭证等）; 甲方要求其她相关材料。前述材料范围或数量能够依据甲方要求增加或降低, 并以甲方要求为准。
（二） 转让价款发放日即为应收账款债权转让计息日。
（三） 甲方向乙方提供收购款（即转让价）百分比为以本协议要素部分约定为准。
（四）如乙方对甲方有其她任何应付未付款项, 甲方仅需支付前述款项扣除乙方应付未付款项后余额。
第十二条 应收账款归还
（一） 还款安排具体见本协议要素部分及后续甲方交付给乙方《保理融资款回单》。
（二） 乙方回购
1.在下列任何一个情况发生时, 甲方有权向乙方发出《中国保理回购通知书》, 要求乙方立刻回购全部未偿付应收账款余额及对应逾期罚息及费用, 或依法对乙方进行追索。
1) 买卖双方发生贸易争议, 或乙方提供交易协议及其她材料存在虚假情况;
2) 因买方本身财务情况改变或其她任何原所以造成或可能造成甲方已受让应收账款到期未立刻足额收回;
3) 乙方在甲方应收账款池中有效应收账款余额不满足有效应收账款余额*保理融资款百分比≥授信敞口时, 乙方未能在接到甲方通知后3个工作日内向甲方转让新并经甲方审核认可合格应收账款、 或补足确保金（如有）时。
4) 买方已将应收账款金额支付给乙方, 但乙方未全额转付给甲方。
5) 乙方发生本协议约定违约事件;
6) 发生本协议第十三条情形。
2.乙方在收到《中国保理回购通知书》后3个工作日内, 必需以货币资金方法向甲方回购全部未偿付应收账款余额及对应逾期罚息及费用。
回购金额计算方法为: 甲方转让价款＋转让价款逾期罚息 ＋甲方所实际发生全部管理及追索费用; 回购金额以《中国保理回购通知书》载明为准, 乙方放弃任何抗辩和异议。
3.即使甲方未出具《中国保理回购通知书》, 甲方亦有权在保理期间逾期而未足额受偿时直接对乙方行使追索权, 包含但不限于采取扣收乙方相关存款、 采取诉讼等法律手段向乙方进行追索（追索金额与乙方回购款项相同）。
4.甲方有权分批发放转让价款, 若甲方要求乙方回购, 应该在每笔转让价款发放满一年后 , 但因为本协议第十三条所述违约事件发生造成回购, 不受前款约定时限限制。

第四章 违约事件
▲▲第十三条 违约事件
在本协议在本协议期内, 出现下列任何一个情况, 即组成违约事件:
1.乙方向甲方提供全部相关资料, 有效性、 其实性、 正确性和完整性等存在事项失实;
2.卖全部或部分资产被其她债权人申请扣押、 诉讼、 仲裁, 或遭遇重大损失;
3.乙方解散、 申请或被申请破产、 或被撤销;
4.乙方停止营业或面临停业威胁;
5.乙方未能按时足额支付保理费用;
6.乙方未能按本协议要求及按甲方要求立刻足额回购任何一期逾期甲方未受偿应收账款及对应利息;
7.乙方向甲方转让应收账款是不能够转让;
8.乙方向甲方转让应收账款未通知是已经到期应收账款;
9.在签署本协议时乙方、 买方之间存在与本协议相关或其她贸易争议或经济纠纷;
10.所转让应收账款债权存在权利瑕疵, 包含但不限于: 乙方转让应收账款债权存在（包含但不限于法定、 协议约定）限制, 除甲方外未向且不会向任何第三方转让该应收账款, 应收账款未被且将不会被设定抵押、 质押或其她任何形式担保, 未被且不会被甲方以外任何当事人设定为信托财产; 应收账款将会遭致抵销、 反诉、 赔偿损失、 对销账目、 留置或作其她扣减等;
11.债务人与乙方存在虚假交易;
12.不管是否在本协议期内, 甲方受让乙方应收账款被债务人或第三人追索;
13.其她损害甲方权益情况。
第十四条 违约责任
发生前条中任一个违约事件, 甲方有权依据违约性质、 程度, 采取下列一个或数种处理方法:
1.限期乙方纠正违约事件并采取补救方法;
2.将中国保理事宜立刻通知买方;
3.发生相关款项支付逾期, 根据以下约定要求支付逾期罚息或违约金:
1) 在本协议推行过程中, 如乙方未能按本协议约定向甲方偿付应付款项（包含但不限于保理融资款利息等一切应付未付款项）, 则乙方均应该自逾期之日起向甲方支付逾期罚息。逾期利息以应付未付款项为基数, 自乙方逾期之日起至甲方实际收到日止, 按日利率万分之六计收。
2) 在发生乙方违约或危及甲方债权之任何情形时, 乙方应向甲方支付违约金, 违约金以乙方违约时甲方融资给乙方保理融资款及其利息为基数, 按前述保理融资款及利息之和20%计收。
4.乙方违反本协议约定给甲方造成其她损失, 应赔偿甲方由此遭受全部其她损失。
5.乙方违约时,应该负担甲方为此而支付催收费用、 诉讼费（或仲裁费）、 保全费、 公告费、 实施费、 律师费、 差旅费及其她费用。
6.乙方有逃避甲方监督、 不按时退还预付转让价款对应保理融资本金并支付对应利息等行为时, 甲方有权将该种行为向相关单位通报, 并在新闻媒体上公告。
7.依法向乙方进行追索本协议项下甲方还未收回全部应收账款债权、 逾期违约金及实际发生一切费用;
8.对乙方提供相关担保方法开启法律诉讼程序, 确保甲方全部正当权益。
第五章 其她事宜
第十四条 应收账款转让登记
乙方将应收账款转让给甲方后, 应签署《应收账款转让登记协议》, 并配合甲方做好应收账款转让登记手续。
▲▲第十五条 乙方陈说与确保
在签署本协议时至本协议约定服务期届满前, 乙方连续地陈说和确保以下:
1. 乙方是依法设置并正当、 独立存续民事主体, 含有全部必需权利能力、 能以本身名义推行本协议义务并负担民事责任。
2. 签署和推行本协议是乙方真实意思表示, 并已取得签署本协议所必需全部同意、 同意及/或授权, 不存在任何法律上瑕疵。
3. 在过去一年中未因产品/服务质量或履约期限等问题而发生商业纠纷, 与买方之间无任何未决争议与债权债务纠纷。
4. 乙方确保在签署和推行本协议过程中向甲方提供全部文件、 报表、 资料及信息是真实、 正确、 完整和有效, 未向甲方隐瞒可能影响其财务情况和履约能力任何信息。
5. 相关应收账款, 乙方确保:
（1）应收账款符合全部适使用方法律并已经取得了与其产生相关全部必需同意、 同意和授权, 不存在任何法律上瑕疵;
（2）应收账款均产生于正常业务中真实交易, 货物销售和/或服务提供符正当律要求和《交易协议》约定;
（3）应收账款是对买方独立、 完整、 完全排斥第三人权利或利益要求权利, 此应收账款由乙方拥有, 且在该应收账款上未为任何人设定任何形式担保或其她负担, 也不存在任何第三方权益或任何现有或可能产生第三方能够提出任何抵销、 反诉、 损害赔偿、 冲销账目、 留置或其她减除, 但《交易协议》中已经明确约定乙方给予买方佣金或折扣除外;
6. 应收账款不属于乙方对其隶属机构、 控股企业、 母企业、 集团组员等等有实际控制关系关联企业销售或提供服务产生应收账款。
7. 如应收账款为政府采购所产生, 还应同时满足以下条件:
（1） 应收账款为政府公开采购所产生, 且该政府采购信息已在政府采购监督管理部门指定媒体上向社会公开公布;
（2） 该政府采购行为符合《中国政府采购法》;
（3） 该应收账款已纳入政府采购预算, 且须按摄影关部门同意用款计划实施。
8.相关《交易协议》, 乙方确保并承诺:
（1）《交易协议》项下价款支付方法为赊销;
（2）乙方已经向甲方提交《交易协议》及其任何补充或修改文件, 该些文件中没有任何严禁或限制应收账款转让条款, 或买方可无条件退货/退租条款, 以及其她任何不利于甲方行使应收账款项下权利条款;
（3）买方在《交易协议》项下支付义务不存在任何未经甲方知晓并同意抵销、 回扣或其她扣减;
（4）乙方已经向甲方提交与《交易协议》相关全部法律文件。
（5）《交易协议》为《租赁协议》, 《租赁协议》项下租金支付方法为分期支付。
▲▲第十六条 乙方承诺
1. 至应收账款转让时, 乙方均严格、 合适推行《交易协议》项下交货或服务义务及其她全部附随义务, 而且应收账款转让后乙方仍将连续严格推行《交易协议》, 不因推行不妥而对甲方受让应收账款债权产生任何不利影响。
2. 未经甲方书面同意, 乙方不得转让本协议项下任何权利和义务。
3. 应收账款转让后, 乙方不得与买方达成任何意在变更《交易协议》或交易条件协议。对已经转让给甲方应收账款, 乙方不得再进行放弃、 转让、 赠给予及其她任何方法处理, 除发生第五条约定回购情形且乙方按本协议约定推行回购义务外, 也不得再要求买方向其付款。
4. 如因《交易协议》任何商业纠纷, 发生买方支付价款后要求退款、 减价、 支付违约金、 赔偿金等情况, 乙方应另行向买方支付, 甲方不介入乙方与买方因《交易协议》而发生任何商业纠纷, 也不负担乙方在《交易协议》项下应负担任何责任。
5. 签署和推行本协议过程中, 乙方应将已知悉相关买方财务情况和履约能力任何情况或信息立刻、 完整地向甲方披露。
6. 乙方应按本协议约定按时足额支付保理费。
7. 乙方应遵照甲方与办理中国保理业务相关业务制度及操作通例, 包含但不限于立刻提供甲方要求一切文件、 资料及信息。
8. 甲方在本协议项下向乙方预付了应收账款转让价款, 乙方应该在下列事项发生或可能发生之日或作出相关决定之日（包含买方, 自乙方知道或应该知道之日）起7日内书面通知甲方:
（1）出售、 出租、 转移、 抵押、 质押或以其她方法处分关键资产、 资产全部或大部分;
（2）经营体制或产权组织形式发生或可能发生重大改变, 包含但不限于实施承包、 租赁、 联营、 企业制改造、 股份合作制改造、 企业出售、 合并(吞并)、 合资(合作)、 分立、 设置子企业、 产权转让、 减资等;
（3）修改章程, 变更法人名统称、 法定代表人及住所、 通讯地址、 营业范围等工商登记事项, 作出对财务、 人事有重大影响决定;
（4）买卖双方任何一方拟申请破产或可能或已被债权人申请破产;
（5）买卖双方任何一方或者其高层管理人员或董事包含违法活动或包含重大诉讼或仲裁案件, 或买卖双方任何一方关键资产被采取了财产保全等强制方法;
（6）为第三方提供确保, 并所以而对其财务情况或推行本协议项下义务能力产生重大不利影响;
（7）签署对其经营和财务情况有重大影响协议;
（8）停产、 歇业、 解散、 停业整理、 被撤销或营业执照被吊销;
（9）乙方、 乙方法定代表人或关键管理人员包含违法活动;
（10）经营出现严重困难, 财务情况恶化, 或发生对乙方经营、 财务情况或履约能力有负面影响其她事件。
第十七条 协议变更及修改、 提前解除
1.本协议经甲方、 乙方双方协商一致, 应以书面形式进行变更或修改, 任何变更或修改组成本协议不可分割组成部分。
2.如甲方、 乙方双方有一方欲提前解除本协议, 应与对方先行协商, 经协商一致, 以甲方、 乙方双方签署书面解除协议解除本协议。
第十九条 乙方申明:
1.清楚知悉甲方经营范围、 授权权限。
2.已阅读本协议全部条款。应乙方要求, 甲方已经就本协议做了对应条款说明。乙方对本协议条款含义及对应法律后果已全部通晓并充足了解。
3.乙方签署与推行本协议项下义务符正当律、 行政法规、 规章和乙方章程或内部组织文件要求, 且已取得企业内部有权机构及/或国家相关机关同意。
4.乙方申明在签订本协议时不存在任何违反相关环境保护、 节能减排、 降低污染法律、 法规与规章行为或情形, 而且承诺本协议签订后亦严格遵守相关环境保护、 节能减排、 降低污染法律、 法规与规章; 若乙方上述申明虚假或者上述承诺未被推行, 或者乙方可能发生耗能、 污染风险, 甲方有权停止对乙方保理融资款额度, 或者宣告债权（包含但不限于保理款、 融资、 已经或可能发生垫款等）本息提前到期, 或者采取本协议约定或法律许可其她救助方法。
第二十条 其她约定
1.乙方进行合并、 分立、 股权转让、 对外投资、 实质性增加债务融资等重大事项前, 应取得甲方书面同意。但甲方书面同意, 并不影响以后甲方认为上述行为可能危及甲方债权安全时行使本协议所约定救助方法权利。
2.假如甲方行使其法定和/或协议约定权利以追索买方, 追索方法包含但不限于诉讼、 仲裁、 财产保全、 申请强制实施等,乙方将采取一切必需方法帮助甲方行使上述追索权, 包含但不限于以自己名义提起诉讼、 申请财产保全、 申请仲裁或申请强制实施, 或协甲方参与诉讼或仲裁, 或帮助甲方申请财产保全或强制实施, 并负担甲方实际支出相关费用。
3.甲方有权依据买方或乙方资信情况改变以及买方付款统计等情况, 对已核定中国保理池融资最高额度、 买甲方关联限额、 保理融资款百分比等单方给予变更（该变更包含但不限于增加或降低额度、 延长或缩短额度使用期及取消额度、 变更保理融资款百分比等）, 甲方有权以电子邮件方法将前述变更内容通知乙方。相关变更决定在电子邮件进入乙方收件系统时即视作抵达。
第二十一条 法律适用和管辖
1.本协议适用中国法律。
2.本协议推行过程如有争议, 甲方、 乙方双方应先行协商处理, 协商不成, 愿提交本协议签署地有管辖权法院诉讼处理。
3.乙方确定本协议首页乙方地址为乙方正当、 有效通讯地址, 如发生诉讼, 前述乙方地址作为法院文书（包含但不限于起诉状副本、 判决书、 裁定书等一切文本）送达地址。如乙方地址发生改变, 应提前30日书面通知甲方, 不然视作未变更。
第二十二条 协议文本
本协议壹式贰份, 签署地为 。自甲方、 乙方双方签字或盖章即生效。甲方、 乙方双方各执一份为凭, 两份含有相同法律效力。