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资产收购协议9.23
资
产
收
购
协
议

甲方（收购方）: 宜昌城投水务有限责任企业
乙方（出让方）: 江南水务
日期: 八月
鉴于宜昌城投水务有限责任企业企业因业务发展需要拟收购江南水务企业关键业务及相关资产, 甲乙双方经友好协商, 依据《协议法》及相关法规要求, 于【】月【】日签署本协议。
第一条 协议各方
1.1 收购方: 城投水务有限责任企业（以下简称“城投水务”“收购方”）, 是宜昌市国资委下属宜昌市城市建设投资开发有限企业全资子企业, 企业住所位于宜昌市沿江大道189#。该企业将作为收购本协议项下江南片区供水关键业务及资产主体, 承接本协议项下收购方相关权利和义务。
1.2 出让方: 江南水务有限企业（以下简称“江南水务”或“出让方”）, 是一家民营企业, 企业住所位于宜昌市点军区, 主营点军片区供水及安装业务。
第二条 收购标资产
双方约定, 此次收购标资产为江南水务主营业务所必需资产及相关资源, 具体指:
2.1固定资产: 关键指为满足主营业务运行所必需各类固定资产, 关键包含供水管网、 仓储设施、 办公设备、 经营场所房屋以及其她资产;
2.2存货等流动资产: 关键指各类供水管材、 配件等存货及其她流动资产（包含但不限于原材料、 燃料、 低值易耗品、 备品备件、 包装物等不属于固定资产有形资产）;
2.3无形资产: 特许经营权、 土地使用权等;
2.4相关资源: 关键指为开展主营业务所必需多种资源, 关键包含供给商资源、 用户资源等;
2.5其她资产: 指虽未列明在本协议条款2.1-2.4或其她文件中, 但依双方交易方法和目公允判定应该包含在转让资产范围内资产, 或者虽未列明于本协议条款2.1-2.4或其她文件中, 但存放在江南水务厂区内且江南水务在本协议签署前未书面申明为非转让资产资产（存货资产除外）。
第三条 收购价格
3.1固定资产作价
3.1.1 转让固定资产清单详见附件1《固定资产转让清单》;
3.1.2 转让固定资产价值依据资产类别、 购入原值、 折旧年限、 损耗程度以及估计使用剩下年限等综合确定, 各项资产评定净值详见附件1《固定资产转让
清单及评定汇报》;
3.1.3 固定资产累计作价【】万元（大写: 【】万元整）;
3.1.4 固定资产价格调整: 若实际转入固定资产与《固定资产转让清单》不符: 一是存在遗失、 毁损情况, 二是出现与资产约定质量标准或条件不符合情况, 依据下述公式进行调整:
固定资产价格调整=约定固定资产总价-未转入固定资产评定价
3.2存货等流动资产作价
3.2.1江南水务转让存货等流动资产必需包装完好, 无残损、 可使用商品;
3.2.2若相关资产存在与3.2.1条款不符情况, 则依据实际满足资产验收交付条件盘点数量计算价格
3.2.3由双方派驻相关人员对需要转让存货等流动资产进行共同盘点和确定。
3.3 无形资产作价
3.3.1 依据资产评定机构提供对于江南水务企业特许经营权、 土地使用权等估值汇报并经双方友好协商, 无形资产累计作价【】万元（大写: 【】万元整）。
3.4相关资源作价
3.4.1依据资产评定机构提供相关资源估值汇报并经双方友好协商, 相关资源累计作价【】万元（大写: 【】万元整）。
3.5其她资产作价
3.5.1依据资产评定机构提供其她资产估值汇报并经双方友好协商, 其她资产累计作价【】万元（大写: 【】万元整）。
第四条 标资产交付
4.1 固定资产交付
4.1.1标准上江南水务应将需要转入固定资产于交割日（【】月【】日）前一次性转入城投水务企业, 江南水务开具发票给城投水务企业, 并将对应固定资产交付城投水务企业使用;
4.1.2 城投水务企业需对转入固定资产依据《固定资产转让清单》进行盘点和确定;
4.1.3 固定资产转让发生税费由双方各自负担;
4.2 存货等流动资产交付
4.2.1标准上江南水务于交割日（【】月【】日）前将存货一次性转入城投水务企业, 由江南水务开具发票给城投水务企业;
4.2.2存货转入前由双方财务人员共同盘点确定, 移交给城投水务企业, 并置于城投水务企业控制之下;
4.2.3对于转入存货江南水务需提供购入发票及采购协议以确定存货价格;
4.2.4存货转让发生税费由双方各自负担。
4.3无形资产交付
4.3.1对于江南水务企业特许经营权、 土地使用权等无形资产交付应于交割日（【】月【】日）前完成相关资产证照、 法律文件及其她相关资料移交。
4.4 其她相关资源交付
4.4.1 供给商切换
（1）自交割日（【】月【】日）起, 江南水务帮助城投水务企业完成供给商切换工作, 标准上应一次性转入城投水务企业, 在交割日以后20个工作日内, 现有供给商应全部与城投水务企业重新签署供货协议;
（2）在供给商与城投水务企业重新签署供货协议后, 江南水务不得再与现有供给商或其她供给商签署采购协议, 主营业务全部采购行为由城投水务企业和供给商之间签署。
4.4.2 用户切换
（1）江南水务管理团体应合理制订用户转让方案, 以确保用户在最短时间内、 最大程度转入城投水务企业;
（2）未签署正式供水购销协议用户转让: 对于与江南水务发生业务往来但未正式签署供水协议用户, 标准上应在交割日以后一次性全部转入城投水务企业;
（3）对于已经签署正式供水购销协议用户转让, 应在交割期内全部转入城投水务企业, 即与城投水务企业根据原供水购销协议约定条款重新签署;
（4）对于交割截止日（ 月 日）以后还未转入城投水务企业用户, 终止相关业务关系, 特殊情形除外;
4.5 人员方面
（1）在交割日之前发生应付工资、 奖金、 福利费、 社会保险费用、 住房公积金及应代扣代缴所得税以及与职员相关报销费用、 借款等未结清费用等由江南水务负责处理, 自行处理并结清上述费用;
（2）因业务交割发生职员赔偿成本, 由江南水务负担。
在资产盘点移交同时, 江南水务应将转让资产全部相关技术资料等档案移交给收购方, 并签署转让资产移交验收纪要。
第五条 交割期间业务安排
为确保交割期业务平稳过渡, 具体安排以下:
5.1转入城投水务企业用户, 由城投水务企业直接向用户供水和提供相关服务;
5.2 对于在交割期间还未转入城投水务企业用户, 江南水务需指定银行账户（简称“业务过渡监管户”）用于处理交割期间发生业务往来, 城投水务企业需指定财务人员对该银行账户进行监管;
5.3 交割期间发生应收账款: 在交割截止日（ 月 日）一次性根据应收账款实际发生额转入城投水务企业, 若用户不一样意转入城投水务企业而发生应收账款详见第6.1条处理方法。
第六条 交割日之前债权债务处理
6.1标准上, 在交割日（【】月【】日）之前发生全部债权和债务不包含在本协议约定转让资产范围之内, 由江南水务自行处理, 同时为确保业务平稳交割城投水务企业指派专员对江南水务债权债务处理进行监管; 如发生由此所引发诉讼和纠纷, 由江南水务给予处理, 如影响城投水务企业正常经营或给城投水务企业造成损失, 由江南水务负担对应赔偿责任。
第七条 付款条件与付款方法
7.1 固定资产价款支付
在江南水务根据第4.1条要求完成固定资产交付后, 城投水务企业在交割日（【】月【】日）起【】个工作日内将固定资产价款50%支付给江南水务。在全部固定资产办理完成划转手续后, 由城投水务企业使用运行六个月后将剩下50%价款支付给江南水务。
7.2 存货价款支付
在江南水务根据第4.2条要求完成存货交付后, 城投水务企业在交割日（【】月【】日）起【】个工作日内将存货价款50%支付给江南水务。 在全部存货办理完成划转手续后, 由城投水务企业在3个月后将剩下50%价款支付给江南水务。
7.3无形资产支付
本协议签署后由城投水务企业支付对应无形资产转让价款20％作为预付款, 至江南水务指定账户, 付款日为协议签署后20个工作日内; 在江南水务根据第4.3条要求完成无形资产交付后20个工作日内, 城投水务企业支付该项收购款80%至江南水务指定账户。
7.4 相关资源收购价款支付
城投水务企业分二期向江南水务支付该项收购款:
7.4.1预付款: 本协议签署后由城投水务企业支付该项资源评定价款20％作为预付款, 至江南水务指定账户, 付款日为协议签署后20个工作日内;
7.4.2在江南水务将相关资源办理完划转手续, 并转移给城投水务企业后20个工作日内, 城投水务企业支付该项收购款80%至江南水务指定账户。
7.5 标资产交割过程中发生税费由双方对应负担。
7.6在资产转让交付过程中, 假如发觉不符合本协议第9.1.1等条款所述要求, 收购方有权从总转让价款中扣减该资产在资产明细表上所载明价款;
7.6假如收购方为江南水务垫付了应该由江南水务负担费用, 如水、 电费等, 在收购方垫付后, 收购方有权从应该支付给甲方资产转让价款中扣除。
第八条 陈说与确保
8.1 江南水务陈说与确保:
8.1.1 确保标资产明细单上所列相关目标资产质量情况、 使用年限、 性能情况等情况真实、 完整和权属无瑕疵。
8.1.2 确保标资产权属无争议、 无抵押并无查封, 而且江南水务对标资产拥有完全全部产权, 如发生由此引发相关所购资产产权一切纠纷, 由江南水务负责处理, 并负担由此所造成收购方损失;
8.1.3 含有签署本协议资格, 相关标资产转让事宜, 江南水务已依据法律、 法规和规范性文件及章程要求取得相关权力机关正式批复文件, 推行了内部
同意程序。
8.2 收购方陈说与确保:
8.2.1 含有签署本协议资格, 依据法律、 法规和规范性文件及章程要求推行内部必需同意程序;
8.2.2 确保根据本协议约定推行支付标资产价款义务, 确保受让标资产资金起源正当。
第九条 同业严禁
在交割截止以后, 江南水务及其控股股东十年内不得在点军区从事与供水及安装相关任何业务。
本协议签署后, 城投水务企业或使用“江南水务”商号, 江南水务需同意城投水务使用该商号。
第十条 违约责任
10.1 江南水务违约责任
10.1.1 假如江南水务违反其在本协议中所作陈说、 确保或未按本协议推行义务, 而使收购方遭受损失, 则收购方有权要求江南水务给予全方面赔偿。收购方有权从还未支付收购价款中抵扣对应赔偿金额;
10.1.2在按本协议约定将标资产交付给收购方之前产生对任何第三方或政府责任、 罚款、 赔偿或税收负担等由江南水务负担。假如收购方由此遭受损失, 江南水务应给予赔偿;
10.1.3 假如江南水务未按本协议第五条要求时间办理标资产交付, 则每拖延一天, 应向收购方支付金额为收购价款万分之一违约金。
10.2 收购方违约责任
10.2.1假如收购方未按本协议约定支付收购价款, 则对拖延支付价款应按日万分之一支付违约金;
10.2.2假如收购方方违反其在本协议中所作陈说、 确保或其她义务, 而使江南水务遭受损失, 则江南水务有权要求收购方给予赔偿。
第十一条 争议处理
本协议在推行过程中发生争议, 根据互利互惠标准,由双方当事人友好协商处理; 协商不成, 按下列 种方法处理:
1、 提交宜昌仲裁委员会仲裁。
2、 依法甲方住所地人民法院提起诉讼。
第十二条 其她
本协议未尽事宜及需变更事项, 经协商后以补充协议形式确定, 补充协议与本协议含有相同效力。
本协议一式四份, 双方各执两份, 签字盖章后正式生效。
第十三条 附件
本协议设附件1份, 附件是本协议不可分割组成部分, 包含: 附件1: 《固定资产转让清单》
附件2: 《无形资产转让清单》
附件2: 《相关资源清单》
签字页（本页无正文）
收购方: 宜昌城投水务有限责任企业
签字人:
签署日期: 出让方: 江南水务有限企业 签字人: 签署日期: