私募基金合同合伙协议模板.doc

XX合作企业（有限合作）

合作协议

【六月】
申明与承诺
一、 基金管理人XX投资有限企业确保在募集资金前已在中国基金业协会登记为私募基金管理人, 在中国基金业协会取得管理人登记编码为XX。
二、 中国基金业协会为私募基金管理人和私募基金办理登记立案不组成对私募基金管理人投资能力、 连续合规情况认可; 不作为对基金财产安全确保。
三、 确保已在签署本合作协议前揭示了相关风险; 已经了解基金投资者风险偏好、 风险认知能力和承受能力。
四、 承诺根据恪尽职守、 老实信用、 谨慎勤勉标准管理利用基金财产, 不对基金活动盈利性和最低收益作出承诺。
五、 基金投资者申明其为符合《私募投资基金监督管理暂行措施》（以下简称《暂行措施》）要求合格投资者并按《暂行措施》要求披露到最终投资者, 确保其用于投资基金财产起源及用途符合国家相关要求, 并已充足了解本合作协议条款, 了解相关权利义务, 了解相关法律法规及所投资基金风险收益特征, 愿意负担对应投资风险, 且投资事项符合其业务决议程序要求。
六、 基金投资者承诺向提供相关投资目、 投资偏好、 投资限制、 财产收入情况和风险承受能力等基础情况真实、 完整、 正确、 正当, 不存在任何重大遗漏或误导。

目录
申明与承诺 2
序言 4
释义 5
第一条 基础信息 7
第二条 合作人及其出资 7
第三条 合作人权利义务 9
第四条 实施事务合作人 10
第五条 有限合作人 13
第六条 合作人会议 14
第七条 管理方法 16
第八条 托管事项 18
第九条 入伙、 退伙、 合作权益转让和身份转变 18
第十条 投资事项 22
第十一条 利润分配及亏损分担 25
第十二条 税务负担 26
第十三条 费用和支出 26
第十四条 财务会计制度 27
第十五条 信息披露制度 28
第十六条 终止、 解散与清算 29
第十七条 合作协议修订 30
第十八条 争议处理 30
第十九条 一致性 30
第二十条 份额信息备份 31
第二十一条 报送披露信息 31
第二十二条 不可抗力 31
第二十三条 通知和送达 32
第二十四条 违约责任 32
第二十五条 其她 33
序言
签订本协议目、 依据和标准:
1、 签订本协议目是明确本协议当事人权利义务、 规范本基金运作、 保护基金投资者正当权益。
2、 签订本协议依据是《中国民法通则》、 《中国协议法》、 《中国合作企业法》（以下简称《合作企业法》）、 《中国证券投资基金法》（以下简称《基金法》）、 《私募投资基金管理人登记和基金立案措施（试行）》、 《私募投资基金监督管理暂行措施》（以下简称《暂行措施》）、 《私募投资基金信息披露管理措施》（以下简称《披露措施》）、 《私募投资基金募集行为管理措施》和《私募投资基金协议指导》及其她法律法规相关要求。
3、 签订本协议标准是平等自愿、 老实信用、 充足保护基金投资者正当权益。
本协议是约定本协议当事人之间基础权利义务法律文件, 其她与本基金相关包含本协议当事人之间权利义务关系任何文件或表述, 均以本协议为准。本协议当事人包含基金管理人和基金投资者。本协议当事人根据《基金法》、 本协议及其她相关法律法规要求享受权利、 负担义务。
本基金根据中国法律法规成立并运作, 若本协议内容与到时有效法律法规强制性要求不一致, 应该以到时有效法律法规要求为准。

释义
本协议中, 除上下文另有说明外, 下列词语分别含有以下所指含义:
本协议: 指《XX股权投资基金合作企业（有限合作）合作协议》及其经合适程序经过修正案或修改后版本。
《合作企业法》: 指6月1日起施行《中国合作企业法》, 包含对其进行不时修订、 修改或重新制订。
基金、 合作企业: 二者均指依据本协议以有限合作形式成立合作企业（有限合作）。
一般合作人、 实施事务合作人、 管理人: 依据本协议要求条件和程序产生新实施合作企业事务、 代表合作企业从事经营业务合作人。在本协议中, 一般合作人、 实施事务合作人或管理人指XX。
有限合作人/基金投资者: 指不参与合作企业经营管理, 以出资额为限负担有限责任, 并被一般合作人接收、 签署本协议或经过受让有限合作权益而入伙有限合作人。在本协议中, 有限合作人指。
合作人: 指到时作为合作企业出资持有者而登记于合作企业合作人名册各方投资人, 一般合作人和有限合作人统称或单称为“合作人”。
基金业协会: 指中国证券投资基金业协会。
募集专用账户: 指管理人开立基金募集结算资金专用账户。
募集结算资金: 指由管理人归集, 在合格投资者资金账户与基金财产账户之间划转往来资金。
托管机构: 指与基金签署资产托管协议并据此负责基金资产托管商业银行。
托管协议: 指合作企业与商业银行签署、 相关保障合作企业资产安全书面协议。
合作企业资产: 指合作企业拥有合作人出资、 各类投资项目股权及其产生收益、 银行存款本息、 以及其她资产价值总和。
目标企业/投资项目: 指本合作企业以直接或间接方法对其进行了投资并持有其股权或债权企业。
投资: 指本合作企业进行以股权及债权投资等权益性投资, 或经一般合作人及全体有限合作人同意其她性质投资。
人、 法人: 指任何自然人、 合作企业、 企业等法律或经济实体。
关联人: 指对于任何人而言, 包含受该等人士控制人, 控制该等人士人以及与该等人士共同受控制于同一人人。此处“控制”是指一方支配另一方关键商业行为或个人活动权力, 这种权力形成能够是基于股权、 投票权以及其她通常认为有支配力关系。
季度: 指每个公历季度。
年度/会计年度: 指始于每一公历年度1月1日, 最终该年度12月31日合作企业年度。合作企业首个年度应自合作企业成立之日起计, 并于成立当年12月31日结束。
工作日: 指通常开门营业日, 不包含星期六、 星期日（因节假日调整而对外营业除外）或者其她法定节假日。
中国: 指中国（为本协议之目, 未包含香港尤其行政区、 澳门尤其行政区及台湾地域）。

第一条 基础信息
1.1 合作企业名称
合作企业名称为XX合作企业（有限合作）。
1.2 合作企业经营场所
合作企业关键经营场所:
依据合作企业经营需要, 经一般合作人单方面书面决定, 可变更合作企业关键经营场所, 但应在决定变更时书面通知有限合作人, 并办理对应企业变更登记手续。
1.3 合作企业目
合作企业目是投资行业前景好、 且受国家政策支持和激励行业或企业, 以期经过所投资项目为合作人谋取投资回报。
1.4 经营范围
合作企业经营范围为: 。
1.5 合作期限
本合作企业自营业执照签发之日起成立, 经营期限为。依据投资回报情况和本协议约定, 能够提前终止或延长。
第二条 合作人及其出资
2.1 本协议签署之时, 合作企业合作人为2名:
（1）一般合作人: XX投资有限企业, 统一社会信用代码: , 住所: ;
（2）有限合作人: 　
住所（址）: ,
证件名称: ,
证件号码: ;
以上一般合作人为自然人, 都含有完全民事行为能力。
2.2 全体合作人认缴出资额及各合作人认缴出资额
全体合作人认缴出资额为壹佰万元（￥1, 000,000.00）, 各合作人认缴出资具体情况以下:
（1）XX认缴出资额为玖拾万元（￥900,000.00）, 占总出资额90%;
（2）XX认缴出资额为拾万元（￥100,000.00）, 占总出资额10%。
2.3 出资方法
全部合作人之出资方法均为货币出资。
2.4 出资期限
合作人对合作企业出资分期缴付。其中:
第一期累计缴付10万元, 其中: XX缴付1万元, XX缴付9万元。XX与XX应在接到一般合作人出资通知书之日起5个工作日内缴付本期各自应缴付出资额, 将其本期各自应缴付出资额缴付至合作企业募集专用账户。
后续各期出资由一般合作人依据实际需要确定。在一般合作人确定后向合作人发出出资通知书。XX与XX应在接到一般合作人出资通知书之日起5个工作日内根据出资通知书要求缴付对应出资额, 将对应出资额缴付至合作企业募集专用账户。
2.5投资冷静期
合作人在签署本协议, 而且已认缴了投资款后, 有权在二十四小时之内无理由自由退出本有限合作企业, 一般合作人有义务在3个工作日之内为合作人办理相关手续, 并全额退还合作人投资款。投资冷静期是从本合作企业指定汇款账户收到合作人投资款之时开始计起。
2.6 合作人登记册及变更工商登记
（1） 合作企业注册成立后, 一般合作人应在其经营场所置备合作人登记册, 登记各合作人名称、 住所、 认缴出资额、 实缴出资额及其她一般合作人认为必需信息, 一般合作人并应依据上述信息改变情况随时更新合作人登记册。
（2） 合作人应配合实施事务合作人在指定时限内完成工商登记变更等手续。
第三条 合作人权利义务
3.1一般合作人权利义务
3.1.1 一般合作人权利:
（1）一般合作人行使对合作企业经营管理权;
（2）一般合作人作为管理人对合作企业资产和投资进行管理;
（3）有权根据本协议约定分享合作企业经营利润;
（4）参与合作人会议, 并依据其实缴出资百分比行使对应表决权, 本协议约定须经合作人全体同意事项除外;
（5）有权在合作企业清算时, 根据其所占实缴出资份额取得有限合作企业剩下财产;
（6）为合作企业利益决定提起诉讼、 仲裁或应诉、 参与仲裁, 与争议对方进行调解、 和解等, 以处理与合作企业相关争议; 但对认可、 放弃、 变更诉讼请求, 进行和解, 提起反诉或者上诉, 可能严重侵害有限合作企业权益, 应经代表全部实缴出资三分之二以上合作人同意方可进行;
（7）采取全部可能行动以保障合作企业财产安全, 尽可能降低因业务而给合作企业、 一般合作人和有限合作人及其财产可能带来风险;
（8）依据国家相关税务管理要求处理合作企业涉税事项;
（9）以自己名义或有限合作企业名义, 对有限合作人违反本协议约定损害有限合作企业权益行为追究法律责任;
（10）经合作人会议同意, 一般合作人依据老实信用、 勤勉尽职之基础标准, 采取为维护或争取合作企业正当权益所必需其她行动。
3.1.2 一般合作人义务:
（1）一般合作人应根据本协议约定按期缴付其承诺出资;
（2）对合作企业债务负担无限连带责任;
（3）一般合作人应基于老实信用之标准为合作企业寻求最大利益。如一般合作人利益与合作企业利益发生冲突时, 一般合作人不得采取违反本协议或违反合作企业最好利益之方法, 损害合作企业利益。不然, 一般合作人应对此负担对应法律责任。
3.2 有限合作人权利义务
3.2.1 有限合作人权利:
（1）有权根据本协议及相关合作人会议决议、 投资协议等约定分享合作企业经营利润;
（2）参与合作人会议, 并依据实缴出资百分比行使对应表决权;
（3）有权在合作企业清算时, 根据其所占实缴出资百分比取得合作企业剩下财产;
（4）有权自行或委托代理人查阅合作企业会议统计、 审计财务会计报表及其她经营资料;
（5）有权了解和监督合作企业业务情况并提出意见。
3.2.2 有限合作人义务:
（1）有限合作人应根据本协议约定按期缴付其承诺出资;
（2）有限合作人以其出资额为限对合作企业债务负担有限责任, 若相关合作人会议决议、 投资协议等有另外约定, 按另外约定负担义务;
（3）除本协议明确要求权利和义务外, 有限合作人不得干预合作企业经营管理;
（4）授权管理人负责项目选择和投资管理事务, 依据投决会决定签署进行对外投资所需法律文件并配合实施;
（5）保密义务: 有限合作人仅能将一般合作人、 管理人向其提供一切信息资料用于合作企业相关事务, 不得向第三方公开或用于与合作企业无关包含但不限于与一般合作人有利益冲突商业事务。
第四条 实施事务合作人
4.1 实施事务合作人应含有条件和选择程序
4.1.1 实施事务合作人应含有以下条件:
（1）系在中国境内注册机构或含有完全民事行为能力自然人; 且
（2）系合作人会议同意接纳为合作企业一般合作人。
4.1.2 实施事务合作人选择程序
全体合作人签署本协议即视为一般合作人被选定为合作企业实施事务合作人。
4.2 实施事务合作人权限及违约处理措施
4.2.1 实施事务合作人权限
实施事务合作人对外代表合作企业, 对全体合作人负责。实施事务合作人有权对合作企业财产进行投资、 管理、 利用和处理, 并接收其她一般合作人和有限合作人监督。除本协议另有约定外, 实施事务合作人拥有《合作企业法》及本协议所要求对于合作企业事务实施权, 包含但不限于:
（1） 对外代表合作企业, 代表合作企业签署文件;
（2） 主持合作企业生产经营管理工作, 决定合作企业经营计划和投资
方案;
（3） 管理、 维持和依据合作人会议决定处分合作企业资产, 包含但不
限于投资性资产（包含但不限于投资项目权益）、 非投资性资产、 知识产权等, 但应接收其她合作人监督;
（4） 制订合作企业年度财务预算方案、 决算方案;
（5） 制订合作企业基础管理制度, 确定管理机构设置方案;
（6） 采取为维持合作企业正当存续、 以合作企业身份开展经营活动所必需一切行动;
（7） 召集和主持合作人会议, 并向合作人汇报工作;
（8） 实施合作人会议决议;
（9） 合作人会议授予其她权力;
（10） 采取为实现合作目、 维护或争取合作企业正当权益所必需其她行动。
4.2.2 实施事务合作人违约处理措施
实施事务合作人应基于老实信用标准为合作企业寻求最大利益。若因实施事务合作人有意或重大过失行为, 致使合作企业受到重大损害或负担债务、 责任, 实施事务合作人应负担赔偿责任。
4.3 实施事务合作人除名条件和更换程序
4.3.1 实施事务合作人除名条件
实施事务合作人任职期间不得随意更换。实施事务合作人有下列情形之一, 经其她合作人一致同意, 能够决定将其除名, 并推举新实施事务合作人:  
（1） 未按期推行出资义务;  
（2） 因有意或重大过失给合作企业造成尤其重大损失;  
（3） 实施合作事务时严重违反合作协议约定。 
4.3.2 实施事务合作人更换程序
对实施事务合作人除名决议应该书面通知被除名人, 被除名人接到除名通知之日, 除名生效, 被除名人退伙。  
被除名人对除名决议有异议, 能够自接到除名通知之日起三十日内, 向人民法院起诉。
4.4 实施事务合作人委派代表
实施事务合作人应以书面通知合作企业方法指定其委派代表, 负责具体实施合作事务。实施事务合作人应确保其委派代表独立实施合作企业事务并遵守本协议约定。
实施事务合作人可独立决定更换其委派代表, 但更换时应书面通知合作企业, 并办理对应企业变更登记手续。
4.5 实施事务合作人实施事务酬劳及酬劳提取方法
4.5.1 全体合作人同意选定一般合作人XX为合作企业实施事务合作人, 同时, 全体合作人同意由实施事务合作人担任合作企业管理人。
4.5.2 实施事务合作人对实施合作企业事务收取酬劳。鉴于实施事务合作人同时作为合作企业管理人, 已根据本协议第七条约定向合作企业收取管理费。为避免双重收费, 实施事务合作人酬劳不再反复收取。
4.6 利益冲突和关联交易
有限合作人在此同意并认可, 本合作企业和一般合作人作为实施事务合作人其她有限合作企业之间将可能存在某种程度利益冲突, 一般合作人应以老实信用标准, 尽最大商业努力在本合作企业与一般合作人任实施事务合作人其她有限合作企业之间合理分配投资机会; 一般合作人在上述前提下从事投资管理活动不应被视为从事与本合作企业相竞争业务或被视为对本协议有任何违反。
第五条 有限合作人
5.1 有限合作人陈说和确保
（1）其系依据中国法律成立并有效存续实体, 或有完全民事行为能力中国公民;
（2）其签署本协议已按其内部程序作出有效决议并取得充足授权（如适用）, 代表其在本协议上签字人为其正当有效代表;
（3）签署本协议不会造成其违反法律法规、 其章程（如适用）、 对其含有法律约束效力任何要求或其在其她协议项下义务;
（4）其已取得一般合作人以前向其提交募集文件并仔细阅读了该等文件内容, 尤其是其中风险提醒内容, 其了解参与本合作企业可能负担风险并有能力负担该等风险;
（5）其系依据自己独立意志判定决定参与本合作企业, 其认缴合作企业出资并不依靠一般合作人或管理顾问或其管理团体提供法律、 投资、 税收等提议; 其已仔细阅读本协议并了解本协议条款之确切含义, 不存在重大误解情形;
（6）其缴付至合作企业出资起源正当, 并确定其并未违反中国相关反腐败、 反贿赂、 反洗钱等类似法律或其适用其她地域该等类似法律;
（7）其向合作企业和一般合作人提交相关其主体资格和法律地位资料或信息真实、 正确, 如该等资料或信息发生改变, 其将立刻通知一般合作人。
5.2 不得实施合作事务
有限合作人不实施合作事务, 不得对外代表合作企业。但有限合作人下列
行为, 不视为实施合作事务:
（1）参与决定一般合作人入伙、 退伙;
（2）对企业经营管理提出提议;
（3）参与选择承接合作企业审计业务会计师事务所;
（4）获取经审计合作企业财务会计汇报;
（5）对包含本身利益情况, 查阅合作企业财务会计账簿等财务资料;
（6）在合作企业中利益受到侵害时, 向有责任合作人主张权利或者提起诉讼;
（7）实施事务合作人怠于行使权利时, 督促其行使权利或者为了合作企业利益以自己名义提起诉讼;
（8）依法为合作企业提供担保。
有限合作人实施以上八项事务, 不视为实施合作事务, 其行为不代表合作企业, 后果由其自己负担, 不由合作企业负担。
5.3 有限合作人责任负担
（1）有限合作人以其认缴出资额为限对合作企业债务负担有限责任;
（2）第三人有理由相信有限合作人为一般合作人并与其交易, 该有限合作人对该笔交易负担与一般合作人一样责任。
有限合作人未经授权以有限合作企业名义与她人进行交易, 给有限合作企业或者其她合作人造成损失, 该有限合作人应该负担赔偿责任。
第六条 合作人会议
6.1 合作人会议组成
合作企业合作人会议由全体合作人组成, 合作人会议是合作企业最高权力机关。
6.2 合作人会议职权
合作人会议行使下列职权:
（1）讨论一般合作人与有限合作人之间利益冲突;
（2）决定合作企业举借债务事宜;
（3）审议并同意一般合作人和有限合作人入伙、 退伙、 出资转让和处理事宜;
（4）审议并同意一般合作人与有限合作人之间转换事宜;
（5）决定合作企业解散及清算事宜;
（6）评定管理人管理业绩并提出提议;
（7）决定聘用、 解聘和变更管理人;
（8）法律、 法规及本协议要求应该由合作人会议决定其她事项。
6.3 年度会议和临时会议
合作人会议分为年度会议和临时会议。
6.3.1 年度会议
合作企业每年最少召开一第二年度合作人会议。年度合作人会议讨论以下事项:
（1）实施事务合作人年度工作汇报;
（2）合作企业投资计划汇报;
（3）合作企业财务情况和投资项目经营情况汇报;
（4）有限合作人认为需要提请合作人会议讨论其她事项。
年度会议不应讨论合作企业拟议投资项目, 而且有限合作人不应经过此会议对合作企业管理及其她活动施加控制。
6.3.2 临时会议
依据合作企业经营需要, 一般合作人或有限合作人可召集临时会议讨论以下事项, 一般合作人亦可在召集年度会议时将下述事项提交会议审议:
（1）对本协议进行修改;
（2）决定合作企业提前解散及清算;
（3）决定除名或更换一般合作人;
（4）有限合作人认为需要提请合作人会议讨论其她事项;
（5）决定一般合作人提交合作人会议讨论其她事宜。
6.4 会议召集和召开
6.4.1 年度会议由实施事务合作人经提前二十日向有限合作人发出会议通知而召集并主持。假如实施事务合作人不推行或无法推行召集和主持义务时, 由其她一般合作人召集和主持; 如其她一般合作人不推行或无法推行召集和主持义务时, 由全体有限合作人半数以上推荐有限合作人召集和主持。
6.4.2 临时合作人会议由会议召集人提前十五日向全体合作人发出会议通知而召集。临时合作人会议通常由实施事务合作人召集和主持, 但召集人不能推行职务或不推行职责时, 或合作人讨论事项与实施事务合作人有利益关联时, 由全体有限合作人半数以上推荐有限合作人召集并主持会议。
6.5 程序和表决方法
6.5.1 合作人会议由全体合作人根据实缴出资百分比行使表决权, 合作人会议所议事项应经代表全部出资三分之二以上合作人同意方可生效。若审议事项与某一合作人相关联, 则该合作人应该回避表决, 并经代表剩下合作人出资三分之二以上合作人同意方可生效。除本协议另有约定外, 下列事项还必需经全体合作人同意:
（1）以合作企业资产设质或抵押;
（2）讨论并同意一般合作人入伙、 退伙、 出资转让或处理事宜;
（3）讨论并同意一般合作人与有限合作人之间转换事宜。
6.5.2 临时会议能够由合作人以现场及/或非现场方法参与并表决, 非现场方法包含电话会议、 视频会议等一个或多个全体参会合作人均可有效获取信息方法, 对于属实施事务合作人召集临时会议讨论事项, 实施事务合作人亦可决定不召集会议, 而以书面形式征求有限合作人意见, 有限合作人应在收到该等书面文件后十五日内书面回复, 书面表示同意合作人数量达成本协议约定同意数, 可形成有效决定。未以任何方法参与会议或未在约定时限内回复意见合作人视为对会议讨论事项弃权。
6.5.3 合作人会议通知、 全部本协议要求或许可通知及其她联络能够书面形式或者通讯方法做出。通知可当面递交, 或用特快邮件递至合作人显示于有限合作企业文件统计中地址。任何合作人可书面通知一般合作人更改邮送地址。当面递交视为当日送达, 邮送视为寄出后第四天送达。
第七条 管理方法
7.1 基金管理人
7.1.1 全体合作人同意由实施事务合作人担任合作企业管理人, 合作企业及其投资业务以及其她活动之管理、 控制、 运行、 决议权力归属于实施事务合作人, 由其直接行使或经过其委派代表行使。
7.1.2 实施事务合作人有权以合作企业之名义或以其本身名义, 在其自主判定为必需、 必需、 有利或方便情况下, 为合作企业缔结协议及达成其她约定、 承诺, 管理及处分合作企业之财产, 以实现合作企业之经营宗旨和目。
7.1.3 管理人与合作企业是相互独立企业, 管理人资产、 费用等与合作
企业也是相互独立。
7.1.4 实施事务合作人之行为对合作企业约束力实施事务合作人及其委派代表为实施合作事务所作全部行为, 包含与任何第三人进行业务合作及就相关事项进行交涉, 均对合作企业含有约束力。
7.2 管理人权限是:
（1）负责合作企业资金管理;
（2）负责为合作企业寻求投资目标;
（3）负责对投资目标进行尽职调查、 研究分析并提出投资或不投资提议;
（4）实施合作人会议做出决议;
（5）聘用为合作企业本身提供服务会计、 法律、 审计等人员或服务机构。
7.3 管理人酬劳及支付方法
7.3.1 管理人所收取酬劳由管理费和业绩酬劳两部分组成, 全体合作人同意根据本款约定向管理人支付管理费和业绩酬劳。
7.3.2 管理费
管理费以合作人对合作企业实缴出资总额为基数, 由管理人根据每年2.0%费率收取。对应实缴出资管理费收取期限为5年。5年内因投资项目退出而降低各合作人实缴出资, 退出出资对应管理费收取期限不变、 仍为5年。管理期限超出5年后, 不再支付管理费。
基金应在全体合作人该期出资全部资金进入本期基金托管账户之日起五个工作日内向管理人指定账户支付该期缴纳出资早期管理费, 早期管理费=（该期实缴出资×2.0%÷12）×出资到位该自然季度剩下月份（从全体劣后级有限合作人该期出资首笔资金进入本期基金基础账户当月开始计收管理费）。
上述出资在缴纳早期管理费以后第二个自然季度起, 应于每季度末月30日前向管理人指定账户支付管理费。
各季度管理费计算方法为: 季度管理费=该期实缴出资×2.0%÷4。
最终一季度管理费计算方法为: 季度管理费÷3×协议终止当季度月份（如协议终止月份为11月, 11月为4季度第2个月, 则乘以2）, 在终止月份30日前向管理人指定账户支付管理费。若合作企业实际终止期限与协议终止期限不一样, 按实际终止期限计算管理费。
如5年内有投资项目退出, 则退出出资对应管理费在项目退出分配时一次性支付完成。
如5年内基金解散或清算, 则本期出资对应管理费在解散或清算时先行一次性支付完成。
7.3.3 业绩酬劳
合作企业根据合作企业总净投资收益20%提取对一般合作人业绩酬劳。
总投资收益=全部投资项目退出时直接总收益;
总净投资收益=总投资收益—投资本金（包含但不限于股权受让款、 增资款和为了成功投资项目而支付咨询费、 财务顾问费等相关投资费用）—国家要求直接扣除税款—合作企业本身运作费用—合作企业应交纳其她税款等;
管理人在总净投资收益中提取20%作为业绩酬劳, 即管理人对本期基金提取业绩酬劳=总净投资收益×20%。
第八条 托管事项
8.1 资产托管
为了保障合作企业资产安全, 保护合作企业及合作人正当权益, 全体合作人同意合作企业应托管一家性商业银行（“托管机构”）对合作企业资产进行托管。
8.2 实施事务合作人权限
全体合作人同意在托管事宜上由实施事务合作人负责开立托管账户、 决定和更换托管机构、 签署托管协议。
实施事务合作人应该本着确保合作企业资产安全标准挑选信用良好托管机构, 托管协议应该明确托管协议各方在合作企业资产托管、 合作企业资产投资运作和监督、 合作企业资产日常划拨等事宜中权利、 义务和责任。
8.3 托管账户
合作企业应在托管机构开设基金专用托管账户, 用于收取各合作人实际缴付出资、 中转项目出资和投资回收时资金支付等, 合作企业不得在托管机构之外机构开设托管账户。
合作企业财产由基金管理人按本协议要求进行投资、 管理、 利用、 处理、 回收。合作企业单独在托管机构开户, 开立基金专用托管账户与基金管理人自有财产账户以及基金管理人管理其她基金财产账户相独立, 托管机构对合作企业财产使用和投向进行监督。
合作企业存续期内, 合作企业财产投资、 管理、 运作、 处理、 回收及其她行为均以合作企业名义进行, 不因基金管理人作为合作企业实施事务合作人而使用基金管理人名义。
8.4 账户管理
合作企业银行账户由实施事务合作人管理, 账户资金使用由托管机构依据相关协议进行监督, 托管机构托管费用由合作企业支付。
8.5 账户封闭管理
合作企业对银行账户进行封闭管理, 即从合作企业账户支付投资款项, 在投资退出时, 回收资金必需回到合作企业账户。
合作企业在托管机构开立资金监管账户, 实施专款专用, 封闭管理, 包含合作企业投资项目资金收付在上述账户结算。
第九条 入伙、 退伙、 合作权益转让和身份转变
9.1 入伙
9.1.1新合作人入伙条件
新合作人入伙, 须经合作人会议同意且须经一般合作人同意, 并依法签订书面入伙协议。
签订入伙协议时, 原合作人应该向新合作人如实通知合作企业经营情况和财务情况。
9.1.2 新合作人权利义务
入伙新合作人与原合作人享受相同权利, 负担相同责任。
新一般合作人对入伙前合作企业债务负担无限连带责任; 新入伙有限合作人对入伙前合作企业债务, 以其认缴出资额为限负担责任。
9.2 退伙
9.2.1自愿退伙
在本合作企业存续期间, 有下列情形之一, 合作人能够退伙:
（1） 合作协议约定退伙事由出现;
（2） 经全体合作人一致同意;
（3） 发生合作人难以继续参与合作事由;
（4） 其她合作人严重违反合作协议约定。
9.2.2 当然退伙
合作人有下列情形之一, 当然退伙:
（1） 作为合作人自然人死亡或者被依法宣告死亡;
（2） 个人丧失偿债能力;
（3） 作为合作人法人或者其她组织依法被吊销营业执照、 责令关闭、 撤销, 或者被宣告破产;
（4） 法律要求或者合作协议约定合作人必需含有相关资格而丧失该资格;
（5） 合作人在合作企业中全部财产份额被人民法院强制实施;
（6） 合作人未根据合作协议约定缴付出资。
作为有限合作人自然人死亡、 被依法宣告死亡或者作为有限合作人法人及其她组织终止时, 其继承人或者权利承受人能够依法取得该有限合作人在合作企业资格。
9.2.3 除名情形
合作人有下列情形之一, 经其她合作人一致同意, 能够决议将其除名:
（1） 未推行出资义务;
（2） 因有意或者重大过失给合作企业造成损失;
（3） 实施合作事务时有不正当行为;
对合作人除名决议应该书面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日, 除名生效, 被除名人退伙。被除名人对除名决议有异议, 能够自接到除名通知之日起三十日内, 向人民法院起诉。
若本合作协议约定退伙事由出现或经全体合作人一致同意, 合作人能够退伙。
9.2.4 一般合作人退伙时, 应该依据本协议要求分担亏损和负担债务。
9.2.5 有限合作人退伙后, 对基于其退伙前原因发生合作企业债务, 以其退伙时从合作企业中取回财产负担责任。
9.2.6 合作人因本条上述情形退伙时, 除本协议另有要求外, 应该提前30日通知其她合作人。合作人违反本条要求退伙, 应该赔偿由此给合作企业造成损失。
9.2.7 有下列情形之一, 合作企业应该向合作人继承人或权利承受人退还被继承合作人财产份额:
（1）继承人或权利承受人不愿意成为合作人;
（2）法律要求或者合作协议约定合作人必需含有相关资格, 而该继承人未取得该资格;
（3）合作协议约定不能成为合作人其她情形。
9.2.8 退伙事由实际发生之日为退伙生效日。
9.3 合作权益转让
9.3.1 合作人之间能够相互转让其在合作企业中全部或部分出资, 应通知其她合作人, 并对应修改合作协议, 办理工商变更登记事宜;
9.3.2 合作人向合作人以外人转让其对合作企业出资应提前30日以书面形式通知其她合作人, 经一般合作人和其她有限合作人过半数同意后方可转让。其她合作人自接到书面通知之日起满30日内未回复, 视为同意转让。其她合作人半数以上不一样意转让, 不一样意合作人应该购置该转让出资; 不购置, 视为同意转让。合作人向合作人以外人转让出资, 一般合作人有优先受让权利。如一般合作人不受让, 则有限合作人有优先受让权利。同一顺位多个合作人都愿意受让出资, 则按各自在合作企业出资百分比进行受让;
9.3.3 受让人为合作人以外第三人时, 按入伙对待和处理。且受让人必需承诺遵守本协议、 合作人会议做出决议等已生效法律文件, 并承诺继续负担转让人义务;
9.3.4 合作人依法转让出资, 受让人经修改合作协议即成为合作企业合作人, 依据修改后合作协议享受权利、 负担责任;
9.3.5 转让出资后合作企业合作人人数必需符合《合作企业法》要求法定人数。
9.4 出资质押
9.4.1 未经全体合作人一致同意, 一般合作人和有限合作人不得将其在合作企业出资质押给外部第三人;
9.4.2 经一般合作人同意, 有限合作人能够将其出资质押给一般合作人或其她有限合作人。
9.5 身份转换
9.5.1 一般合作人转变为有限合作人, 或者有限合作人转变为一般合作人, 应该经全体合作人一致同意。
9.5.2 有限合作人转变为一般合作人, 对其作为有限合作人期间有限合作企业发生债务负担无限连带责任。
9.5.3 一般合作人转变为有限合作人, 对其作为一般合作人期间有限合作企业发生债务负担无限连带责任。
第十条 投资事项
10.1 投资范围
合作企业投资范围为对下列类型企业进行风险投资, 为合作人获取良好回报:
（1） 节能环境保护;
（2）新兴信息产业;
（3）新能源及新能源汽车产业;
（4）高端装备制造业;
（5）新材料;
（6）医药医疗产业。
（7）投决会一致同意其她产业。
10.2 投资运作方法
合作企业投资运作方法关键包含以下内容:
（1）项目信息搜集;
（2）项目初审;
（3）项目立项;
（4）尽职调查;
（5）实施事务合作人内部评审;
（6）投决会会议;
（7）项目投资;
（8）项目投后管理和退出。
10.3 投资方法
合作企业业务为对外投资, 不直接从事生产经营业务。投资方法包含:
（1） 风险投资;
（2） 股权投资;
（3）可转换为股权债权投资;
（4）占合作企业出资额三分之二（2/3）以上有限合作人及一般合作人同意其它投资方法。
10.4 投资限制
合作企业不得从事以下业务或投资:
（1） 直接从事生产经营业务;
（2） 不得投资于其它类型私募基金;
（3） 不得对外提供资金、 财务资助及提供担保;
（4） 不得从事二级市场股票、 期货、 房地产项目、 证券投资基金、 金融衍生品等投资;
（5） 不得从外部借款进行投资（银行配套并购贷款除外）;
（6） 不得用于赞助、 捐赠等支出;
（7） 其她违反法律法规要求投资业务。
10.5 投资决议
10.5.1 投决会为决定立项、 投资、 转让和退出投资决议机构, 向合作企业负责。
10.5.2 合作企业设投决会, 由3位委员组成, 其中深圳XX委派2名委员, XX委派1名委员; 投决会主任由深圳XX委派委员担任。每一名委员有一票表决权, 对于上报投决会会议决议事项, 除本协议另有约定外, 需要2/3以上（含本数）委员表决经过。
投决会由投决会主任负责召集和主持会议。投决会每六个月召开一次定时会议, 并能够依据实际需要召开临时会议。
投决会对合作企业投资事项作出最终决议, 一般合作人依据投决会决议传送决议命令, 并具体实施及实施。
10.5.3投决会行使下列职权:
（1）对一般合作人提交投资项目进行审议（含管理顾问汇报等）;
（2）对投资方案、 投资策略进行审议;
（3）对以上（1）和（2）所涉事项实施进行投资分析和跟踪检验;
（4）对合作企业项目投资及退出事项做出最终决议;
（5）合作企业、 合作人会议授权投资决议委员会其她职权。
10.6 关联方
合作人会议对所议事项进行表决时, 与所议事项所涉交易存在关联关系合作人（以下简称“关联方”）应该回避。含有以下情形之一合作人为关联方:
（1）交易对方;
（2） 在交易对方任职, 或在能直接或间接控制该交易对方法人单位或者该交易对方能直接或间接控制法人单位任职;
（3） 拥有交易对方直接或间接控制权;
（4） 交易对方或者其直接或间接控制人关系亲密家庭组员;
（5） 交易对方或者其直接或间接控制人董事、 监事和高级管理人员关系亲密家庭组员;
（6） 其她独立商业判定可能