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XX企业对外协议管理措施

第一章 总则
第一条 为建立和完善xx企业（下称: 集团企业）对外协议管理制度和工作程序, 依据《中国协议法》, 结合集团企业实际情况制订本措施。
第二条 本措施适适用于集团企业及各子企业（含控股企业）对外协议管理。
第二章 释义
第三条 xx企业是指xx企业。
第四条 对外协议是指单位为一方签约主体, 各单位以外单位为另一签约主体, 双方签署设置、 变更、 终止民事权利义务关系书面文件。
各单位是对集团企业、 各子企业以及集团企业、 各子企业中经过（含授权取得）对外签署协议资格部门（单位）合称。
第五条 规范（格式）协议文本是指工商行政管理部门监制示范文本或集团企业法律事务室（下称: 法务室）依据集团企业实际, 参考各类示范文本制订、 修改、 完善并反复使用规范协议文本。
第六条 对外协议法律审查是指集团企业范围内各单位在签署协议前, 将草拟或与签约对方达成初步合意协议文本及其它送审资料提交法务室, 法务室依法对协议主体、 协议内容、 代理人资格等事项进行书面审查, 并出具法律意见管理行为。

第三章 对外协议管理体系
第七条 集团企业建立对外协议管理网络。
第八条 各单位中只有含有独立法人地位企业、 企业才能成为独立签署协议一方当事人; 各机关处室、 部门、 分支机构、 分企业、 驻外机构、 车间工段等, 不得未经书面明确授权或超越书面授权范围对外签署任何协议、 协议或类似书面文件。
凡有权（含授权取得）对外签署、 推行协议单位, 均应落实对外协议归口管理机构（如: 办公室、 协议管理科等）和专职人员, 行使对外协议管理职能。
第九条 集团企业法律事务室是集团企业负责对外协议管理职能部门, 其关键职责有:
1．建立和完善集团企业对外协议管理制度;
2．指导、 检验、 监督各单位对外协议签署、 推行、 变更、 解除及协议纠纷处理;
3．对各单位送审对外协议进行法律审查, 并出具法律意见;
4．制订、 修改、 完善集团企业及所属各单位常常性反复使用规范（格式）协议;
5．参与集团企业对外重大协议谈判;
6．检验各单位对授权委托书、 协议专用章管理;
7．对审查协议和出具法律意见书进行登记管理。
第十条 各单位对外协议管理机构是本单位对外协议管理具体职能部门, 其关键职责是:
1．依据集团企业对外协议管理制度, 结合本单位实际制订本单位对外协议具体管理实施措施;
2．对对外协议进行初审、 送审;
3．对本单位授权委托书、 协议专用章进行管理;
4．跟踪检验本单位签署并已经生效对外协议推行情况;
5．对已经签署, 但确有必需变更或解除协议, 立刻提出变更或解除意见;
6．对本单位对外协议和授权委托书使用进行全方面登记管理。
第十一条 集团企业实施对外协议两级审查制度。凡标在20万元（不含20万元）以下经营性协议, 由各单位对外协议管理部门（或专员）审查并签署审查意见; 下列范围协议, 在协议签署前, 由签约单位将草拟或与签约对方达成初步意见协议文本送法务室审查, 法务室审查后须出具审查意见。
1．设置企业法人和分支机构合资协议。
2．对外投资协议。
3．对外融资协议、 贷款担保协议、 资产抵押协议、 质押协议、 产权转让协议、 企业并购协议。
4．大宗原燃材料、 辅料、 备品备件购置（含加工定做）、 钢材及隶属产品销售协议。
5．房屋、 机器设备出售、 出租、 土地使用权转让协议。
6．以知识产权、 商标权为标物协议或协议内容关键包含知识产权、 商标权协议。
7．清理债权标在20万元以上抵抹帐协议。
8．标在20万元以上经营性协议。
第十二条 有权（含经授权）签署对外协议单位, 在协议签署前由签约单位负责对签约对方签约、 履约能力进行审查, 审查关键事项有:
1．签约对方须含有独立企业法人地位; 签约对方是分支机构, 须取得法人授权;
2．协议标不超出注册资本（若包含联合投资组建企业, 其累计对外投资余额不超出其净资产50％）;
3．协议内容与签约对方经核准经营范围相符, 若法律法规对资质有特殊要求需提交对应资质证书;
4．资信可靠, 含有推行协议物资、 技术和设备能力;
5．签约代理人需持有法定代表人身份证实和授权委托书;
6．以招投标确定签约对方, 按“货比三家”标准, 以最优质量、 最低价格、 最好服务为选择标准; 以季度、 年度生产经营计划确定签约对方, 每次签约前均应由签约单位对选择签约对方进行资信、 实际履约能力进行审查。
第十三条 法务室依据法律和集团企业实际情况制订、 修改、 完善各单位常常反复使用规范（格式）协议文本, 报集团企业法定代表人审定后颁布实施。各单位也能够参考各类协议示范文本签署协议, 但协议必需含有以下关键条款:
1．当事人名称、 姓名和住所地;
2．标;
3．数量;
4．质量;
5．价格或酬劳;
6．推行期限、 推行地点和推行方法;
7．违约责任;
8．处理争议方法。
第十四条 集团企业严禁各单位与没有履约能力个体工商户、 农村承包户、 自然人和资质、 授权不明单位签署协议; 在签署协议后才发觉签约对方被吞并、 合并、 分立、 破产或发生其它情况, 丧失履约能力, 签约单位应立刻中止实施协议并书面汇报法务室, 同时采取对应方法避免损失。
第四章 授权管理
第十五条 对外协议必需由企业法定代表人或经法定代表人书面授权代理人签署; 任何单位或个人未取得授权（含授权已过期终止）或超越授权范围, 以被代理人名义签署协议, 所引发后果和责任由签署人负担。
第十六条 集团企业及各含有独立法人地位子企业法定代表人因故不能直接签署对外协议, 能够授权代理人签署。授权必需采取书面方法, 因情况紧急采取口头授权, 必需在紧急情况消除后10日内补办书面授权手续。
第十七条 本措施认可授权形式有:
1．集团企业或各子企业章程中要求授权事宜;
2．集团企业或各子企业股东会决议、 决定;
3．集团企业或各子企业董事会、 经理办公会决议、 决定; 对本单位处室、 部门职责划分文件和对该处室、 部门责任人聘用文件;
4．本企业法定代表人签署授权委托书;
5．各企业分管责任人、 相关处室、 部门在授权范围内以文件、 会议决议、 会议纪要作出专题业务工作决定或专门管理决定;
6．集团企业同意各企业年度生产经营计划;
第十八条 集团企业范围内授权活动, 可按专题业务工作授权、 一事一授权、 限制性授权三种方法进行。
1．专题业务工作授权, 指法定代表人对本企业连续性专题业务工作授权对外签署协议行为。
被授权代理人范围: 本企业业务分管责任人, 相关处室、 部门、 分企业、 驻外机构、 销售网点等单位责任人。
专题业务工作授权适用范围: 本企业产品对外销售协议、 本企业生产所需原燃材料、 动力、 辅料、 能源等连续性发生专题业务工作。该种授权关键形式: 第十七条3、 4、 5、 6项。
2．一事一授权, 指法定代表人对本企业生产经营活动中特定专门事项进行授权, 该事项办理完成后授权即失效授权行为。
被授权代理人范围: 本企业分管责任人、 相关处室部门责任人、 驻外机构责任人或其它被制订人员。
一事一授权适用范围: 本企业对外出资、 企业并购、 股权转让、 企业托管贷款、 借款、 对外担保, 以及知识产权转让、 关键设备引进或出售（出租）等事项。该种授权关键形式: 第十七条2、 3、 4项。
3．限制性授权, 指法定代表人对前两种授权授权范围、 内容加以限制授权行为。
限制关键内容包含: 相关协议标内容（如价款总额、 价格、 数量、 质量要求等）, 推行条件（如交货期、 交货地点、 货款及货物交付方法）、 协议生效条件和纠纷处理方法等内容。
第十九条 办理集团企业授权委托书程序:
1．专题业务工作授权按集团企业对相关业务管理制度及工作程序进行。
2．一事一授权、 限制性授权按以下程序进行:
1）需要办理授权单位（或单位责任人）提出申请;
2）法务室进行审查;
3）集团企业法定代表人签署意见;
4）在法务室填写规范授权委托书, 由法定代表人亲笔签署授权委托书或凭法定代表人签署意见到集团企业经理办公室加盖印鉴。
第五章 协议专用章管理
第二十条 集团企业及各子企业使用协议专用章必需与企业法人营业执照上载明名称一致。办理更名单位, 必需在领取新营业执照后30日内启用新协议专用章。新协议专用章启用后, 更名前原协议专用章必需停止使用。若因处理更名前遗留问题必需使用原协议专用章, 必需经法定代表人书面同意。
第二十一条 各单位签署产品销售类（含来料加工等）, 及原燃材料、 辅料采购类对外协议必需使用协议专用章, 不得以行政公章或其它印章（含上级管理部门印章）替换; 签署劳动协议（含集体劳动协议）、 与职员福利相关协议（含购房）、 保险、 培训等事项协议, 使用行政公章或其它专门管理印章。
第二十二条 各单位应建立协议专用章专门管理制度或使用措施, 明确专门管理人员, 并将协议专用章管理纳入其岗位职责进行考评。
第二十三条 协议专用章管理人员在加盖协议专用章以前必需审查以下内容, 符合要求方可盖章。
1．有法定代表人签署授权委托书或其它授权文件。
2．协议内容在授权范围以内。
3．有法务室出具法律审查意见。
协议专用章管理人员不得在空白纸上加盖协议专用章。
第六章 协议签署
第二十四条 各单位签署对外协议必需采取书面形式。碰到生产紧急或其它突发性特殊情况, 确需采取口头形式签订协议, 必需先取得法定代表人或分管责任人（需在其授权范围内）同意。在紧急情况消除后10日内由签订口头协议经办人负责补签书面协议。
第二十五条 各单位应认真审查签约对方履约能力, 在符合本措施第十二条要求前提下, 才能与签约对方进行协议内容谈判, 草拟协议具体条款。
第二十六条 按本措施第十一条要求, 各单位应在协议签署前, 将草拟或待签署协议文本及相关资料送法务室进行书面审查。各单位在报送协议资料时需附上填好《xx企业对外协议法律审查表》。
需送审资料包含: 协议文本; 法定代表人或分管责任人意见; 企业生产经营计划或专题业务工作意见（含批文、 会议决议、 纪要等）; 资金计划; 授权委托书; 签约对方资料（企业法人营业执照、 法定代表人身份证实及授权委托书、 资质文件、 资信证实、 抵抹帐协议所涉物资全部权凭证、 协议内容包含专业资格证书）; 签约双方组成要约、 承诺往来函件（含传真、 信函、 邮寄凭证等）; 中标通知书（以招投标方法确定签约相对人）等。
经社会律师审查过协议, 在送审时还应附有律师出具法律意见书。
各单位必需对送审材料真实性、 正确性负责。
第二十七条 本措施对对外协议内容具体要求
1．签约各方在协议中称谓应该使用企业名全称。
2．品名、 品种、 规格、 型号应该明确, 价款金额大小写必需一致。
3．交提货时间应该以年月日载明; 分期交货协议, 交货时间不能以“一季度”“整年”字样表示。
4．购销协议要有明确质量标准（或验收标准）和提出质量异议期限约定。质量标准（或验收标准）只能选择国家标准、 部门标准、 行业标准、 企业标准或其它标准中一个。质量异议期限通常可约定在货物验收后10日内或调试运行后10日内。
5．协议推行地（交提货地点）尽可能不要约定在签约对方所在地; 集团企业各单位所生产产品外销协议, 协议推行地（交提货地点）标准上约定为xxxx。
6．相关包装要求、 包装费用负担内容约定应该具体。
7．约定支付预付款、 定金要有依据。约定预付款, 定金必需符正当律要求, 没有特殊理由不应约定定金。
8．违约责任明确, 权利义务对等。
9．约定仲裁机构选择XX市仲裁委员会, 诉讼管辖地为XX区人民法院、 XX区人民法院。
第二十八条 法务室进行协议审查具体内容、 审查时限
1．审查内容包含:
1）签约各方主体资格、 资质方面内容;
2）签约代理人资格、 权限、 效力;
3）协议条款完备, 内容正当;
4）本措施第二十七条所要求内容。
2．审查时限:
1）常规性、 通常性协议审查时限为3天;
2）非常规、 内容复杂重大协议审查时限为5－7天;
3）尤其重大或内容尤其复杂协议（如中外合资合相同）, 审查时限为15天, 必需时由集团企业相关专业部门共同审查。
第二十九条 经过审查协议, 法务室应该在附送《XX企业对外协议法律审查表》上签署法律意见或专门出具法律意见书。
法务室出具法律意见同意签署后, 或各单位根据法务室出具法律意见对协议进行完善修改或补充资料后, 方可对外签署协议, 协议章管理责任人才能在协议上加盖协议专用章。
第三十条 协议必需在协议当事各方签署前送审。当事各方已经签字、 签章协议, 法务室不予进行审查。
第三十一条 协议签署后, 经各方协议主体协商一致, 需对协议主体、 标、 协议金额、 质量约定、 协议推行方法、 协议推行期限、 协议推行地、 争议处理方法等重大事项约定进行变更, 需按原程序报送法务室审查。
第三十二条 签约双方认为需要办理公证或鉴证手续以证实协议效力, 法务室应该给予指导、 帮助。
第七章 协议推行及争议处理
第三十三条 生效协议推行由签约单位负责, 各签约单位必需严格推行, 不得私自变更协议内容或单方面解除协议。依据协议约定或集团企业内部文件、 内部协议, 集团企业内部其它单位负担协议推行义务, 必需严格推行。
各单位应将协议推行相关责任纳入对下级具体实施部门和专职个人职责和岗位责任制中。
第三十四条 产品销售类或服务类协议由各签约单位分管责任人牵头负责协议推行。各签约单位销售（或服务）部门、 生产调度部门、 质管、 财务部门为协议推行具体实施、 检验部门; 各相关科室、 车间是协议推行具体负担部门。生产调度部门应立刻将销售（服务）协议立刻以生产计划方法下达成各相关生产单位, 并认真做好产品生产（制造、 加工）过程中各类平衡调度工作, 同时应立刻将生产过程中出现可能影响协议推行意外事件反馈到销售部门。具体生产单位应严格按生产计划组织生产, 并保质保量、 按期交付下道工序。销售部门应负责与用户友好协商协议推行过程中问题, 立刻沟通并对应调整该生效协议。质管、 财务部门分别负责协议推行过程中质量监管, 立刻出具质确保明书和办理结算、 出具发票。
第三十五条 采购类协议推行由各签约单位分管责任人牵头负责协议推行。各签约单位原料、 物资、 动力、 能源及相关部门为协议推行具体承接部门。要做到严格按协议约定时限检验采购商品抵达情况, 严格根据协议约定品种、 规格、 数量、 质量等要求进行验收。对不符合协议约定商品, 应在协议约定时限内以书面方法向供方提出异议, 保留好维权所需证据, 并不得在该异议处理前出具验收手续, 亦不得使用有异议货物。
第三十六条 投资融资协议、 企业并购或转让协议、 企业重大资产处理协议或其它重大协议, 由企业法定代表人或分管责任人牵头负责协议推行。按职责划分, 各相关处室（部门）为推行协议具体部门, 推行协议并向主管领导汇报协议推行情况。
第三十七条 各单位应该建立协议推行预警机制, 由单位主管责任人牵头, 定时对协议推行情况进行汇总、 评定。
签约对方不能推行协议或推行协议不符合协议约定, 可能给签约单位造成经济损失, 签约单位应严格按协议约定方法和《协议法》要求处理; 并立刻将相关情况汇报法务室, 法务室帮助签约单位处理, 以维护签约单位正当权益。
各签约单位发觉签约对方有违约行为, 可能引发协议纠纷, 签约单位应立刻与签约对方协商处理意见, 并同时汇报法务室。引发诉讼或仲裁, 按集团企业诉讼管理措施实施。
第三十八条 在销售协议推行过程中, 签约单位应树立为用户服务观念, 亲密监控销售产品生产、 质检、 入库、 发运等全部过程, 确保我方严格推行协议。严禁签约对方（用户）到各签约单位生产厂、 车间、 库房、 生产调度部门和质检部门联络协议推行事宜。
第三十九条 未经业务主管单位许可, 任何签约单位或业务相关单位, 以及该等单位工作人员, 均不得私自向签约对方或第三方出具非协议约定书面材料。为推行协议必需出具手续除外。
第八章 罚则
第四十条 集团企业强化对外协议管理, 对未根据本措施要求程序和要求签署对外协议, 追究签约单位责任人及直接责任人行政责任。对由此给国有资产造成损失, 以直接损失价值金额追究签约单位责任人及直接责任人行政责任, 触犯刑法, 移交司法机关处理。
第四十一条 各签约单位在未严格推行协议, 所以造成国有资产损失, 按损失金额及处理纠纷费用之和计算经济损失数额, 追究签约单位责任人、 相关履约单位责任人及直接责任人行政责任。
第四十二条 各单位私自给签约对方单位出具非协议约定内容资料, 从而引发纠纷造成国有资产损失, 按损失金额及处理纠纷费用之和计算经济损失数额, 追究直接责任人行政责任。
第四十三条 具体行政处罚按XXX号文实施。
第九章 附则
第四十四条 集团企业所属各单位之间签署内部协议, 由各单位参考本措施自行管理。发生争议, 按集团企业内部仲裁措施进行处理。
第四十五条 本措施自颁发之日起施行, 集团企业以前颁发相关管理措施与本措施相悖, 按本措施实施。
第四十六条 本措施由法务室负责解释。