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昆明市官渡区某某片区土地合作开发框架协议

甲方: 某某开发有限企业

乙方: 有限企业

鉴于:
1、 甲方系政府授权从事土地一级开发国有投资企业
（以下简称 ）全资子企业, 专业从事房地产开发。作为含有政府背景投资企业, 在土地一级开发业务方面含有丰富经验和较强综合实力和品牌优势。
2、 乙方系中国 集团全资控股区域性专业企业 置业有
限企业控股子企业。 企业在云南省内含有多年从事房地产开发经验, 成功开发多个房地产项目, 含有较强资金实力、 房地产开发经验和品牌优势。
3、 依据昆明市政府授权, 企业享受对官渡区某某片区9000余亩土地进行一级开发整理权。
4、 甲乙双方愿意共同出资设置一家房地产开发企业（以下称“合资企业”）, 由合资企业以社会投资人身份出资, 对官渡区某某片区9000余亩土地进行一级开发整理。当该片土地以招、 拍、 挂方法公开出让时, 由合资企业参与竞买, 若合资企业以竞买方法取得该片区土地使用权, 由合资企业对所取得地块进行房地产开发和销售。
现双方经过友好协商, 本着平等、 互利、 共赢、 发展标准, 就合作开发昆明市官渡区某某片区9000余亩土地事宜达成以下协议:
一、 合作开发项目概况
甲方依据总企业授权, 诚邀社会投资人参与官渡区某某片区9000余亩土地一级开发整理。
本协议拟进行土地一级开发官渡区某某片区土地四至范围为: 东至 , 西至 , 南至 , 北至 , 土地面积 亩, 项目范围示意图见附件, 具体开发范围及面积以市计划部门同意最终计划红线范围和面积为准。
二、 合作开发基础思绪、 内容和标准
（一）基础思绪:
双方同意, 在合乎法律法规和市政府相关要求条件下, 根据一二级联动方法共同出资对该地块土地进行开发, 其中土地一级开发整理, 以及甲方为主导, 乙方配合并负责融资; 土地二级市场开发, 由双方设置合资企业开发, 以乙方为主导负责融资及开发。
（二）开发内容:
共同合作开发内容为:
1、 双方根据约定百分比, 共同出资设置项目企业以社会投资人身份参与对官渡区某某片区9000余亩土地, 进行征地、 拆迁、 安置、 五通一平等土地一级开发整理工作并视条件进行房地产项目投资。
2、 当该片区土地完成一级开发, 采取招、 拍、 挂方法公开出让时, 由合资企业参与竞买, 若合资企业以竞买方法取得该片区土地使用权, 则由合资企业对所取得地块进行房地产开发建设和销售。
（三）开发标准
根据统一计划、 分区域、 分期间标准开发。鉴于某某片区地块面积大、 资金需要量巨大, 所以, 在推行本协议推行过程中, 甲方能够依据区域开发需要和房地产市场情况, 将已与乙方合作实际开发区域外地块, 拿出与其她企业进行合作开发。
二、 双方合作具体方法
双方共同出资设置合资企业, 合资企业注册资本金: 人民币壹亿元整, 以货币形式一次性出资到位。其中, 甲方出资人民币肆仟万元, 占合资企业注册资本百分之四十（40%）; 乙方出资人民币陆仟万元, 占合资企业注册资本百分之六十（60%）。
认缴出资时间和方法等, 由甲、 乙双方另行协商, 并在合资企业章程中约定。
三、 增资扩股约定
1、 双方约定以合资企业名义, 按昆明市政府《相关印发社会资金参与土地一级开发整理项目措施通知》（昆政发【】69号）要求作为社会投资人参与该片区一级土地开发。
2、 合资企业成立后, 由乙方负责合作开发项目后续所需资金筹措。
若向原企业股东以增资扩股方法筹措, 则乙方提供注册资本金与其所占合资企业股东权益总和最高不超出66%为上限, 甲方所占合资企业股东权益最低应不低于34%;
若以合资企业名义对外借款筹措, 则该借款金额应作为合资企业负债, 双方在合资企业中所持股权权益百分比保持不变;
若以乙方名义对外融资筹措, 则由合资企业与乙方根据正当合规和等价有偿标准, 协商办理资金融通相关手续, 双方在合资企业中所持股权权益百分比保持不变;
若以新增股东方法增资扩股, 各方增资金额及持股百分比另行协商约定并按程序报经同意。
四、 合资企业组织机构
1、 合资企业设股东会、 董事会、 监事会、 总经理。
2、 合资企业最高权力机构为股东会, 负责决定合资企业全部重大事项。
3、 合资企业董事会对股东会负责。董事会根据《合资企业章程》相关要求和股东会授权, 对合资企业重大事务进行决议。
4、 合资企业董事会由五名董事组成, 其中, 甲方推荐二名, 乙方推荐三名, 乙方三名董事中含一名合资企业职员代表选举产生董事。
5、 合资企业董事会设董事长和副董事长各一名, 董事长由乙方推荐董事担任, 副董事长由甲方推荐董事担任。
6、 合资企业设置监事会, 由三名监事组成, 监事由甲乙双方各推荐一人担任, 其中甲方推荐监事担任监事会主席, 另外一名监事由企业职员代表选举产生。监事依据《企业法》和《合资企业章程》要求行使监督、 检验职权。
7、 合资企业设总经理一名, 依据工作需要可设副总经理职位。总经理由乙方推荐人担任, 总经理为合资企业法定代表人。合资企业设财务总监一名, 财务总监由甲方推荐人担任。
8、 合资企业企业章程由甲乙双方依据本协议所约定标准另行制订, 其她及未尽事项根据《企业法》相关要求实施。
五、 土地一级开发整理投资回报分配
双方约定, 合资企业提供资金参与一级开发所取得投资回报, 不按甲乙双方持有合资企业股权百分比进行分配, 而由甲乙双方按项目实际投入一级开发资金百分比、 市政府相关要求和双方约定进行分配。
六、 项目二级开发资金筹措、 资金成本及利润分配
1、 合资企业, 根据相关要求取得该片区土地建设用地使用权后, 由乙方负责项目二级开发建设所需资金筹措。
2、 合资企业向银行、 其她金融机构、 其她单位融资, 按实际发生资金成本据实计入项目二级开发成本。
3、 由合资企业向甲方、 乙方或甲方、 乙方关联企业进行融资, 其利率由甲双方依据当初市场资金成本平均水平协商确定, 并计入项目开发成本。
4、 合资企业在项目二级开发中所取得利润, 由甲乙双方按所持有合资企业股权百分比分配; 发生亏损也由合资企业独立负担。
七、 争议处理
本协议在推行过程中发生争议, 由双方协商处理, 协商不成, 任何一方均可向本项目所在地有管辖权人民法院起诉。
八、 补充协议
未尽事宜, 双方协商后以书面方法作出补充协议, 补充协议与本协议含有相同法律效力。
九、 其她
本协议经双方法定代表人或授权代表人签字、 盖章后生效, 本协议一式八份, 各执四份, 均具相同法律效力。

甲方: 盖章
法定代表签字:
（授权代表）

乙方: 盖章
法定代表签字:
（授权代表）

签署时间:
签约地点: 云南省昆明市