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【】合作企业(有限合作)

合 伙 协 议

月
【】合作企业（有限合作）
合 伙 协 议

本合作协议（下称“本协议”）由本协议第九条列明一般合作人及有限合作人于___月___日在中国（下称“中国”）广东省广州市 区签署。
第一章 总则
第一条 依据《中国合作企业法》、 《中国合作企业登记管理措施》、 《中国协议法》等法律法规, 全体合作人遵照自愿、 平等、 公平、 老实信用标准, 签订本协议, 依法设置合作企业。
第二条 合作企业类型为有限合作企业。
合作企业由一般合作人和有限合作人组成, 一般合作人对合作企业债务负担无限连带责任, 有限合作人以其认缴出资额为限对合作企业债务负担责任。
第三条 本协议自生效之日起, 即成为规范合作企业组织与行为、 企业与合作人、 合作人与合作人之间权利义务关系、 含有法律约束力文件。
第四条 本协议各项条款与法律、 法规、 规章不符, 以法律、 法规、 规章要求为准。
第二章 合作企业名称和关键经营场所
第五条 合作企业名称: 【】合作企业（有限合作）。
合作企业关键经营场所: 【】。
第三章 合作目、 合作经营范围、 合作期限
第六条 合作目: 为 有限企业（以下简称“目标企业”）吸引与保留优异管理人才和业务骨干, 有效平衡目标企业短期目标与长久目标, 促进目标企业长远、 有效、 健康发展。
第七条 合作企业经营范围: 利用自有资金进行投资、 投资咨询服务（包含行政许可, 凭许可证经营）（以上经营范围以工商登记机关核定为准）。
除非本协议另有约定, 合作企业除对目标企业进行投资外, 不开展其她业务。
合作企业依据实际情况, 能够改变经营范围, 不过应该于实施事务合作人决定之日起15日内办理变更登记。
第八条 合作企业营业期限为 年, 自合作企业营业执照签发之日起计算。
第四章 合作人姓名或者名称、 住所
第九条 合作企业合作人共四个, 具体以下:
类型
姓名
类型
住所
一般合作人

自然人

有限合作人

自然人

自然人

自然人

以上一般合作人为自然人, 都含有完全民事行为能力。
有限合作人应该满足以下基础条件:
（1）为目标企业在职职员, 认同目标企业企业文化;
（2）遵守所任职企业规章制度, 在职期间有良好业绩表现;
（3）无违法违规统计;
（4）为目标企业经理（含副职）级以上人员, 或为目标企业子企业总经理。
【企业能够依据实际情况自行约定有限合作人条件。】
全体合作人共同委托一般合作人 为实施事务合作人。
第五章 合作人出资方法、 数额和缴付期限
第十条 合作企业出资总额为人民币_ _元。各合作人认缴及实缴出资额及出资百分比以下:

序号
合作人姓名
认缴/实缴出资额(元)
出资百分比
1

2

3

4

第五章 利润分配与亏损分担
第十一条 除非本协议或其补充协议另有要求, 合作人根据以下约定分配利润、 分担亏损:
1、 利润分配: 本协议所称利润除了合作企业从目标企业取得利润分配或分红外, 还包含转让所持目标企业全部或部分股权所赢利得。利润分配根据合作人实缴出资百分比分配。
为明确起见, 合作人退伙、 被除名或者转让财产份额, 财产份额价值计算依据本协议对应要求, 不包含其到时所持财产份额对应合作企业到时未分配利润。
2、 亏损分担: 根据合作人实缴出资百分比分担。
第十二条 本合作企业因向合作人分配收益而预先缴纳相关税项和所得税, 被视同收益分配一部分, 从合作人资本帐户余额中扣减。
第六章 合作事务实施
第十三条 实施事务合作人对全体合作人负责, 行使下列职权:
（1）制订合作企业年度财务预算、 决算方案;
（2）决定合作企业内部管理机构设置;
（3）制订合作企业管理制度;
（4）聘用合作企业经营管理人员;
（5）制订合作企业利润分配、 亏损分担方案;
（6）代表合作企业对外开展与持有或转让目标企业股权相关业务;
（7）改变合作企业名称;
（8）改变合作企业经营范围、 关键经营场所地点;
（9）转让或处分合作企业不动产;
（10）转让或者处分合作企业知识产权和其她财产权利;
（11）合作企业设置分支机构;
（12）决定合作企业经营管理中其她事项。
实施事务合作人应该定时向其她合作人汇报事务实施情况以及合作企业经营和财务情况。
第十四条 有限合作人不实施合作事务, 不得对外代表合作企业。
有限合作人下列行为, 不视为实施合作事务:
（1）参与决定一般合作人入伙、 退伙;
（2）对企业经营管理提出提议;
（3）参与选择承接合作企业审计业务会计师事务所;
（4）获取经审计合作企业财务会计汇报;
（5）对包含本身利益情况, 查阅合作企业财务会计账簿等财务资料;
（6）在合作企业中利益受到侵害时, 向有责任合作人主张权利或者提起诉讼;
（7）实施事务合作人怠于行使权利时, 督促其行使权利或者为了本企业利益以自己名义提起诉讼;
（8）依法为本企业提供担保。
第十五条 除本协议或其补充协议（如适用）另有约定外, 合作企业下列事项应该经累计持有合作企业二分之一以上（含）出资额合作人同意, 而且其中必需包含实施事务合作人:
（1）改变合作企业名称;
（2）改变合作企业经营范围、 关键经营场所地点;
（3）处分合作企业不动产;
（4）转让或者处分合作企业知识产权和其她财产权利;
（5）转让合作企业所持目标企业股权（股份）;
（6）以合作企业名义为她人提供担保;
（7）聘用合作人以外人担任合作企业经营管理人员;
（8）合作人向其她合作人或合作人以外第三人转让其在合作企业全部或部分财产份额;
（9）合作人以其在合作企业中财产份额出质;
（10）合作人增加或者降低对合作企业出资;
（11）一般合作人转变为有限合作人, 或者有限合作人转变为一般合作人;
（12）合作企业设置分支机构;
（13）修改和补充本合作协议;
（14）合作人入伙、 退伙。
实施事务合作人因有意或重大过失造成合作企业重大经济损失, 经其她合作人一致同意, 能够更换或除名; 实施事务合作人非有本协议约定情形, 不得更换或除名。
第十六条 对需作出决议事项, 全体合作人以书面形式表示同意, 能够不召开合作人会议, 直接做出合作人会议决议, 并由全体合作人署名、 盖章。
第十七条 实施事务合作人应该含有良好职业道德、 操守、 品行和声誉、 丰富经营管理专业知识、 工作经验和组织管理能力, 熟悉并遵守中国法律、 行政法规和规章, 无重大违法行为。
实施事务合作人因有意或重大过失造成合作企业重大经济损失, 经其她合作人一致同意, 能够更换或除名; 实施事务合作人非有本协议约定情形, 不得更换或除名。
第七章 入伙、 退伙
第十八条 合作人入伙, 必需经累计持有合作企业二分之一以上（含）出资额合作人同意（其中必需包含实施事务合作人）, 并依法签订书面入伙协议。签订入伙协议时, 实施事务合作人应该向新合作人如实通知原合作企业经营情况与财务情况。入伙新合作人与原合作人享受相同权利, 负担相同责任。
新入伙合作人出资金额、 所持合作企业财产份额及所占百分比由到时依法签订书面入伙协议要求。
新入伙有限合作人对入伙前合作企业债务, 以其认缴出资额为限负担责任。
新入伙一般合作人对入伙前合作企业债务, 负担无限连带责任。
第十九条 在合作协议约定合作企业经营期限内, 有下列情形之一, 合作人能够退伙:
（1）经实施事务合作人同意;
（2）合作协议约定退伙事由出现;
（3）发生合作人难以继续参与合作企业事由;
（4）其她合作人严重违反合作协议约定义务。
合作人违反《合作企业法》、 本协议及补充协议（如适用）, 应该赔偿由此给合作企业、 目标企业或其她合作人造成损失。
第二十条 合作人有下列情形之一当然退伙:
（1）作为合作人自然人死亡或者被依法宣告死亡;
（2）个人丧失偿债能力;
（3）作为合作人法人或者其她组织依法被吊销营业执照、 责令关闭、 撤销, 或者被宣告破产;
（4）法律要求或者合作协议约定合作人必需含有相关资格而丧失该资格;
（5）合作人在合作企业中全部财产份额被人民法院强制实施。
退伙事由实际发生之日为退伙生效日。
合作人被依法认定为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人或丧失劳动能力, 经实施事务合作人同意, 其持有财产份额应该根据本协议或补充协议约定转让给实施事务合作人指定人。
第二十一条 作为合作人自然人死亡、 被依法宣告死亡或者作为有限合作人法人及其她组织终止时, 合作企业应该向该合作人继承人或者权利承受人退还被继承合作人财产份额。
第二十二条 合作人有下列情形之一, 经实施事务合作人同意, 能够决定将其除名:
（1）未推行出资义务;
（2）因有意或者重大过失给合作企业造成损失;
（3）因违反法律、 法规、 劳动协议、 目标企业规章制度被解聘;
（4）违反本协议约定不竞争、 严禁关联交易义务;
（5）发生合作协议约定其她事由。
对合作人除名决议应该书面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日, 除名生效, 被除名人退伙。
被除名人对除名决议有异议, 能够自接到除名通知之日起三十日内, 向有管辖权人民法院起诉。
第二十三条 一般合作人退伙后, 应该对基于其退伙前原因发生合作企业债务, 负担无限连带责任。有限合作人退伙后, 对基于其退伙前原因发生合作企业债务, 以其退伙时从合作企业中取回财产负担责任。
第二十四条 合作企业仅剩有限合作人, 应该解散; 合作企业仅剩一般合作人, 转为一般合作企业。
第八章 财产份额转让
第二十五条 除本协议或其补充协议（如适用）约定外, 合作企业能够转让所持有目标企业全部或部分股权。前述转让目标企业股权行为应遵守《企业法》、 《证券法》及中国证监会、 证券交易全部关企业首次公开发行股票并上市后股份锁定时等要求。
第二十六条 合作人依据本协议或其补充协议（如适用）转让财产份额（包含被实施财产份额）, 其她合作人没有优先购置权, 并应该经实施事务合作人同意, 转让给由实施事务合作人指定人。
合作人违反本协议或其补充协议（如适用）约定转让财产份额, 其行为无效, 由此给善意第三人或其她合作人造成损失, 由行为人依法负担赔偿责任。
第二十七条 合作人自有财产不足清偿其与合作企业无关债务, 该合作人能够以其从合作企业中分取收益用于清偿; 债权人也能够依法请求人民法院强制实施该合作人在合作企业中财产份额用于清偿。
人民法院强制实施合作人财产份额时, 应该通知全体合作人, 实施事务合作人或其指定受让方有优先购置权。
第九章 合作企业财产、 债务
第二十八条 合作人出资、 以合作企业名义取得收益和依法取得其她财产, 均为合作企业财产。
除非发生法律要求情形和本协议或补充协议（如适用）约定情形, 且经本协议约定程序, 合作人在本合作企业存续期限内, 不得请求分割本合作企业财产。
第二十九条 合作企业对其债务, 应先以合作企业全部财产进行清偿。
合作企业不能清偿到期债务, 一般合作人负担无限连带责任, 有限合作人以其认缴出资额为限负担合作企业债务。
第三十条 合作企业注销后, 原一般合作人对合作企业存续期间债务仍应负担无限连带责任。合作企业依法被宣告破产, 原一般合作人对合作企业债务仍应负担无限连带责任。
第十章 有限合作人与一般合作人相互转变程序
第三十一条 经累计持有合作企业二分之一以上（含）出资额合作人同意, 而且其中必需包含实施事务合作人, 一般合作人能够转变为有限合作人, 本协议另有约定除外。一般合作人转变为有限合作人, 应对其作为一般合作人期间合作企业债务负担无限连带责任。
第三十二条 经累计持有合作企业二分之一以上（含）出资额合作人同意, 而且其中必需包含实施事务合作人, 有限合作人能够转变为一般合作人。有限合作人转变为一般合作人, 对其作为有限合作人期间合作企业债务负担无限连带责任。
第十一章 不竞争、 严禁关联交易
第三十三条 全体合作人不得自营或者同她人合作经营与合作企业、 目标企业或其关联方相竞争或存在潜在竞争业务。
第三十四条 一般合作人不得同合作企业进行交易。
非经实施事务合作人事先同意, 有限合作人不得同本合作企业进行交易。
第十二章 合作企业财务、 会计、 税务
第三十五条 合作企业依据法律、 行政法规要求建立企业财务、 会计、 纳税制度。
合作企业生产经营所得和其她所得, 根据国家相关税收法律法规要求, 由合作人分别缴纳所得税。
第十三章 合作企业解散、 清算
第三十六条 合作企业有下列情形之一, 应该解散:
（1）合作期限届满, 合作人决定不再经营;
（2）全体合作人决定解散;
（3）合作人已不含有法定人数满三十天;
（4）合作协议约定合作目已经实现或者无法实现;
（5）依法被吊销营业执照、 责令关闭或者被撤销;
（6）本协议约定解散事由出现;
（7）法律、 行政法规要求合作企业解散其她原因。
第三十七条 合作企业解散, 应该由清算人进行清算。
清算人由全体合作人担任; 经全体合作人过半数同意, 能够自合作企业解散事由出现后十五日内指定一个或者数个合作人, 或者委托第三人, 担任清算人。
自合作企业解散事由出现之日起十五日内未确定清算人, 合作人或者其她利害关系人能够申请人民法院指定清算人。
第三十八条 清算人在清算期间实施下列事务:
（1）清理合作企业财产, 分别编制资产负债表和财产清单;
（2）处理与清算相关合作企业未了结事务;
（3）清缴所欠税款;
（4）清理债权、 债务;
（5）处理合作企业清偿债务后剩下财产;
（6）代表合作企业参与诉讼或者仲裁活动。
第三十九条 清算人自被确定之日起十日内将合作企业解散事项通知债权人, 并于六十日内在报纸上公告。债权人应该自接到通知书之日起三十日内, 未接到通知书自公告之日起四十五日内, 向清算人申报债权。
债权人申报债权, 应该说明债权相关事项, 并提供证实材料。清算人应该对债权进行登记。
清算期间, 合作企业存续, 但不得开展与清算无关经营活动。
第四十条 合作企业财产在支付清算费用和职职员资、 社会保险费用、 法定赔偿金以及缴纳所欠税款、 清偿债务后剩下财产, 依据本协议第十一条要求利润分配方法进行分配。
第四十一条 清算结束, 清算人应该编制清算汇报, 经全体合作人署名、 盖章后, 在十五日内向企业登记机关报送清算汇报, 申请办理合作企业注销登记。
第四十二条 合作企业注销后, 原一般合作人对合作企业存续期间债务仍应负担无限连带责任。
第四十三条 合作企业不能清偿到期债务, 债权人能够依法向人民法院提出破产清算申请, 也能够要求一般合作人清偿。
合作企业依法被宣告破产, 一般合作人对合作企业债务仍应负担无限连带责任。
第十四章 违约责任
第四十四条 合作人未根据约定缴纳或足额缴纳出资, 应该赔偿由此给其她合作人造成损失; 假如逾期30日仍未足额缴纳出资, 按退伙处理。
第四十五条 合作人违反本协议约定以其在合作企业中财产份额出质, 其行为无效; 由此给善意第三人或其她合作人造成损失, 由行为人依法负担赔偿责任。
第四十六条 不含有事务实施权合作人私自实施合作事务, 或未经授权以合作企业名义与她人进行交易, 给合作企业或者其她合作人造成损失, 该合作人应该负担赔偿责任。
第四十七条 合作人违反本协议约定, 从事与合作企业、 目标企业或其关联方相竞争业务或者与本合作企业进行交易, 该收益归目标企业全部; 给合作企业或者其她合作人造成损失, 依法负担赔偿责任。
第四十八条 合作人违反本协议约定转让或退还财产份额, 其行为无效, 由此给善意第三人或其她合作人造成损失, 由行为人依法负担赔偿责任。
第四十九条 合作人存在违反本协议约定其她行为, 给合作企业或其她合作人造成损失, 依法负担赔偿责任。
第十五章 适使用方法律及争议处理方法
第五十条 本协议签订、 有效性、 解释和推行适用中国法律。
第五十一条 因本协议引发或与本协议相关任何争议, 包含但不限于相关违反本协议、 本协议终止或有效性任何争议, 各方首先应争取经过友好协商处理。
如各方无法经过协商处理争议, 除本协议另有约定外, 则任何一方均可将争议提交广州仲裁委员会（下称“仲裁委”）根据中国仲裁法和该仲裁委当初有效仲裁规则进行仲裁。仲裁委依据法律及其仲裁规则做出裁决是终局, 对各方都有约束力。
仲裁期间, 除正在进行仲裁部分或直接和实质地受仲裁影响部分外, 本协议其它条款应继续推行。
第十六章 其它
第五十二条 本协议未约定或者约定不明确事项, 由合作人协商决定。协商不成, 依据国家相关法律、 行政法规要求处理。如作出修改、 补充, 修改、 补充内容与本协议相冲突, 以修改、 补充后内容为准。
第五十三条 本协议一式_____份, 合作人各执一份, 送登记机关一份, 合作企业存档一份。
第五十四条 本协议自全体合作人签字之日起生效。（以下无正文。）

（本页无正文, 为《【】合作企业（有限合作）合作协议》签字页。）

一般合作人:

有限合作人:

签署时间: ____月____日