期权激励协议书模板.docx

甲方: [企业创始股东, 期权池由其代为持有]         
身份证号:               电子邮件:      
联络电话:
送达地址:              

乙方:  [激励对象]        
身份证号:                电子邮件:   
联络电话:
送达地址:   

丙方: [目标企业]
法定代表人:               联络电话:

甲、 乙、 丙三方本着自愿公平、 平等互利、 老实信用标准, 依据《中国企业法》、 企业章程及其她相关法律法规, 就[       ] （以下称”企业”）期权授予、 持有、 行权等相关事项达成以下协议:  

 1.定义
本企业、 企业
指
[企业全称]
激励计划、 本计划
指
[企业全称]所确定股权激励计划
激励对象
指
根据本计划要求取得期权企业董事、 监事、 中高级管理人员及其她
对企业有突出贡献人员
元
指
人民币元
《企业法》
指
《中国人民共和国企业法》
《企业章程》
指
《**有限企业章程》
期权
指
在未来某一时间或条件下购置或取得企业股权权利
等候期:
指
被授予股权期权后还未开始成熟期间
成熟
指
指授予期权所绑定时限或条件到期或满足
行权
指
激励对象支付价金行为
股份数
指
依据本计划将企业股权虚拟成等额份数

 2.基础信息
各方确定, 企业现有全部股权分割为[ ]万股, 其中[ ]股（现由甲方持有）用作股权期权计划。企业未来进行股权融资, 该虚拟股数确定不变。

3.授予期权数量及行权价格
甲方授权乙方在符合本协议约定条件情况下, 有权以[  ]元/股价格认购企业股份[ ]股。 

 4.等候期和成熟期
4.1乙方期权等候期为[2]年（自《期权证书》签署之日起算）, 在期权授予未满[2]年时乙方离职, 全部期权丧失。
4.2 乙方自签署《期权证书》之日起算, 其所持有期权将以每年[1/4]份额等额成熟, 成熟百分比以年计, 不足一年不予计算。若自授予时间起四年内从企业离职（因不可抗力离职除外）, 则其没有成熟股票期权将自动失效, 自动回到期权池。
4.3经甲方和企业共同书面同意, 乙方期权可提前成熟。

 5.行权、 行权期
5.1乙方有权对全部已经成熟股份在企业指定日期行权。企业实施集中行权, 具体日期由企业实施董事/董事会确定。
5.2行权时, 乙方须以书面方法明确所期望购置股数（每笔最少100股）, 将行权通知递送至企业指定地址, 行权通知将于企业收到之日生效。乙方须在甲方或企业指定时限内, 支付所购股份行权款项。乙方行权数量不超出已成熟股份数量。前一年未行权部分, 可累计到下一年行权, 但不管何种情况, 乙方期权使用期至多不超出自本协议所载授予日起以后[8]年。
5.3 不管乙方有何婚姻财产协议, 甲方和企业无义务实施乙方配偶行权通知。乙方因离婚分割婚姻共同财产, 若包含本协议约定时权分割, 则甲方有权以行权价回购全部已成熟期权, 未成熟部分失效。
5.4乙方行权前不含有股东资格, 也不享受股东权利。
5.5 乙方离职且不存在期权失效情形, 须在离职后[30]日内做出行权决定, 并提交书面行权申请, 由甲方在以后第一个行权日期安排行权具体事宜。超出[30]日未提交申请, 未行权部分全部失效。

 6.乙方丧失权利情形
乙方出现下列情形之一, 即丧失本协议授予全部权利:
6.1 因存在严重违反企业规章制度行为被企业解聘;
6.2丧失劳动能力或者民事行为能力或者死亡或被追究刑事责任;
6.3违反与企业或关联方签署聘用协议、 顾问或保密协议、 知识产权或竞业限制协议或存在违反《企业法》、 企业章程、 职员手册、 企业规章制度行为;  
6.4因错误行为, 致使企业利益受到重大损失;
6.5 双方约定其她情形。
乙方出现本协议约定丧失行权资格情形, 应将其已行权股权全部转让给甲方, 转让价格以本协议约定行权价格实施。 甲方不购置, 乙方可另处理。

7.股权代持及转化
7.1企业在合格IPO之前, 除有特殊情况且经董事会同意, 在任何情况下全部期权（不管是否已行权）均由甲方代持, 乙方全部权利均经过甲方来实现。自行权后乙方实际享受全部股东权利。存在8.2条约定情形, 本条款根据变更后期权协议实施。
7.2自董事会做出开启企业上市或挂牌程序董事会决议之日起第[10]个工作日至第[45]个工作日内, 企业及股东应根据以下公式计算所得股权百分比向激励对象以适宜方法转让企业股权并办理相关工商变更登记手续:
激励对象受让企业股权百分比=[激励对象持有利润分配份数/总利润分配份数]×[本协议签署之日企业注册资本总额/董事会做出开启企业上市或挂牌程序董事会决议第10个工作日企业注册资本总额]
前述适宜方法转让企业股权, 包含以向激励对象转让持股平台出资份额方法使得激励对象间接持股或其她法律、 法规许可方法。
7.3注册资本缴纳。在团体股东依据本协议向激励对象转让企业股权时, 假如该部分股权对应注册资本还未缴纳, 则缴纳该部分股权对应注资资本义务由激励对象负担。为避免疑义, 如团体股东到时持有企业股权对应注册资本一部分已经缴纳、 另一部分未缴纳, 团体股东向激励对象转让股权应视为未缴纳注册资本股权。

 8.限制及协议变更
8.1乙方持有股权期权期间不得用于转让、 出售、 交换、 质押或偿债。不然, 本协议授予全部期权将立即失效。
8.2因企业法或其她相关法律、 行政法规原因, 或甲方基于其她方面考虑, 甲方有权对乙方股权期权或股权进行调整, 前述调整包含但不限于: 要求乙方经过持股机构间接持股, 因搭建协议控制（vie）结构而将本协议约定时权变更为境外企业股权期权, 股份分拆等情形。乙方承诺无条件配合对应调整, 配合签署对应变更协议。不然本协议自动终止, 乙方丧失本协议授予全部权利, 且乙方承诺不会所以对企业或甲方主张任何权利。发生本条约定情形, 本协议其她与本条款存在冲突事项, 以实现本条款约定为准。
8.3乙方行权后, 其股权转让应该遵守以下约定:  
（1）乙方转让其股权时, 甲方含有优先购置权, 即甲方拥有优先于企业其她股东及任何外部人员权利, 转让价格为:  a）在乙方行权后, 三年内（含三年）转让该股权, 股权转让价格根据行权价格实施;  b）在乙方受让甲方股权后三年以上转让该股权, 每股权转让价格以企业上一个年度财务报表中每股净资产情况为准。 
（2）甲方放弃优先购置权, 企业其她股东有权按前述价格购置, 其她股东不愿意购置, 乙方有权向股东以外人转让, 转让价格由乙方与受让人自行协商, 甲方及企业均不得干涉。 甲方及其她股东接到乙方股权转让事项书面通知之日起满三十日未回复, 视为放弃优先购置权。 
（3）乙方不得以任何方法将企业股权用于设定担保、 交换、 还债。
8.4乙方认可企业股东会与董事会/实施董事, 在对全部股份平等对待前提下做出下列决定: 企业并购、 分立、 合并、 增资、 减资、 收购、 股份拆分或合并、 送股。

 9.申明
9.1甲方与乙方签署本协议不组成甲方或企业对乙方聘用期限和聘用关系任何承诺, 企业对乙方聘用关系仍按劳动协议相关约定实施; 本协议授予乙方任何权利不组成乙方工资收入, 不作为双方劳动关系任何依据。 
9.2属于下列情形之一, 甲、 乙双方均不负担违约责任:  
（1）甲、 乙双方签署本股权期协议是依据协议签署时国家现行政策、 法律法规制订, 假如本协议推行过程中遇法律、 政策等改变致使甲方无法推行本协议, 甲方不负任何法律责任;  
（2）本协议约定行权期到来之前或者乙方还未实际行使股权认购权, 企业因破产、 解散、 注销、 吊销营业执照等原因丧失民事主体资格或者不能继续营业, 本协议可不再推行。 

 10.承诺
10.1 甲方对于授予乙方股权期权将恪守承诺, 除非乙方有股权期权规章制度要求或本协议约定情形, 不得中途取消乙方持有股权期权数量, 不得无故终止本协议。
10.2 乙方承诺了解并遵守甲方股权期权方面规章制度, 且甲方有权对这类规章制度做不定时修正。
10.3乙方承诺在本协议中所提供资料真实、 有效, 并对其负担全部法律责任, 依法负担可能纳税义务。

 11. 管辖及送达
本协议在推行过程中假如发生任何纠纷, 各方应友好协商处理, 协商不成, 任何一方均可向企业住所地人民法院起诉。各方确定协议首部载明地址为送达地址, 与本协议相关事项能够向该送达地址发送文件, 视为送达; 地址变更, 须立刻通知其她各方。

12.其她
12.1本协议自各方签字、 盖章之日起生效。《期权证书》自本协议签署之日起失效。
12.2 未尽事宜由可另行签署补充协议, 与本协议含有相同效力。 
12.3本协议一式三份, 甲乙双方各执一份, 企业保留一份, 三份含有相同效力。 

（以下无正文）
甲方: （签字）

乙方: （签字）           

丙方: （盖章）          

协议签署日期:    年  月  日    

古律师讲股权法律服务团体, 由古鸣律师创办。古鸣律师, 法学学士、 工商企业管理硕士硕士。有过警察、 政府、 企业等十多年工作背景。古律师专职从事股权业务法律服务, 现擅长合作股权设计、 股权激励下薪酬体系设计、 股权并购、 合作股权矛盾化解等股权类法律服务。现为上海艾芙杰家俱有限企业, 上海南陵商会、 上海寿县商会、 上海埃托克斯流体科技、 淮海医院、 芜湖新兴铸管有限责任企业、 芜湖5720军工厂等企事业单位提供过优质股权法律服务
为创业者处理股权问题, 打招中国口碑最好股权法律服务团体, 是我们梦想。不负所托, 我们一直在努力!  
（立刻联络）