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股权收购框架协议书

一、 交易双方及签署信息
本股权收购框架协议（以下简称“协议”）由下述双方于___年 月 日在 签署:
出售方: (以下简称“甲方”)
购置方: (以下简称 “乙方”)
二、 鉴于部分
鉴于:
有限企业（以下简称“目标企业”）为一家依据中国法律成立企业。甲方作为目标企业股东, 依法持有目标企业 %股权。
依据相关法律、 法规要求, 经本协议双方友好协商, 达成条款以下, 以备共同遵照实施。 三、 正文
1. 目标
1.1 甲方和乙方期望就乙方(或经过其关联企业)收购由甲方所拥有目标企业 %股权(以下简称“确定交易”)进行磋商。
1.2 本协议目系明确甲、 乙双方就确定交易已达成一致及相关深入安排约定。
2. 确定交易
2.1 （关键交易条款）就确定交易, 甲、 乙双方估计可行关键交易条款以下:
(a) 乙方拟以人民币 万元价格(“收购价款”), 经过其本身或其关联企业向甲方购置甲方所拥有目标企业全部股权。
(b) 乙方（或其关联企业）向甲方支付首期收购价款金额为人民币 万元（“首期款”）, 剩下收购价款人民币 万元在确定交易完成后第24个月期满后支付。若在此期间, 乙方发觉目标企业及其中国子企业在确定交易完成前存在未披露债务或甲方违反任何相关陈说确保与承诺而造成目标企业及其中国境内子企业承受损失, 则乙方有权从剩下收购价款中扣除损失并追究甲方违约责任。 双方约定, 首期款于各方共同完成目标企业股东变更等相关工商登记手续后10个工作日内支付。
(c) 首期款支付先决条件包含但不限于以下条件:
(i) 签署甲方和乙方认可法律文件, 包含但不限于: 股份转让协议（目标企业及甲方做出陈说和确保和其她条款令乙方满意）、 股东会、 董事会决议和修改后目标企业及其中国境内子企业章程等;
(ii) 按乙方要求完成法律、 财务、 资产或其她形式尽职调查, 且调查结果令乙方满意;
(iii) 依据乙方要求, 目标企业及其中国境内子企业完成全部必需并购并经过相关政府和主管部门审批程序;
(iv) 甲方应该促进并确保目标企业另外两家股东单位遵照本协议约定, 配合完成目标企业股权转让;
(v) 甲方应明确承诺, 除已列明负债外, 目标企业及其中国境内子企业均没有账外负债;
(vi) 在尽力完成后需要甲方、 目标企业及另外两家股东单位完成其她事项。
2.2 （税费负担条款）甲、 乙双方同意各自负担其依据适使用方法律可能产生与确定交易相关任何税务负担。
2.3 （重大不利影响调整）甲、 乙双方深入明确, 若在确定交易交割之前, 产生任何可能被合理期待、 能对目标企业及其中国境内子企业前景、 商业、 业务或财务情况造成重大实质不利影响事件或情形（“重大不利影响”）, 则乙方有权对收购价款估值进行调整或者单方解除确定交易, 而无需负担任何责任。为避免疑义, 甲、 乙方一致同意, 在任何条件下不提升收购价款。
2.4 本协议第2.3条中所约定“重大不利影响”包含但不限于:
(a) 政治、 宏观经济和或社会环境已经或者将发生重大改变;
(b) 目标企业及其中国境内子企业经营模式、 主营业务结构已经或者将发生重大改变;
(c) 目标企业及其中国境内子企业行业地位或所处行业经营环境已经或者将发生重大改变;
(d) 乙方在合理考虑一切情形以后, 认为存在对目标企业及其中国境内子企业有或可能有显着不利影响情形。
2.5 （目标企业平稳条款）甲方向乙方陈说与确保于本协议签署之日以及于交割日(交割日将在最终交易文件中约定):
(a) 目标企业及其中国境内子企业是正当成立并存续, 其股本金已经足额实缴, 拥有正当交易所资质, 并依法进行年检;
(b) 目标企业及其中国境内子企业持有其现有资产以及开展现行交易所业务所需全部执照、 批文和许可, 企业全部权存续正当性、 财务情况、 盈利、 业务前景、 声誉或主营业务未出现重大不利改变或包含潜在重大不利改变任何情况;
(c) 目标企业及其中国境内子企业除其现在在正常业务过程中所从事业务活动外, 不进行其它任何业务活动, 亦不终止或改变现在进行业务活动;
(d) 目标企业及其中国境内子企业将采取全部合理方法保持及保护其资产, 不进行任何单独或累计10万元以上资产转让。对企业资产转让限制应该以乙方书面同意为豁免;
(e) 目标企业中国境内子企业不增加或降低其注册资本。目标企业不发行任何股份或其它能够转换成股份或带有股份认购权证券等任何可能造成未来发行新股或造成乙方在企业股权被稀释行为, 亦不宣告或支付任何股利（不管是期末还是期中）或其它分配, 重组及上市所需求股权架构调整除外;
(f) 目标企业及其中国境内子企业不进行、 许可进行或促成任何将组成或引发违反任何确保任何作为或不作为;
(g) 目标企业及其中国境内子企业应将其知晓而且可能对目标企业及其中国境内子企业业务特点和性质有重大影响相关事项任何公告或其它信息通知乙方;
(h) 目标企业及其中国境内子企业应向乙方提供企业月度和季度管理报表及经审计年度报表;
(i) 目标企业及其中国境内子企业不修改财务制度或财务年度;
(j) 目标企业及其中国境内子企业向乙方所出示、 提供、 移交相关企业资产和负债等全部财务资料及数据均为正当、 真实、 有效;
(k) 目标企业及其中国境内子企业不存在任何隐性债权债务纠纷, 未有潜在或正在提起针对任何一方重大诉讼、 法律程序、 索赔或行政处罚;
(l) 目标企业及其中国境内子企业应该按时帮助乙方或乙方委托机构完成尽职调查;
(m) 交割完成日之前全部与目标企业及其中国境内子企业相关法律及其它风险, 均由甲方或目标企业实际控制人无条件负担;
(n) 除企业现在已经披露事项外, 目标企业及其中国境内子企业不对其全部或任何部分股本、 不动产、 资产或知识产权设定任何抵押、 质押、 债务负担或其它任何性质担保权益, 亦不进行任何转让。
2.6 （交易意向金条款）乙方将在本协议签署之日起十（10）日内向甲方支付此次确定交易意向金人民币 万元整（“收购意向金”）; 收购意向金在甲方与乙方就确定交易签署最终明确交易文件且该等交易文件生效时, 自动转为收购价款组成部分。
2.7 除本协议另有要求外, 若自本协议签署之日起满 日, 甲方与乙方无法就确定交易签署正式股权转让协议等一系列最终明确交易文件, 乙方有权向甲方或目标企业出具书面解除通知书, 解除本协议, 甲方应在本协议解除之日起五日内将收购意向金全额退还给乙方。
2.8 （尽职调查事项）在本协议签署后, 甲方同意授予乙方对目标企业及目标企业中国境内子企业进行法律、 财务尽职调查权利。该等法律、 财务尽职调查期限为期三个月。在乙方完成上述尽职调查以后, 将最终确定是否继续本协议项下之确定交易。
2.9 若乙方在完成上述法律、 财务尽职调查以后, 仍决定继续本协议项下之确定交易, 则甲、 乙双方应深入商讨、 签署最终确定交易文件。
3. 保密 收到信息一方应将从披露一方所取得与本协议所计划事项相关一切信息给予保密, 而且在未得到披露一方事先书面同意之前不得向任何人泄露或披露这类信息(向收到一方自己雇员或关联企业而且仅向需要知道这类信息雇员或关联企业透露则不在此列)。不过, 本条款不适适用于
(i) 收到一方正当拥有信息, 或
(ii)在披露一方向收到一方透露之前已被公众所知信息。上述保密义务应在自本协议签署之日起连续有效三年。在未得到另一方事先同意之前任何一方不得向第三方宣告或以任何其她方法透露相关本协议所计划事项。
4. 排她性
4.1 （出售方其她交易义务）甲、 乙双方同意从签署本协议起至本协议第8.1条所约定终止日期止, 甲方将不会与除乙方之外任何第三方以任何形式, 就任何与本协议所载明双方意图进行确定交易实质类似合作项目, 进行谈判和或签署协议并产生协议关系。
4.2 甲、 乙双方同意这种排她性义务并不严禁乙方及其关联企业直接或间接地就其它投资机会、 合资、 战略合作或联盟、 收购事宜进行探讨。
4.3 （合理费用赔偿）如未能遵守本协议第4.1条,在不影响适使用方法律要求可得任何赔偿前提下: 甲方将向乙方赔偿全部因确定交易而产生, 不超出人民币 万元合理费用。
5. 管辖法律适用及争议处理
5.1 本协议受中国相关法律羁束并适用其解释。
5.2 凡因本协议引发或与本协议相关任何争议, 双方应友好协商处理。协商不成, 应直接向目标企业所在地人民法院起诉。
6. 费用
6.1 （费用各自负担标准）双方将负担其本身在商谈或实施本协议过程中（任何时间）所产生税务顾问费、 法律顾问费及会计费和其她任何费用, 不管最终交易文件是否会被签署和实施。
7、 通知
7.1 除非经书面同意, 全部相关本协议申明和通讯将仅在以书面形式（电子邮件和传真即可）传达至双方下述传达地址时有效送达。
(a) 至甲方申明和通讯: [地址 ]
(b) 至乙方申明和通讯: [地址 ]
7.2 上述地址应适适用于送达之目直至一方书面通知另一方任何相关该等信息改变。
8. 生效、 终止与存续
8.1 本协议应自签署之日起生效直至 日、 确定交易终止或签署最终明确交易文件之时（前述日期最早时间）终止。
8.2 在本协议终止之时, 双方依据本协议将不负担任何深入义务, 除非该等义务在本协议终止之时已经产生或依其明示条款在本协议过期失效或提前终止后继续有效。不管本协议终止、 过期或失效, 双方将仍然遵守本协议第3条之约定, 该等约定将在本协议签署之日起三（3）年内继续有效。
9. 其她事项
9.1 本协议未尽事宜应由双方另行协商确定, 并签署补充协议。
9.2 本协议全部附件、 补充协议均是本协议有效组成部分, 与本协议含有相同法律效力。本协议附件或补充协议与本协议有冲突, 以附件或补充协议为准。
9.3 本协议经双方签章起生效, 汉字正本一式贰份, 甲方执一份, 乙方执一份, 每份含有相同法律效力。
甲方:
代表签字:
时间: 年 月 日
乙方:
身份证号码:
时间: 年 月 日