资源描述
工程施工中工业类协议参考格式
本合营协议在××××年×月×日签署于中国××市, 协议各方为:
××××（以下简称甲方）, 其法定地址在×××;
××××（以下简称乙方）, 其法定地址在×××××;
××××（以下简称丙方）, 其法定地址在×××;
××××（以下简称丁方）, 其法定地址在×××。
上述四方根据平等互利标准, 经过友好谈判, 决定依据一九七九年七月八日颁布《中国中外合资经营企业法》（以下简称《合资法》）, 在中国××共同建立一个合资经营企业（以下简称“合营企业”）。建立这一合营企业目是:
采取甲方企业最新技术, 制造汽车和发动机;
采取现代化管理方法经营合营企业, 为中国汽车工业作出贡献。
为此, 甲、 乙、 丙、 丁四方现达成协议以下:
第一条 协议宗旨本协议宗旨为:
1.要求合营企业建立;
2.要求合营企业法律地位和性质;
3.要求合营企业经营范围;
4.要求协议各方与合营企业相关权利和义务。
第二条 合营企业成立、 名称和法定地址
1.协议各方同意按《合资法》建立合营企业, 依据《合资法》第四条, 合营企业形式为有限责任企业。
2.合营企业名称为:
汉字: ××××英文: ××××××, 缩写为××。
3.合营企业法定地址为××。
4.合营企业应在中国对外经济贸易部（以下简称“经贸部”）同意本协议后一个月内, 向工商行政管理局办理登记。合营企业自营业执照签发之日起即告成立。
5.合营企业为中国法人, 受中国法律管辖和保护。
6.商标“××”已由甲方在国际上向瑞士日内瓦世界工业产权组织国际局注册, 注册号为××, 并单独在××××国家注册, 在北京商标注册号为××。甲方许可合营企业在本协议期限内有权使用这一商标作为合营企业名称一个组成部分, 不过“××”这一商标在中国要继续得到注册, 而且甲方应继续按本协议、 章程和技术转让协议要求在合营企业中施加其影响, 尤其是对合营企业所制造汽车质量施加影响。
在本协议终止时, 合营企业应不经甲方提出要求立刻改变企业名称, 新企业名称不得把“××”这一商标或其任何缩写作为一个组成部分, 也不得有任何其她类似于上述商标组成部分。一样, 假如甲方在合营企业资本中份额不管因为何种原所以降低, 致使甲方认为它将丧失按本协议、 技术转让协议和合营企业章程要求继续在合营企业充足施加影响法律上或实际上可能性, 尤其是对于合营企业所制造汽车质量充足施加影响, 则经甲方提出书面要求, 合营企业应立刻以一样方法改变其企业名称。如合营企业未推行这一义务, 则甲方依据本协议有权办理一切手续, 以改变合营企业或其正当继承者企业名称。
第三条 合营企业经营范围1.合营企业关键业务活动以下:
1.1制造汽车;
1.2制造发动机;
1.3制造零部件;
1.4进口为制造、 装配、 测试、 服务、 培训以及辅助业务活动所需多种贷物;
1.5相关法律和法规许可时进口整车;
1.6在中国销售合营企业所制造汽车;
1.7在中国销售维修服务配件;
1.8出口汽车、 零部件、 配件、 附件和冲压模具;
1.9售后服务。
2.为了实现其关键业务, 合营企业能够按合营企业章程要求开展与关键业务相关任何其她活动。
第四条 车型范围、 数量和生产能力
1.合营企业在建立后最初×年（以下称为“第一阶段”）内制造轿车。相关要制造轿车及其制造具体细节应在合营企业和甲方将要签署技术转让协议中约定。以后, 合营企业将制造由甲方或其隶属企业所开发其她车型。制造上述车型也应在技术转让协议中给予要求。
2.在第一阶段, 合营企业应含有以下装配和制造能力:
汽车厂 有冲压车间、 拼装车间、 油漆车间和总装车间, 生产能力为×班年产××辆, 包含配件;
发动机厂 发动机制造是指生产×发动机, 其制造设备生产能力年产××台, 其中每年最少应有××台装配成×发动机, 以满足在中国销售轿车对发动机需要。
3.汽车厂和发动机厂投产时间按时间进度表。
4.乙方确保购置合营企业生产××轿车数量以下: （略）
假如需求量高于上述数量, 合营企业将要求中国相关部门对进口散装车所需外汇给予支持, 并从中国提供足够原材料、 零部件和能源。
5.在本协议期限内, 合营企业生产汽车应逐步做到在价格上含有竞争力, 不过, 要有下列条件:
国产零部件要有货供给, 并在价格和质量上含有竞争力;
产量要增加;
中国汽车工业发展要得到合理保护。
6.甲方确保在发动机投产×年后购置由合营企业制造×发动机, 不过×发动机到甲方入库价要不高于甲方制造×发动机入库价, 质量按甲方标准和交货条件方面均含有竞争力。价格和交货条件应在甲方和合营企业将要签署购货协议中要求。
第五条 资本、 投资百分比和资金筹措
1.合营企业注册资本应为人民币××元。
2.协议各方在合营企业注册资本中投资百分比和认缴额应为:
甲方××％, 计人民币××元;
乙方××％, 计人民币××元;
丙方××％, 计人民币××元;
丁方××％, 计人民币××元。
3.协议各方对合营企业注册资本出资以下:
3.1甲方实物, 合人民币××元, 现金, 相当于人民币××元×币;
3.2乙方实物, 合人民币××元, 现金, 计人民币××元;
3.3丙方现金, 相当于人民币××元;
3.4丁方现金, 计人民币××元。
4.协议各方应按上述要求投资百分比分期缴付其认缴额。各期出资缴付时间、 金额、 出资方法由董事会依据合营企业需要决定。协议各方第一次现金出资应在第一次董事会会议后30天内付讫。协议各方对合营企业各期出资应按以下方法记入合营企业帐册:
4.1实物出资在房屋、 机器设备等以及投资前费用作为资产入帐之时视为付讫。
4.2现金出资在现金存入合营企业所指定在中国银行帐户之时视为付讫。
协议各方按章程要求付讫出资后, 合营企业应向相关协议方出具出资证实书。 5.协议任何一方未按本条第4款要求日期付讫出资额时, 如出资逾期不超出30天, 则该违约方应以其应该出资贷币, 就其应其缴付出资额, 依据中国银行当初短期贷款利率, 自逾期第一天起, 按逾期天数支付利息, 作为合营企业财务收益。如出资逾期超出30天, 则违约方除应支付本款前述利息外, 每逾期30天, 应向其她各方缴付其应缴出资额×％违约金, 违约金应以与出资相同货币支付。如逾期长达90天, 则采取下列程序:
5.1如违约方为甲方, 则乙、 丙、 丁方企业有效依据本协议第二十一条第5款共同或单独要求终止本协议, 并就此项违约提出索赔。
5.2如违约方中有一方为乙方, 则甲方有权依据本协议第二十一条第5款要求终止本协议, 并就此项违约提出索赔。
5.3如违约方为丙方和丁方两方或其中一方, 则其它各方应继续推行本协议。并有权就此项违约提出索赔。丙方和（或）丁方已缴付出资, 应按其在合营企业注册资本中出资面值, 由乙方购置。
5.4假如乙方和甲方在没有丙方和丁方两方或其中一方参与情况下继续经营合营企业, 任何一方在以后再逾期90天不付讫其出资, 则本款5.1、 5.2、 5.3各节一样适用。
6.合营企业以其全部财产对其债务和义务负担责任, 协议各方对合营企业责任以各自认缴注册资本为限。
7.注册资本中现金和（或）实物外汇出资, 应按出资之日国家外汇管理局公布官方汇率折算成人民币入帐。现金外汇出资应存入合营企业银行帐户。
8.在本合营协议签字之前, 乙方和丙方已代表合营企业提出申请, 要求在本协议同意后30天内确定人民币贷款限额, 以筹投资和日常业务, 诸如支付进口物品、 许可证咨询费、 特殊服务费、 股利、 外籍职员薪金等所需资金。这一贷款限额为人民币, 但能够用于人民币付款, 也能够按兑换之日国家外汇管理局公布官方汇率兑换成外汇。外汇在经同意外汇额度内提供。上述贷款条件优惠程度应不低于给于其她中外合营企业贷款条件。
9.在开始留存放备金之前, 合营企业注册资本应为总投资（固定资产和流动资产）××％, 总投资其它××％应经过银行贷款处理。以后, 合营企业资本结构中××: ××产权一负债比率应视为一条长久资金筹措准则。
第六条 增资和资本转让
1.董事会一致决议后, 经协议各方书面同意, 能够增加合营企业注册资本。不过, 协议各方在新增注册资本中百分比应与原注册资本中百分比相同。
2.董事会一致决议后, 经协议其她各方事先书面同意, 协议一方方可将其在合营企业全部或部分注册资本转让给本协议另一方或第三者, 或将其本协议所要求权利和义务转让给本协议另一方或第三者如协议一方欲转让其全部或部分注册资本, 协议其她各方享受优先购置权。协议一方向第三者转让其合营企业注册资本条件, 不得优惠于其原先向协议其她各方提出转让条件。
3.协议一方转让其在合营企业全部或部分注册资本, 或接纳新合营者, 应由协议各方签署书面文件。上述书面条件应视为协议补充。
4.增资和资本转让应在合营企业章程中更具体地给予要求。
5.发生上述增资、 资本转让和接纳新合营者时, 合营企业应在经贸部同意后1个月内向工商局办理变更登记手续。
6.尽管有上述各款要求, 协议各方同意, 甲方能够将其在合营企业注册资本份额中不超出××％部分转让给××××投资企业或一家由甲方选择×国银行。在此情况下, ××企业还能够将××企业有权委派五名合营企业董事中一名或几名董事委派权转让给××××投资企业或上述××银行。
第七条 利润率
1.协议各方应按投资百分比, 分享利润, 分担亏损。
2.依据本条第3款按注册资本投资百分比分配给协议各方净利润, 为利润总额减去依据中国税法要求缴纳所得税以及提取贮备基金、 职员奖励及福利基金和企业发展基金（以下简称“三项基金”）。三项基金提取金额由董事会决定。
3.协议各方同意, 合营企业应在其建立后第四个全会计年度内实现金额为注册资本15-18％（百分之十五￣百分之十八）税后（汇出税除外）净利润分配, 自其建立后第五个全会计年度起, 实现每年金额为注册资本18-20％（百分之十八￣百分之二十）净利润分配。
4.然而, 早期亏损应在第二个全会计年度末给予平衡。
5.最初和以后销售价格应按本协议附件五确定。
第八条 利润汇给和资本汇回
1.分配净利润, 汇给××企业为×××币, 汇给××××企业为×币, 汇给××××企业和××企业为××币, 应在年度会计报表经过后立刻（不迟于二十天）分别转入各方所指定银行帐户。任何未支付金额, 应自年度会计报表经过之日起20（二十）天后, ×币和××币分别按违约之日3（三）个月货款××银行同业拆放利率加2％（百分之二）年利息率计算利息, ××币按违约之日3（三）个月贷款××银行利率加2％（百分之二）年利息率计算利息。上述利率使用期为3（三）个月。三个月后, 重新适用上述方法。
2.在本协议终止时, 协议任何一方都应取得符合其权利结算, 结算金额应依据合营企业价值（以下称“估价”）计算。各方在结算中所得份额应对应于其在合营企业投资百分比。
3.汇给甲方及丙方利润和汇回甲方及丙方出资, 应适用国家外汇管理局在上述汇给和汇回之日所公布对于××币和××币官方汇率。
第九条 董事会和管理机构
1.董事会由××名董事组成, 甲方委派×名, 其中一名为第一副董事长, 乙方委派×名, 其中一名为董事长, 丙方委派×名, 为第二副董事长, 丁方委派×名。董事会应于协议生效后1个月内举行第一次会议, 即董事会成立会议, 由董事长召集。
2.董事会人选由协议各方各自书面委派或调换。
3.董事会是合营企业最高权力机构, 负责合营企业业务决议和监督, 并为此定时举行会议。董事会职权应在企业章程中具体订明。
4.董事会应建立实施管理委员会, 由一名总经理、 一名副总经理和一名或几名实施经理（以下统称“实施经理”）组成。
5.董事会应采取其认为适宜合营企业组织机构。合营企业建立后第×年年底将形成组织机构, 见本协议附件六。
6.合营企业各部门职责范围见本协议附件七。董事会可按其认为适合方法对各部门职责范围随时加以修改。
第十条 技术和专有技术转让制造合营企业产品所需技术和专有技术转让, 应在合营企业和甲方将要签署技术转让协议中给予要求。
第十一条 国产率
1.合营企业制造多种车型国产率最终目标为100％。协议各方应共同努力, 促进本协议附件八中约定外购件和自制件×××车国产率发展计划得以实现。
2.乙方、 丙方和丁方确保国产率发展计划所需先决条件得以完全实现。为此, 除了要遵照经济和质量标准外, 还要立刻发展原材料和零部件生产能力。所以, 有必需实现以下（但不限于以下）先决条件:
合营企业应能够自由选择中国协作厂;
合营企业中国协作厂应作出设备投资, 和（或）购置根据甲方质量标准制造××零部件和在后阶段制造甲方许可合营企业其她产品所需技术许可证和（或）专有技术;
合营企业及其协作厂制造零部件所需材料应在中国××计划中给予考虑, 并提供给合营企业及其协作厂。
合营企业及其协作厂期望一直取得优惠进口关税税率, 并能快速办理结关手续。
3.甲方应在技术转让协议范围内尽其最大努力向合营企业提供帮助和咨询, 以期达成国产率目标。另外, 甲方还应尽最大努力促进××中国外可能外购件协作厂以转让技术和提供服务方法对可能中国合作者给予援助。一样, 乙方、 丙方和丁方应促进其各自上级组织和上述协作厂、 未来可能中国合作者在技术转让过程中对上述协作厂给予充足合作。
4.假如合营企业及其协作厂国产零部件未能保持甲方质量标准, 从而造成停产危险, 则相关零部件应由甲方提供。
5.假如国产件入库价高于甲方交付零部件合营企业入库价, 则相关零部件应由甲方提供。
6.相关国产率具体技术问题应在技术转让协议中给予要求。
第十二条 场地、 基础设施和公用服务
1.第四条第2款所述第一阶段使用合营企业汽车厂和发动机厂应在乙方现在使用××汽车厂。
2.上述厂区要设有必需厂外基础设施, 如能源供给、 污水处理和废物处理, 直到厂区边界为止。另外, 应建造一条铁路连接线和公路连接线, ××路应对外封闭。
上述厂外基础设施费用将由××市政府负担。
不过, 假如合营企业在上述基础设施之外就其她只供合营企业使用厂外基础设施提出特殊要求, 则合营企业应支付一部分合理建造费用。
3.乙方和丙方已代表合营企业向××相关部门申请提供合营企业需用工厂场地（包含附件九甲中平面部署图和未来扩展用地）和本协议附件九乙中合营企业所需厂外基础设施以及公用服务。
4.合营企业建立后, 应按经同意上述申请书向土地主管部门签订土地使用协议。
第十三条 进出口
1.在投资和生产阶段, 合营企业需进口以下（但不限于以下）货物:
1.1生产资料, 包含设备;
1.2散装车、 零部件、 配件和附件;
1.3整车, 经过中国进出口部门进口, 或者在中国相关法律或法规许可时由合营企业自行进口;
1.4工艺材料和原材料;
1.5机器、 模具、 工具和设备配件和附件;
1.6售后服务和培训用工具和设备;
1.7样品;
1.8技术资料和业务文件。
2.合营企业还应做好以下各项工作:
2.1快速结关;
2.2落实中国运输;
2.3安排在港口中间储存。
3.合营企业将按本协议第十四条第3款自行出口×发动机和冲压模具。
4.整车出口事宜将由合营企业董事会讨论决定。
第十四条 外汇平衡和支付
1.协议各方均应尽力支持合营企业立刻达成外汇平衡。
2.为了使合营企业能够继续经营, 乙方、 丙方和丁方应负责依据中国主管部门所同意可行性汇报（附件十）中要求外汇缺额取得外汇额度。
假如因为应由××方面负责, 而为合营企业所不能控制, 不可预见原因, 致使合营企业需要更多外汇, 则乙方、 丙方和丁方应负责取得额外外汇额度以填补缺额。假如是其她不可预见原因, 则合营企业将在乙方、 丙方和丁方帮助下借贷外汇。上述贷款应较之其她贷款优先偿还。
3.甲方确保按本协议第四条要求购置×发动机, 另外, 还确保, 自营业执照签发后第×年起, 每年购置价值××美元中国制造冲压模具, 不过上述模具在价格、 质量和交贷条件方面对甲方来说要含有国际竞争力。如上述购置冲压模具和短发动机先决条件未予满足, 则应适用本条第2款。
4.甲方发运给合营企业全部贷物, 将采取中国银行所开立不可撤回信用证来支付。
5.合营企业发运给甲方全部货物, 将采取一家第一流银行所开立不可撤回信用证来支付。
第十五条 关税协议各方期望, 合营企业经按中国法律提出尤其申请后将会取得优惠关税待遇。
第十六条 会计
1.合营企业应完整、 正确、 合适地记帐和统计, 以真实和清楚地反应合营企业财务情况, 并说明企业经济业务。
2.合营企业一切自制会计凭证、 帐簿、 报表用汉字和英文书写。
3.合营企业以人民币为记帐本位币, 合营企业也可就外汇经济业务另立外币帐簿, 其中也应记载汇率和折合人民币金额。
4.合营企业会计年度采取日历制。合营企业第一个会计年度, 从营业执照签发之日起至当年十二月三十一日止。
第十七条 报表和审计
1.为了促进有效合作, 合营企业应建立一个报表制度, 向协议各方汇报合营企业业务发展情况。
其中尤其应包含以下报表1.1月度报表a）财务报表, 包含损益计算书、 资产负债表和外汇平衡表;
b）散装车到货量、 散装车库存量和在运量、 国产材料和零部件库存量以及已装配好汽车库存量;
c）产量和职员人数;
d）新车销售量;
e）配件和附件库存量、 销售量和购入量。
1.2年中报表a）周转性财务估计;
b）按国产率发展计划国产率;
c）当初能源需要、 能源消耗和能源费用;
d）工厂总工时。
1.3年度报表a）下两年具体企业估计（预算）;
b）合营企业长久发展计划;
c）售后服务工作。
2.另外, 合营企业应定时向协议各方提供中国公布, 与合营企业业务相关经济政策、 市场发展情况以及法律和法规。
3.合营企业应以协议各方各自要求形式, 向协议各方提供与本条第1款提到文件相关其她资料。
4.协议各方有权派其授权代表检验合营企业帐簿和其她业务文件。
协议各方有权为自己目自费聘用在中国或国外公证会计师审查合营企业帐簿、 资产负债表和损益计算书。这一审查权还意味着合营企业有义务向上述会计师提供一切所需数据和文件。
另外, 合营企业将许可协议各方授权代理人进入其各部分场地。
第十八条 职员管理
1.合营企业董事会应依据各部门具体需要, 系统和定时地决定企业职员总人数和对职员素质要求（人事计划）。董事会作决定时, 应考虑组织机构表所要求外籍职员职位。
2.实施管理委员会应有权雇用和解聘合营企业职员和工人, 决定雇用职员条件, 建立奖金奖励制度, 以提升生产率。
3.高级职员（实施经理、 部门经理、 分部经理）薪金、 社会保险、 福利、 差旅费等标准, 由董事会决定。实施经理由董事会部分地与其签署书面雇用协议。部门和分部经理以及其作外籍职员由实施管理委员会部分地与其签署书面雇用协议。
4.企业职员（包含技术人员和管理人员, 但外籍职员除外）, 经中国劳动部门推荐。由合营企业经过考评, 自行录用, 其薪 金、 工资标准和奖金、 津贴等, 依据“按劳分配”标准, 参考职员能力和技术水平, 由合营企业决定。合营企业开始时职员薪金、 工资和其她相关各项费用, 已在可行性汇报中确定。伴随生产发展以及职员业务能力和技术水平提升, 合营企业应依据其利润率、 生产率和竞争能力以及中国实际情况逐步调整职员薪金和工资。
第十九条 外籍雇员
1.甲方应与合营企业约定, 在甲方可能范围内向合营企业派遣其教授, 作为合营企业临时雇员（即外籍职员）。甲方应按合营企业提出具体职务要求选派教授。然而, 合营企业有权解聘用何证实是不称职外籍职员, 拒绝接收或解聘用何证实其健康情况不足以胜任其职务要求外籍职员。
2.合营企业应与各外籍职员分别签订雇用协议, 雇用协议应包含本协议附件十一所要求关键条款。
3.各外籍职员酬劳总额应按甲方标准, 雇有协议中所要求外籍职员全部些人员费用（包含资金）, 应由合营企业负担。
4.合营企业应负责办理, 或者必需时向中国相关部门申请以下（但不限于以下）各项:
4.1在××同意并可在××续签签证, 包含使用期为×个月数次出入境签证, 以及居住、 工作和旅行许可证;
4.2依据××正规学校标准提供教育条件。
5.外籍职员住房在本协议附件中要求。
第二十条 保险
1.合营企业对其资产保火险、 营业中止险和通常责任险。
2.一切可能包含协议各方利益与保险相关事项, 合营企业应立刻提请协议各方注意。
3.合营企业对以人民币投保项目, 以人民币支付保险费; 以外汇投保, 则以外汇支付保险费。中国保险企业在赔付损失时亦同。
第二十一条 协议生效和期限
1.本协议已经协议各方正式授权代表签署, 将报请甲方主管委员会以及乙方、 丙方和丁方主管领导确定。在确定以后, 本二协议应报请经贸部审批, 并在同意后生效。
2.本协议经甲方主管委员会确定后, 甲方应即通知乙方、 丙方和丁方。本协议经乙方、 丙方和丁方主管领导确定后, 乙方、 丙方和丁方应即通知甲方。乙方、 丙方和丁方在收到经贸部同意本协议通知后, 应立刻通知甲方。
3.甲方主管委员会以及乙方、 丙方和丁方主管领导应在签约后1个月内确定或不确定本协议。本协议在上述主管委员会和主管领导确定以后, 方可报请经贸部审批。
假如上述主管委员会和主管领导在要求1个月期限内未确定本协议, 或者经贸部在本协议报请审批后3个月内未同意本协议, 则协议各方不再负担任何义务。
4.本协议生交后, 使用期为××年假如在本协议期满前最少1年协议全部各方均未通知协议其她各方, 其计划在本协议期满时终止本协议意图, 则乙方、 丙方和丁方应在本协议期满×个月前, 共同向经贸部提出申请, 要求将本协议延长×年, 经经贸部同意后生效。合营企业应在同意后1个月内向工商局办理合营企业期限延长登记手续。
仅由中国协议一方或两方通知甲方其计划退出本协议意图, 则不影响本协议在其它各方之间有效性。
对于深入延长本协议期限, 本款要求一样适用。
5.合营企业董事会可决定解散合营企业, 从而决定提前终止本协议。
在下列任何一个情况下, 董事会应解散合营企业:
合营企业连续×年严重亏损, 而且估计不可能合情合理地得出经济情况会改善到使协议全部各方满意结论;
协议任何一方违反本协议任何实质性条款, 以致合营企业有没有法继续经营危险, 除非上述违约能够或者已经在违约书面通知后××天内给予纠正;
不可抗力所造成延误连续×个月以上, 而且协议任何一方全体董事要求董事会解散合营企业, 除非在上述期限内能按该协议方所期望方法合理地修改其义务使之适应新情况, 或者其它协议各方决定在要求解散合营企业协议方不参与情况下继续经营合营企业;
甲方和合营企业之间技术转让协议因该协议任何实质性条款遭到违反而终止;
在任何其她情况下, 假如在董事长和副董事长共同向董事会提出处理方案后董事会仍不能对某一重大问题经过决议。
6.董事会相关解散企业决议中, 还应要求清算程序和标准, 确定清算委员会人选及其酬劳。
7.本协议提前终止不损害任何协议一方对另一方违反本协议提出索赔权利。
第二十二条 清算和分配
1.本协议按本协议第二十一条第4款和第5款终止时, 应由合营企业董事会所任命清算委员会确定估价。
2.估价应反应董事会决定解散合营企业之日或者董事会确定为合营企业清算开始之日合营企业财务情况, 另外, 估价还应反应那一天合营企业价值。
3.在确定估价时, 清算委员会应采取编制经审计合营企业年度资产负债表时所采取一贯标准, 估量应以合营企业全部产权（即固定资产加流动资产, 减负债, 加或减重新估价调整差额）价值为依据。这一价值还应加上一个有待协议各方谈判约定, 反应合营企业未来利润率原因（继续经营价值）。在确定合营企业未来利润率时, 应合适参考合营企业当初和以前利润率。
4.清算委员会应就估价作出一致决定, 并在董事会决定解散合营企业后××天内把该估价提交董事会审批。假如清算委员会在上述××天期限内未能一致确定估价, 则每个清算委员会组员都应向董事会提出自己见解, 提请董事会决定。
5.如董事会在估价提请审批后××天内不能就估价作出一致决定, 则协议各方均可按本协议第二十六条要求提交仲裁。
6.由估价确定合营企业价值中甲方份额应由乙方和丁方共同购置, 用××币现金支付。支付应不迟于董事会作出决定之日或仲裁裁决之以后××天, 最终确定未付金额, 应自董事会作出决定之日或仲裁裁决之以后第××天起按本协议第八条第1款要求计算利息。鉴于上述付款, 甲方应按乙方和丁方所购置合营企业价值中甲方份额百分比, 向乙方和丁方转让甲方在合营企业中权利, 尤其是其在合营企业注册资本中投资百分比方面权利。
第二十三条 部分失效假如本协议任何条款失效或不能实施, 则其它条款应不受影响, 继续有效。如为了达成本协议在商业上目而有必需更换任何上述条款, 则协议各方应立刻见面, 根据签署本协议时所持精神, 为取得尽可能相同经济效果, 来约定新条款, 以替换失效条款, 并使新条款在法律上生效。上述新条款应追溯到原条款失效或不能实施之时起开始适用。
第二十四条 不可抗力
1.假如协议任何一方因不可抗力未能推行本协议, 则该方对于在不可抗力连续期间不推行其义务不负担责任。因不可抗力而造成中止推行协议, 应限于不可抗力影响存续时间内。协议各方都将尽最大努力将不抗力, 尤其是由此而引发延误所造成后果减轻到最低程度。
2.协议各方在其她方面仍受本协议约束, 因不可抗力引发问题应经过协商合适处理, 使本协议能合理地继续推行。不过, 如因不可抗力造成延误连续×个月以上, 则协议任何一方应有权要求董事会终止本协议, 除非在上述×个月期限内能按该方所期望方法合理地修改其义务使之适应新情况。
3.不可抗力事故是指提出遭受不可抗力协议一方在签署本协议时不能预见到, 阻碍其实际推行义务, 不可避免自然现象。就本协议而言, 不可抗力事故包含（但不限于）地震、 流行病、 严重火灾、 水灾、 台风、 海上事故等自然现象以及战争和爆炸。
4.遇不可抗力协议一方应立刻（不迟于得悉发生不可抗力后××天）, 用邮寄、 电传或电报通知协议其它各方。这××天期限自该得悉发生不可抗力之日算起。如未按上述方法通知, 则遇不可抗力协议一方即失去其提出遭受不可抗力权利。遭受不可抗力协议一方一样有义务按摄影同期限通知协议其她各方不可抗力事故结束。
5.遭受不可抗力协议一方有义务证实所发生, 为本协议所要求不可抗力事故, 以及事故连续时间。
第二十五条 未行使权利协议任何一方未行使其按本协议所享受任何权利, 均不应视为放弃这一权利, 也不应妨碍该方以后行使上述权利。
第二十六条 争议处理
1.协议各方由本协议、 违反本协议、 本协议期满终止和提前终止或失效所引发, 或与上述各项相关任何争议、 争论和索赔, 均应经过谈判或调解处理。假如谈判或调解在×个月内未能取得任何相关各方能够接收结果, 则上述争议、 争论和索赔只应经过仲裁处理, 而不诉诸相关法院。仲裁应根据当初有效××××仲裁院仲裁规则进行。仲裁裁决是终局, 对相关各方均含有约束力。协议各方将在其国家内认可并实施仲裁裁决。
2.仲裁应提交××××仲裁院进行, 仲裁地点为××, 仲裁使用语言为×文, 仲裁庭由×名仲裁员组成。
3.仲裁庭应只适用在相关争议原因发生之时, 具体成文并经正式公布, 通常能取得中国法律。
4.合营企业和甲方之间买卖应遵守各买卖协议, 上述协议中未专门包含问题应遵守《联合国国际货物销售协议条约》。
第二十七条 协议文字
1.本协议用汉字和英文书就, 各签署原件8份, 两种文本均为正式文本, 含有相同效力。中英两种协议文本, 每方各执2份。
2.工作文本用×文。
第二十八条 通知
1.依据本协议需要或许可发出全部通知均用×文, 应亲手递交或用挂号信、 电传、 电报发给协议另一方或各方。
2.任何通知, 通常邮寄, 则在装有通知信件寄出时即应视为发出; 要证实信件发出, 只要证实装有该通知信封上已写上正确地址, 贴上邮票, 投入邮局或者投入各自国家邮政管理部门所控制任何信箱。
第二十九条 附件本协议有以下附件:
一、 技术转让协议二、 职责范围上述附件均为本协议整体组成部分。
附件一 技术转协议目
通知第一条 定义在本协议中, 下列用语定义以下:
1.“隶属企业”指甲方在某中拥有直接或间接股份所用企业, 合营企业除外。
2.“散装车”指全分解汽车成套件或散装零部件, 其中包含消耗材料和标准件（如有话）。
3.“协议汽车”指经甲方和合营企业约定由合营企业制造, 以甲方和（或）隶属企业汽车为基础全部汽车种类、 车型和变型。
4.“协议零部件”指在中国由合营企业制造和合营企业制造协议汽车全部动力总成、 总成、 分总成和零部件。
5.“协议产品”指协议汽车和协议零部件。
6.“契约商标”指甲方随时可能用书面要求甲方及隶属企业商标和服务商标, 以及商标名称和服务名称。
7.“工业产权”指在中国中国或国外注册, 纯属甲方产权, 相关协议产品全部专利、 实用新型、 注册过外形设计和技术发明发明者证书。
8.“专有技术”指甲方或隶属企业拥有和开发, 与协议产品相关, 相关协议产品设计、 开发、 制造、 试验、 销售和售后服务, 以及管理一整套实用、 优异、 有价值技术资料、 技能、 技术和经验。全部没有法用书面形式表示知识和经验应经过本协议所要求咨询、 特殊服务和培训以及外籍职员给予传授。
9.“生产样品判定”指合营企业“质量确保部”按甲方技术要求对要在批量生产机器和生产线上制造协议产品样品进行试验, 决定同意。
10.“技术工程判定”指甲方“研究开发部”对于在图纸上标有协议产品进行试验, 决定或确定其合格性。
11.“技术资料”品有本协议中要求, 甲方拥有和开发, 与协议产品相关, 相关设计、 开发、 装配、 制造、 质量确保、 管理和售后服务等方面一切文件、 图纸、 图片、 图表、 磁带、 磁盘、 录像带、 信息系统等。
第二条 协议宗旨本协议宗旨是要求甲方技术资料、 专有技术和工业产权及契约商标使用权转让, 用以制造, 销售和使用协议产品;
要求上述转让酬劳。
第三条 技术资料1.在本协议期限内, 甲方应按以下要求在开始制造协议产品之前, 立刻向合营企业提供相关协议产品制造、 不停改善和售后服务以及协议零部件采购所需产品技术资料、 工艺技术资料和售后服务技术资料。如合营企业依据本协议第四条第10款决定把产品技术部门职责范围扩大到设计开发工作, 甲方愿意向合营企业提供相关设计开发技术资料, 从而对合营企业给予支持。
2.相关本协议附件所说明××汽油发动机×升柴油发×动机, 包含适用选择件, 适用以下要求:
2.1甲方应向合营企业提供一套下列产品技术资料:
零件图图表装配图要求协议产品制造总图安装图工艺更改提议图毛坯图产品说明手册技术要求颜色组合图表××标准用于发展目零部件材料清单用于连续生产零部件材料清单车型表判定试验规范常规试验规范试验设备图纸2.2甲方还应在合营企业成立后×个月内提供所含有以下相关××技术资料:
试验汇报开发说明计算书2.3.1甲方应在实施以下程序时不停更新本条第2.1款要求相关协议零部件产品技术资料, 并提供给合营企业:
技术更改要求实施时间通知更改通知上述协议零部件已要求在合营协议附件八两个计划内:
（1）自制件国产率发展计划（2）外购件国产率发展计划2.3.2不过, 相关变速箱、 后桥和等速万向节/轴产品技术资料, 在必需时才不停更新, 供制造使用。
2.3.3假如上述两个计划有所调整, 则相关产品技术资料也应随之对应调整, 并予提供。
2.4甲方应转让甲方有权自由处分甲方协作厂产品技术资料。
2.5在合营企业提出要求时, 应向合营企业提供相关××其她变型车、 发动机、 部件和选择件产品技术资料, 供制造时使用。
2.6.1甲方应向合营企业提供相关××和适用选择件一整套下列工艺技术资料:
散装车装配手册毛坯图和技术要求工艺过程卡和说明检验卡适用机器和工艺装备调整卡工艺装备图纸, 包含夹具、 模具、 量具、 刀具、 专用工具、 工位器具等机器和工艺装备甲方标准, 包含机器、 传送带、 夹具、 模具、 量具、 刀具、 专用工具等消耗材料××××标准, 包含冷却剂、 机油、 清洁剂、 防锈剂、 油漆、 密封材料、 淬火介质、 保护气体等其她必需工艺技术资料2.6.2相关国产外购件, 甲方向合营企业提供以下各项技术资料, 但仅限于甲方自制件:
工艺过程卡和说明检验卡适用机器和工艺装备调整卡工艺装备图, 包含夹具、 模具、 量具、 刀具、 专用工具、 工位器具。
2.6.3上述工艺技术资料应按甲方含有形式和具体程度, 提供给合营企业。
2.6.4甲方将尽最大努力取得甲方或隶属企业内最适合于合营企业及其协作厂工艺条件上述工艺技术资料, 转让给合营企业参考。
2.7合营企业自制协议零部件工艺技术资料, 如工艺过程卡、 检验卡、 调整卡、 工艺装备图纸, 应由甲方负责修改, 以适合合营企业工艺条件。上述修改工作应在甲方和合营企业要签署工程设计协议中要求, 并按此实施。
2.8甲方应不停地在每次修改时更新相关××自制件国产率发展计划所列零部件工艺技术资料。
2.9甲方应向合营企业提供相关××和适用选择件一整套下列售后服务技术资料:
经销部设施手册, 包含厂房工程设计和改造服务资料目录修理手册随车资料: 使用说明书, 维修时间表维修资料:
＊修理项目清单＊专用工具目录（包含甲方有权自由处分图纸）
＊维修服务站设备目录相关销售、 服务和配件培训资料, 包含服务管理手册保用办理制度在服务资料目录中所列, 甲方在世界范围内向企业经销网提供其她资料2.10甲方应不停地在每次作出在世界范围内适适用于协议产品修改时, 更新售后服务技术资料。
3.甲方确定, 提供给合营企业技术资料根据本条所要求范围是完整, 所包含技术性能与甲方或隶属企业用于协议产品技术性能是相同。如发觉技术资料短缺、 错发、 损坏或不清楚, 甲方应立刻补发和更换, 如发觉甲方技术资料中有错误, 甲
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