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天使投资协议
(申明: 罗爷提供标准协议文本及具体条款, 不是最终法律文本, 仅供参考, 罗爷不提议直接使用, 提议依据实际情况, 在法律专业人士指导下进行修改后再使用, 罗爷就该协议不负担任何法律责任。)
本增资协议书（下称“本协议”）由以下各方于 在 签署。
       甲方（下称“本轮投资方”）:  , 住所地:       
       法定代表人:    
 乙方: , 住所地:         
       法定代表人:       
丙方（下称“创始股东”）姓名: , 身份证号码:      
                                       姓名: , 身份证号码:           
鉴于:
       1、 乙方（下称“企业”或“目标企业”）是一家依中国法律成立一家有限责任企业。
       2、 各方同意依据本协议所要求条款和条件, 由甲方向企业增资, 增资完成后, 企业注册资本将增至人民币 元整。
       3、 上述协议各方依据中国相关法律法规要求, 经过友好协商, 达成一致, 特签订本协议以下条款, 以供各方共同遵守。
第一条 释义及说明
1.1 除非本协议文意另有所指, 下列词语含有以下含义:
       投资完成: 指本轮投资方根据本协议约定完成出资义务。
       出资日期: 本协议签署后本轮投资方将全部增资价款根据本协议约定支付至本协议指定帐户日期。
       过渡期: 指各方签署本协议后, 至完成此次增资之工商登记变更时间段。
       增资价款: 指依据本协议本轮投资方认购企业增资所应向企业支付价款。
       企业估值: 指各方共同确定此次增资后企业估值, 各方确定增资后企业估值为 元整。
       元, 如无尤其说明, 本协议均指人民币元。
       1.2 本协议条款标题仅为了方便阅读, 不应影响对本协议条款了解。
第二条 投资前提
2.1 各方确定, 本轮投资方在本协议项下投资义务以下列条件为前提:
       2.1.1 乙方承诺, 已经向本轮提供相关企业资产、 负债、 权益、 对外担保以及与本协议相关信息等是真实、 完整;  
       2.1.2 丙方在过渡期内, 非经本轮投资方书面同意, 不得将其股权进行任何处理行为, 包含但不限于质押、 转让、 赠与、 放弃以及任何在该项出资上设置任何第三方权利行为;
       2.1.3 过渡期内, 作为连续经营实体, 企业须审慎、 合理、 建设性经营, 且乙方经营、 财务或法律情况没有发生重大不利改变, 如: 不存在任何重大违法、 违规行为; 未相关键管理层人事变动; 未有重大诉讼; 未有监管政策改变造成重大经营障碍; 乙方没有处理其关键资产或在其上设置担保, 除非是日常业务经营中处理或负债并已向本轮投资方书面披露。
       2.1.4 过渡期内, 乙方未实施、 也不实施利润分配。
       2.1.5 假如此次增资需要取得政府部门同意和/或第三方同意, 乙方应取得此次增资所需全部同意和/或同意。
       2.1.6 在增资完成日前(包含增资完成日), 丙方已经以书面形式向本轮投资方充足、 完整地披露了乙方资产、 负债、 权益、 对外担保以及与本协议相关信息等; 乙方承诺向本轮投资方提供财务会计报表真实完整地反应了乙方在该期间资产、 负债和盈利情况, 不存在任何虚假。
       2.2 若本协议第2.1条任何条件非因不可抗力原因未实现, 则本轮投资方有权单方解除本协议, 解除后本轮不负担任何法律责任。或者, 若本协议第2.1条任何条件非因不可抗力原因未实现, 本轮投资方在投资完成后若干时间后才知晓并决定继续推行本协议, 亦能够向有过失一方追溯, 要求恢复原状, 赔偿损失。本轮投资方不解除本协议, 不影响本轮投资方要求过失方负担违约责任并赔偿经济损失。
第三条 投资方案
3.1 各方同意: 甲方投资人民币 万元整, 其中, 人民币 万元整作为注册资本投入, 占增资完成后乙方注册资本百分比为 %; 其它溢价部分（人民币 万元整）全部计入乙方之资本公积金。此次投资完成后, 目标企业股本结构为:
       创始股东 , 认缴注册资本 万元, 持股百分比为 %。
       创始股东 , 认缴注册资本 万元, 持股百分比为 %。
       投资人创始股东 , 认缴注册资本 万元, 持股百分比为 %。
       3.2 本轮投资方推行全部出资义务后成为企业股东, 享受对应股东权利并负担对应股东义务。
       3.3 增资款应仅用于企业日常经营。除非得到本轮投资方另行书面同意, 该增资款不得用于购置证券、 经营范围以外对外非实业投资、 偿还银行贷款或其她非经营性债务。
第四条 出资及相关手续办理
4.1 各方同意, 本协议经各方签署后【20】个工作日内甲方以银行转账方法对乙方出资, 全部增资价款一次性支付至乙方下列账户:
       户名:
       开户行:
       银行账号:
       4.2 各方同意, 乙方收到甲方全部增资价款后【20】个工作日内, 办理完成对应工商变更登记手续, 包含但不限于: 企业章程变更, 将本轮投资方作为企业股东进行工商登记等。本轮投资方应配合上述手续办理, 如因工商管理部门原因引发手续延迟可延期办理。
       4.3 各方都应推行自己义务, 提供一切合理、 必需支持和便利, 并帮助办理审批、 登记手续; 办理工商变更登记等手续所需费用由企业负担。
第五条 企业治理
5.1 分红
       各方同意, 在每会计年度审计盈利且已经根据《企业法》要求百分比留存企业法定公积金前提下, 企业该年度是否分红、 怎样分红等事项由董事会决议确定, 假如董事会决议分红, 各方在此同意并承诺, 将采取一切方法与行动确保董事会分红安排实现, 包含经过相关股东会决议和董事会决议等。
       5.2 股东会
       5.2.1 通常要求
       企业股东会由全体股东组成, 股东会为企业最高决议机构。除本协议另有约定外, 全部相关企业股东会事项适用企业法和企业章程相关要求。
       5.2.2 股东会决议
       企业股东会决议分为一般决议和尤其决议。股东会做出一般决议, 应该由出席股东会股东（包含股东代理人）所持有效表决权二分之一以上经过。股东会做出尤其决议, 应该由出席股东会股东（包含股东代理人）所持有效表决权三分之二以上经过, 尤其决议事项对表决股份数量另有要求除外。
       5.2.3 创业期严禁事项
       为确保企业良性发展, 维护企业和各股东权益, 各方确定企业在此次投资完成之日起三年内, 非经股东会尤其决议同意, 严禁从事下列行为:
       （1）为任何与企业业务发展无关第三方业务提供担保、 抵押;
       （2）单笔担保额度超出最近一期经审计净资产10%担保、 抵押;
       （3）为企业股东、 实际控制人及其关联方提供担保、 抵押。
       5.3 董事会
       5.3.1 通常要求
       除本协议另有约定外, 全部相关企业董事会事项适用企业法和企业章程相关要求。
       5.3.2 董事会组成
       本协议项下甲方出资义务完成后, 企业董事会组成人数调整为三人, 其中, 甲方委派一人、 丙方委派两人。各股东有权撤换其委派董事, 股东委派或撤换董事通知应自送达企业后生效。上述董事因推行相关职责而发生合理费用和支出应由企业凭发票实报实销。
       5.3.3 表决
       在任何董事会会议上, 每名董事都有一票表决权。任何董事可经书面通知企业而授权一名代表代其出席任何董事会会议并在会上表决。除了本条下述第5.3.4款及相关法律要求以外, 任何董事会决议应在正式召开董事会会议上经企业全体董事过半数表决经过。
       5.3.4 董事会尤其决议事项
       任何影响或包含企业及其子企业下列行为和交易（不管是否经过修改企业章程还是其她方法, 不管是单一交易还是多笔相关交易）, 必需经全体董事三分之二以上（需包含本轮投资方委派董事）同意方为有效并可进行:
       （1）重大经营事项: 制订或改变企业投资计划; 改变企业主营业务或企业名称; 营业计划之外处理企业关键业务、 资产或其控制权; 设置分企业、 子企业、 对外投资; 选择IPO承销商和上市交易所; IPO估值、 条款和条件。
       （2）重大财务事项: 对财务制度或会计政策作出变更; 聘用或变更审计师; 超出100万人民币借贷行为; 单项超出50万人民币重大财务开支; 宣告或支付股息、 分配利润。
       （3）重大人事事项: 增加或者降低董事会、 监事会或任何董事会委员会中人数; 将企业中薪酬待遇最高5个人薪酬水平在12个月内提升50%以上; 同意、 修改和实施职员期权计划。
       （4）其她: 证券、 期货或金融衍生产品投资。
第六条 投资方投资者权益
6.1 知情权
       企业及丙方同意, 本轮投资方或其书面委派人员有权在自担费用情况下, 在给予3个工作日提前通知前提下, 随时检验企业资产、 验核报表、 复印财务账簿、 财务凭证等相关文件、 与政府、 其她股东、 关键职员、 审计师沟通企业事务。同时, 企业应应本轮投资方申请, 向本轮投资方提供以下信息:
       （1）每个月结束后30天内向本轮投资方提供未经审计月度财务报表;
       （2）每季度结束后45天内向本轮投资方提供未经审计季度财务报表;
       （3）在上一年结束后60天内向本轮投资方提供未经审计年度财务报表;
       （4）每一财政年度开始之前30天内向本轮投资方提供新一年财务预算。
       6.2  优先认购权
       本协议签署后, 企业引入任何新一轮投资、 企业现有股东转让股权时, 相同条件下, 本协议项下甲方、 丙方享受优先认购权, 认购价格不得高于该轮融资或股权转让中其她投资人认购价格。若甲方、 丙方同时要求行使优先认购权, 则按各方持股百分比分配认购份额。
       6.3 优先受让权及转让限制
       6.3.1 若丙方（以下称“拟转让股东”）欲向任何人（以下称“预期买方”）转让所持企业股权（以下称“拟转让股权”）, 拟转让股东应该向企业及企业其她全部股东发出书面通知（以下称“拟转股通知”）, 表明其转让意图及转让价格和条件, 除拟转让股东之外全部企业股东有权在收到拟转股通知后30日（以下称“优先受让权行使期限”）书面回复企业及拟转让股东要求按一样受让条件购置全部或部分拟转让股权; 甲方在收到拟转股通知后30日内没有回复, 视为甲方放弃优先受让拟转让股权权利。如甲方在优先受让权行使期限内书面回复要求购置, 经股东会同意后, 甲方拥有相同条件下优先于企业其她股东及第三方购置全部或部分拟转让股权权利。
       6.3.2 如甲方欲退出转让股权, 则其不得将股权转让给提供互联网法律服务企业或该企业投资人、 股东。
       6.4 共同出售权
       如本轮投资方决定放弃行使本协议第6.3条要求优先受让权, 本轮投资方有权在优先受让权行使期限内书面回复企业及拟转让股东要求按一样出售条件向预期买方出售企业股权, 出售股权百分比依据拟转让股东及本轮投资方当初持股百分比确定本轮投资方选择按相同条款和条件与拟转让股东按持股百分比共同出售股权给同一受让方, 拟转让股东应确保收购方优先购置本轮投资方股份。
       丙方承诺: 拟转让股东应该促进预期买方同意上述捆绑出售, 假如预期买方不一样意上述捆绑出售, 则拟转让股东不得单独向预期买方转让拟出售股份, 除非取得本轮投资方事先书面同意。
       6.5 清算优先权
       若企业进行清算、 解散、 破产清算、 合并、 被收购、 出售控股股权、 出售全部资产时, 企业资产应根据下列方法进行分配:
       （1）甲方优先取得其对企业本轮实际投资本金120%;
       （2）根据上述分配后剩下财产, 应根据各股东股权百分比进行分配。
       6.6 反稀释权
       以后, 如企业进行下一轮融资, 则融资估值不得低于本协议之估值, 如低于该估值, 则本轮投资方对企业投资价格将按较低价格进行对应调整。企业应将其间差价返还本轮投资方, 或由丙方向本轮投资方无偿转让持有企业对应股权, 以使得本轮投资方实际取得根据较低价格计算对应股权数。本条款不适适用于企业依据董事会制订并经股东会经过职员激励计划向企业职员发行新股情况。
       6.7 优先权效力
       本协议第六条要求上述本轮投资方尤其权利, 在企业向监管部门递交合格IPO或新三板挂牌申请时自动失效; 但在企业撤回合格IPO申请或新三板挂牌申请, 或者IPO申请或新三板挂牌申请不成功时自动恢复。
第七条 同业竞争及创建人限制
7.1 丙方承诺, 在乙方上市、 新三板挂牌或被整体并购前, 均不以任何方法从事与乙方业务相竞争业务。

       7.2 若违反同业竞争限制承诺, 本轮投资方可向丙方要求停止侵害、 赔偿损失、 罚没竞业违约所得及支付违约金给守约方; 致使企业或本轮投资方利益受到损害, 丙方应就企业或本轮投资方遭受损失负担赔偿责任。
       7.3 丙方承诺对企业最低服务期限为本投资协议正式生效后四年。若丙方在四年内主动离职, 丙方持有企业股权将受限于四年缩减计划（即按每个月2.083%百分比缩减其所持企业股权, 丙方四年内离职其持有可转让股权额度公式详见下文）, 丙方持有受限股权将根据企业其她股东持股百分比无偿转让给企业其她股东; 不过若企业IPO、 新三板挂牌或被收购, 则四年缩减计划自动终止。
       如丙方四年内离职, 其持有可转让股权额度计算公式:
       S=N*M*2.083%
       S指丙方持有可转让股权额度; N指丙方离职前其持有企业股权; M指自本投资协议生效起至丙方离职期间月份数。
       7.4 乙方上市前, 非经本轮投资方书面同意, 丙方不得将其在企业（包含企业下属子企业）股权质押给第三方; 但丙方股权质押若为企业（包含企业下属子企业）业务发展之必需行为, 本轮投资方不得无故阻碍。
       7.5 各方同意, 投资完成后, 如企业给予任一股东（包含引进新投资者）享受股东权利优先于本协议本轮投资方和享受权利, 则本协议本轮投资方和可依据持股百分比享受该等权利。
第八条 激励股权
创始股东承诺,在其持有经工商登记股权中,另行提取增资后企业股权总额33%作为企业激励股权。企业若要向职员发放激励股权, 必需由企业相关机构制订、 同意股权激励制度。
第九条 协议各方确保和承诺
协议各方分别而非连带地申明、 确保及承诺以下:
       9.1 其为含有独立民事行为能力自然人, 或在成立地司法管辖区法律下正式成立并有效存在法人、 有限合作企业。
       9.2 其拥有由其股东会决议证实签署并推行本协议义务全部权利与授权, 并依据中国法律含有签署本协议全部资格条件和/或行为能力。
       9.3 其确保其就本协议中所提供一切文件资料均是真实、 有效。
       9.4 其在本协议上签字代表, 依据有效委托书或有效法定代表人或公证书, 已经充足授权其签署本协议。
       9.5 其已就与此次合作和交易相关, 并为各方所了解和掌握全部信息和资料, 向信息相关方进行了充足、 详尽、 立刻披露, 没有重大遗漏、 误导和虚构。
       9.6 其在本协议中所作申明、 确保及承诺在本协议签署之日均为真实、 正确, 并在本协议生效时及生效后仍为真实、 正确。
       9.7 其确保将完全、 合适地推行本协议全部内容。
第十条 违约及其责任
10.1 本协议自签署之日生效, 各方应根据本协议要求全方面、 合适、 立刻地推行其义务及约定, 若本协议任何一方违反本协议关键约定义务, 则组成违约。
       10.2 一旦发生违约行为, 违约方应该向守约方支付违约金, 并赔偿因其违约而给守约方造成损失。
       10.3 支付违约金并不影响守约方要求违约方继续推行协议或解除本协议权利。
第十一条 协议变更、 解除
11.1 本协议任何修改、 变更应经协议各方另行协商, 并就修改、 变更事项共同签署书面协议后方可生效。
       11.2  本协议在下列情况下解除:
       （1）经协议各方当事人协商一致解除。
       （2）任一方发生违约行为并在30天内不予更正, 或发生累计两次或以上违约行为, 守约方有权单方解除本协议。
       （3）因不可抗力, 造成本协议无法推行。
       （4）本轮投资方不再持有企业股权, 则本协议解除。
       11.3 提出解除协议一方应该以书面形式通知, 通知在抵达其她各方时生效。
       11.4 本协议被解除后, 不影响一方当事人要求支付违约金和赔偿损失权利。
       11.5 非经各方协商一致并达成书面协议, 任一方不得转让本协议或本协议项下全部和/或部分权利义务。
第十二条 争议处理
12.1 本协议签订和推行适用中国法律, 并依据中国法律解释。
       12.2 本协议推行过程中发生争议, 由当事人对双方友好协商处理, 也可由第三人调解, 协商或调解不成, 可由任意一方依法向本协议签署时所在地有管辖权人民法院起诉。
第十三条 附则
13.1  本协议自各方签字盖章后生效。
       13.2  本协议未尽事宜, 协议各方可另行签署补充文件, 该补充文件与本协议是一个不可分割整体, 并与本协议含有相同法律效力。
       13.3  本协议用汉字书写, 正本一式肆份, 各方各执壹份, 剩下壹份留于乙方以备用于工商变更, 每份含有相同法律效力。
（此页无正文, 为本《增资协议书》签署页）
       甲方:  （盖章）

      有权代表签字: __________________________

       乙方: ××有限企业

        （盖章）

       法定代表人签字: ________________________

       丙方:

       签署日期:   月  日