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********生物科技企业（有限合作）入伙协议

第一章 总则

第一条　依据《中国合作企业法》和本企业合作协议, 根据自愿、 平等、 公平、 老实标准, 经新合作人和原全体合作人协商一致, 制订本协议。
第二条　本企业为有限合作企业, 是依据协议自愿组成共同经营体。全体合作人愿意遵守国家相关法律、 法规、 规章, 依法纳税, 遵法经营。
第三条　本协议条款与法律、 行政法规、 规章不符, 以法律、 行政法规、 规章要求为准。
第四条　本协议经全体合作人署名、 盖章后生效。合作人根据合作协议享受权利, 推行义务。

第二章 　合作企业名称和关键经营场所地点

第五条　合作企业名称: ********生物科技企业（有限合作）
第六条　企业经营场所:
第三章 　合作目、 合作经营范围及合作期限

第七条　合作目: 为了保护全体合作人合作权益, 使本合作企业取得最好经济效益。
第八条　合作经营范围:
主营项目类别: 研究和试验发展 。
具体经营项目:
通常经营项目: 技术进出口;文化艺术咨询服务;科技中介服务;受金融企业委托提供非金融业务服务;企业管理咨询服务;生物技术咨询、 交流服务;投资咨询服务;企业总部管理;通信设备零售;工艺美术品零售;收藏品零售（国家专营专控除外）;工商咨询服务;生物技术推广服务;佣金代理;医疗设备租赁服务;教育咨询服务;风险投资;医学研究和试验发展;科技信息咨询服务;贸易咨询服务;市场调研服务;计算机及通讯设备租赁;办公设备租赁服务;商品信息咨询服务;公共关系服务;贸易代理;企业形象策划服务;科技结果判定服务;生物技术转让服务;非许可类医疗器械经营;企业财务咨询服务;计算机零配件零售;科技项目招标服务;创业投资;专用设备销售;营养健康咨询服务;生物技术开发服务;科技项目代理服务;工程和技术研究和试验发展;策划创意服务;会议及展览服务;企业自有资金投资;体育运动咨询服务;科技项目评定服务。
第九条　合作期限为长久 。

第四章 　原合作人与新增合作人信息

第十条 原合作人共两人, 其中一般合作人1名, 有限合作人 1 名:
1、 一般合作人:
住所（址）:
2、 有限合作人:
住所（址）:
第十一条 新增合作人共四名:
1、 有限合作人:
住所（址）: ,
2、 有限合作人:
住所（址）: ,
3、 有限合作人:
住所（址）: ,
4、 有限合作人:
住所（址）: ,

第五章 　合作企业增资及各合作人出资百分比

第十二条 合作企业原合作人及其出资百分比:
合作人
认缴金额（万元）
出资百分比（%）

基于本协议条款并以本协议载列条件为前提, 原合作人、 新增合作人一致同意向****投资XXX万元（以下称“投资价款”）, 合作企业注册资本由100万元人民币增加至XXX万元人民币。增资完成后合作企业及各合作人出资百分比以下表所表示:
合作人
认缴金额（万元）
出资百分比（%）

1、 一般合作人: 。
以货币出资 万元, 总认缴出资 万元, 占合作企业总出资额 。
首期实缴出资 万元, 在11月30日前缴纳, 其它认缴出资于7月31日前缴足。
2、 有限合作人: 。
以货币出资 万元, 总认缴出资 万元, 占合作企业总出资额 。
首期实缴出资 10 万元, 在11月30日前缴纳, 其它认缴出资于7月31日前缴足。

3、 有限合作人: 。
以货币出资 万元, 总认缴出资 万元, 占合作企业总出资额 。
首期实缴出资 万元, 在11月30日前缴纳, 其它认缴出资于7月31日前缴足。
4、 有限合作人 : 。
以货币出资 万元,总认缴出资 万元, 占合作企业总出资额 %。
首期实缴出资 10 万元, 在11月30日前缴纳, 其它认缴出资于7月31日前缴足。
5、 有限合作人 : 。
以货币出资 万元,总认缴出资 万元, 占合作企业总出资额 %。
首期实缴出资 10 万元, 在11月30日前缴纳, 其它认缴出资于7月31日前缴足。
6、 有限合作人 : 。
以货币出资 万元,总认缴出资 万元, 占合作企业总出资额 %。
首期实缴出资 万元, 在11月30日前缴足。
第六章 　利润分配、 亏损分担方法

第十三条　合作企业利润分配, 按以下方法分配: 根据合作人实缴出资百分比分配。
第十四条　合作企业亏损分担, 按以下方法分担: 根据合作人实缴出资百分比分担。

第七章 　合作事务实施

第十五条　有限合作企业由一般合作人实施合作事务。实施事务合作人应含有以下条件:
1、 含有完全民事行为能力。
2、 按期缴付出资, 对合作企业债务负担无限连带责任。
3、 无犯罪统计及不良经营统计。
并按以下程序选择产生:
经全体合作人决定, 委托 担任本企业实施事务合作人, 实施合作企业事务。其她合作人不再实施合作事务。实施合作事务合作人对外代表企业。
第十六条 不实施合作事务合作人有权监督实施事务合作人实施合作事务情况。实施事务合作人应该定时向其她合作人汇报事务实施情况以及合作企业经营和财务情况, 其实施合作事务所产生收益归合作企业, 所产生费用和亏损由合作企业负担。
第十七条　合作人分别实施合作事务, 实施事务合作人能够对其她合作人实施事务提出异议。提出异议时, 暂停该事务实施。假如发生争议, 依据本协议第十六条要求作出表决。受委托实施合作事务合作人不根据合作协议决定实施事务, 其她合作人能够决定撤销该委托。
第十八条 实施事务合作人有以下情形, 经其她合作人一致同意, 能够决议将其除名:
1、 未推行出资义务;
2、 因有意或者重大过失给合作企业造成损失;
3、 实施合作事务时有不正当行为;
除名决议应该书面通知实施事务合作人, 其接到除名通知之日, 除名生效。
第十九条　合作人对合作企业相关事项作出决议, 实施合作人一人一票并经全体合作人过半数经过表决措施。
第二十条　合作企业下列事项应该经全体合作人一致同意:
（一）改变合作企业名称;
　　（二）改变合作企业经营范围、 关键经营场所地点;
　　（三）处分合作企业不动产;
　　（四）转让或者处分合作企业知识产权和其她财产权利;
　　（五）以合作企业名义为她人提供担保;
（六）聘用合作人以外人担任合作企业经营管理人员。
第二十一条　一般合作人不得自营或者同她人合作经营与本有限合作企业相竞争业务; 有限合作人能够自营或者同她人合作经营与本有限合作企业相竞争业务。
除经全体合作人一致同意外, 一般合作人不得同本合作企业进行交易。有限合作人能够同本有限合作企业进行交易。
第二十二条　经全体合作人决定, 能够增加或者降低对合作企业出资。
第二十三条　有限合作人不实施合作事务, 不得对外代表有限合作企业, 有《合作企业法》第六十八条要求行为, 不视为实施合作事务。

第八章 　入伙、 退伙与出资转让

第二十四条　新合作人入伙, 经全体合作人一致同意, 依法签订书面入伙协议。签订入伙协议时, 原合作人应该向新合作人如实通知原合作企业经营情况和财物情况。入伙新合作人与原合作人享受相同权利, 负担相同责任。新一般合作人对入伙前合作企业债务负担无限连带责任; 新入伙有限合作人对入伙前有限合作企业债务, 以其认缴出资额为限负担责任。
第三十五条: 许可合作人转让自己出资, 转让时其她合作人有优先受让权, 如转让给合作人以外第三人, 第三人按入伙对待, 不然以退伙对待转让人。
第二十六条　合作协议约定了合作期限, 出现《合作企业法》第四十五条要求情形之一, 合作人能够退伙; 合作协议未约定合作期限, 合作人在不给合作企业事务实施造成不利影响情况下, 能够退伙, 但应该提前三十日通知其她合作人。
合作人违反上述要求退伙, 应该赔偿由此给合作企业造成损失。
第二十七条 一般合作人有《合作企业法》第四十八条要求情形之一和有限合作人有《合作企业法》第四十八条第一款第一项、 第三项至第五项所列情形之一, 当然退伙。
一般合作人被依法认定为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人, 经其她合作人一致同意, 能够依法转为有限合作人; 其她合作人未能一致同意, 该无民事行为能力或者限制民事行为能力一般合作人退伙。
退伙事由实际发生之日为退伙生效日。
第二十八条　合作人有《合作企业法》第四十九条要求情形之一, 经其她合作人一致同意, 能够决议将其除名。
　　对合作人除名决议应该书面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日, 除名生效, 被除名人退伙。被除名人对除名决议有异议, 能够自接到除名通知之日起三十日内, 向人民法院起诉。
第二十九条　一般合作人死亡或者被依法宣告死亡, 对该合作人在合作企业中财产份额享受正当继承权继承人, 经全体合作人一致同意, 从继承开始之日起, 取得该合作企业合作人资格。作为有限合作人自然人死亡、 被依法宣告死亡或者作为有限合作人法人及其她组织终止时, 其继承人或者权利承受人能够依法取得该有限合作人在有限合作企业中资格。
有《合作企业法》第五十条要求情形之一, 合作企业应该向合作人继承人退还被继承合作人财产份额。
一般合作人继承人为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人, 经全体合作人一致同意, 能够依法成为有限合作人。全体合作人未能一致同意, 合作企业应该将被继承合作人财产份额退还该继承人。经全体合作人决定, 能够退还货币, 也能够退还实物。
第三十条　一般合作人退伙后, 对基于其退伙前原因发生合作企业债务, 负担无限连带责任; 退伙时, 合作企业财产少于合作企业债务, 该退伙人应该依据本协议第十三条要求分担亏损。有限合作人退伙后, 对基于其退伙前原因发生有限合作企业债务, 以其退伙时从有限合作企业中取回财产负担责任。
第三十一条　经全体合作人一致同意, 一般合作人能够转变为有限合作人, 或者有限合作人能够转变为一般合作人。
有限合作人转变为一般合作人, 对其作为有限合作人期间有限合作企业发生债务负担无限连带责任。一般合作人转变为有限合作人, 对其作为一般合作人期间合作企业发生债务负担无限连带责任。

第九章 争议处理措施及违约责任

第三十二条 合作人推行合作协议发生争议, 合作人能够经过协商或者调解处理。不愿经过协商、 调解处理或者协商、 调解不成, 能够向仲裁机构申请仲裁或向人民法院起诉。
第三十三条 合作人违反合作协议, 应该依法负担违约责任。

第十章 合作企业解散与清算

第三十四条　合作企业有下列情形之一, 应该解散:
　　（一）合作期限届满, 合作人决定不再经营;
　　（二）合作协议约定解散事由出现;
　　（三）全体合作人决定解散;
　　（四）合作人已不含有法定人数满三十天;
　　（五）合作协议约定合作目已经实现或者无法实现;
　　（六）依法被吊销营业执照、 责令关闭或者被撤销;
　　（七）法律、 行政法规要求其她原因。
第三十五条　合作企业清算措施应该按《合作企业法》要求进行清算。
清算期间, 合作企业存续, 不得开展与清算无关经营活动。
合作企业财产在支付清算费用和职职员资、 社会保险费用、 法定赔偿金以及缴纳所欠税款、 清偿债务后剩下财产, 依据第十二条要求进行分配。
第三十六条 清算结束后, 清算人应该编制清算汇报, 经全体合作人署名、 盖章后, 在十五日内向企业登记机关报送清算汇报, 申请办理合作企业注销登记。
第十一章 违约责任

第三十七条 合作人违反合作协议, 应该依法负担违约责任。

第十二章 其她事项

第三十八条　经全体合作人协商一致, 能够修改或者补充合作协议。
第三十九条 本协议一式六份, 合作人各持一份, 并报合作企业登记机关一份。
本协议未尽事宜, 按国家相关法律法规实施。

原合作人: （盖章或署名）

新合作人: （盖章或署名）

年 月 日