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投资合作协议（股东协议）
甲方: , 公民身份号码
乙方: , 公民身份号码
丙方: , 公民身份号码
为抢占 护栏（？）华南区市场, 甲、 乙、 丙三方经磋商, 拟共同出资设置一家企业（以下称“企业”）经营该项业务。经协商, 三方就出资事项及经营管理达成以下合作协议。
一、 经营范围: 护栏（？）生产制造及销售。
二、 合作形式: 有限责任企业。注册资本人民币100万元, 其中甲方出资50万元, 持股50%; 乙方出资25万元, 持股25%; 丙方出资25万元, 持股25%。
三、 出资方法及出资期限:
1、 三方均须以货币形式出资。企业注册成立一个月内, 各投资人缴纳成应缴出资额40%出资（且不迟于 月 日）; 生产设备购置前, 各方需再次缴纳应缴出资额40%出资（且不迟于 月 日）; 设备安装完成后, 投产前, 各方需完成剩下20%出资（且不迟于 月 日）。
2、 如因经营资金不足, 需要追加出资, 各方应根据出资百分比追加出资, 追加金额由各方约定, 须在有资金需求15日内完成追加, 各方追加出资应该作为资本公积列入企业资产。
四、 组织架构:
1、 企业设股东会, 由甲、 乙、 丙三方组成。
2、 企业不设董事会, 设实施董事一名, 由甲方或其指派人担任。
3、 企业设总经理, 由乙方或其指派人担任, 企业法定代表人由总经理担任。
4、 企业不设监事会, 设监事一名, 由丙方或其指派人担任。
5、 企业章程中凡由股东会决议或实施董事决定事项, 均须由三方表决, 每人一票, 根据少数服从多数标准进行表决, 作出决议（即二人以上经过方可形成股东会决议）。
五、 权利制约:
1、 总经理仅负责日常生产经营管理, 下列事项须报股东会审批（由股东会作出决议）:
（1）金额超出 万元以上单项支出;
（2）购置固定资产、 机械设备或汽车等大型商品;
（3）调整原料进货价或商品销售价;
（4）增加或降低产品品种;
（5）扩大、 缩小或改变经营范围;
（6）因经营需要向银行或任何第三方借款;
（7）以优惠价开展促销活动;
（8）高级管理人员薪资待遇调整;
（9）变更实施董事、 监事、 总经理或法定代表人;
（10） 。
2、 下列事项, 须由全体投资人（即甲乙丙三方）一致同意, 方可实施:
（1）企业为任何人提供担保;
（2）企业对外投资、 并购等;
（3）股东向任何人转让股权;
（4）引进其它投资人;
（5）企业停产停业;
（6）企业分立、 合并、 解散;
（7） ;
（8） 。
3、 实施董事不得僭越股东会权利, 凡由股东会进行表决事项, 实施董事不得单独决定。
六、 合作分工及工资待遇:
1、 财务经理由甲方指派, 工资由企业发放, 不得高于 元/月, 负责按要求做好记帐、 统计、 报税, 编制预算及各类会计报表, 做到手续完备、 数据有依据, 报表立刻正确、 情况真实可靠, 定时检验、 分析企业预算实施情况和财务情况, 定时总结, 立刻提出提议。
2、 乙方兼任企业总经理时, 工资由企业发放, 不得高于 元/月, 负责企业全方面生产经营管理以及销售等工作。
3、 出纳由丙方指派, 工资由企业发放, 不得高于 元/月, 负责登记现金日志账、 银行存款日志账工作, 保管现金、 有价证券、 空白支票及银行印鉴卡等相关资料, 管理银行账户, 办理银行结算业务, 月终立刻对账, 并依据需要编制银行存款余额调整表, 统一管理管理处发票和收据, 做好各下属部门领用和核销工作加强货币资金管理, 严格实施国家相关现金管理和银行账户管理法规制度, 不得挪用公款, 不得出借企业账户。公章、 协议章由出纳保管。
4、 企业一切财务支出, 须由总经理和财务经理共同签字确定后, 出纳方可支出。
5、 一切需要盖章文件（含协议）, 均须由经办人申请, 总经理签批, 出纳方可盖章。
6、 企业一切财务收入, 均须在进账当日交付出纳, 总经理、 财务经理、 任何股东或其她人员均不得代管企业资金。
7、 投资人（即甲乙丙三方）未兼任企业管理职位时, 均不得要求企业发放工资。即甲方仅担任实施董事、 丙方仅担任监事期间不得要求企业支付工资。
8、 总经理、 财务经理及出纳均属于企业高管, 其薪资待遇变动需报股东会同意。
9、 投资人各方指派高管履职能力异常、 无法胜任或因其它原因无法继续工作, 其她股东协商一致有权要求该股东更换人员, 重新指派。
七、 财务管理及利润分配:
1、 财务经理须每个月出具一份记载每笔收入及支出财务报表, 向股东会全体组员披露财务收支情况。
2、 每一个财务年度结束, 财务经理应依据实际收支情况制作一份年度财务汇报报股东会审批。
3、 股东在查阅月度财务报表或审阅年度财务汇报发觉异常情况, 有权要求责任人更改、 赔偿或采取补救方法, 相关责任人拒绝, 股东可向司法部门投诉举报, 追究其法律责任。
4、 出资各方根据出资百分比享受利润分配, 企业应在每个财务年度结束时一个月内（即每个公历年1月）向投资人分配利润。如企业须截留利润用于扩大生产规模, 须经全体投资人一致同意。
八、 关联交易限制条款:
1、 甲方有权向企业供给原材料, 但供货价不得高于同行业均价, 企业经营过程中发觉有低于甲方供货价, 经乙方、 丙方一致决定, 企业有权向价格更低供给商采购原材料。
2、 原材料市场价下跌, 甲方应同时下跌, 甲方不得以维持价格不变方法损害企业利益。
3、 如甲方成本上涨需要上调原材料价格时, 须取得乙方丙方一致同意, 且调价幅度不得超出其原料成本上涨幅度, 且上涨封顶价为 元/㎡。
4、 如企业采购渠道萎缩, 甲方成为企业原料供给唯一采购渠道时, 甲方不得要挟企业, 不得以断货为由强迫企业提升采购价格。
5、 乙方作为 护栏（？）产品区域经销商, 必需向企业进货, 且进货价格不得低于企业向其她任何第三方销售出厂价。
6、 如遇销售价格下跌, 乙方要求企业下调产品供货价时, 必需取得甲方丙方一致同意, 乙方个人无权要求对其单独下调供货价, 但企业对外售价统一下调, 乙方有权享受下调价。
7、 如甲方或其参股企业因销售旺盛产能不足需要企业为其代加工时, 须根据乙方丙方一致接收加工费价格进行结算。
8、 如企业因销售旺盛产能不足需要甲方或其参股企业为其代加工时, 甲方加工费价格不得高于行业内均价。
9、 乙方向企业采购商品, 付款期限不得超出15日。
10、 甲方或其参股企业委托企业加工产品, 付款期限不得超出15日。
九、 同业竞争限制条款:
1、 同类产品原由甲方或其参股企业供货, 企业投产后, 应划分供货区域, 甲方（或其参股企业）不得与企业竞争供货。企业投产后, 湖北、 湖南、 江西、 广东、 广西、 云南、 贵州、 四川、 重庆等区域, 甲方（或其参股企业）不得继续就同类产品在该区域供货, 原由甲方（或其参股企业）供货经销商, 全部改由企业供货。福建、 浙江两省甲方和企业双方均可供货, 其它区域, 企业不得供货。
2、 乙方不得向企业以外供货商采购相同或类似商品用于销售。
3、 丙方在中国任何地方有销售路径时, 可向企业进货用于销售, 但其进货价不得低于企业统一出厂价, 售价不得低于甲方乙方平均售价, 且不得向甲方乙方任何以往用户销售企业产品。
4、 丙方进货付款期限不得超出15日。
十、 合作期限:
1、 三方合作期为5年, 从本协议签署之日开始计算。
2、 协议期满, 各方均未提出终止合作, 协议自动续期2年, 以这类推。
3、 5年合作期内, 须三方一致同意方可终止合作。
4、 合作期内, 任何一方不得排挤其她股东妄图单独取得企业控制权。
5、 合作期内, 任何一方不得以怠于推行出资业务或阻挠企业正常经营方法达成退股或者终止合作目。
6、 合作期内, 各方委派高管既是权利, 也是义务, 假如任何一方怠于推行管理义务, 其它投资人协商一致有权另行安排人员参与管理。
十一、 违约责任:
1、 各投资人未按约定时限足额出资, 应向其她投资人每人支付5万元/单次违约金, 并在15日内补齐出资; 逾期15日仍未补齐出资, 其所持股份无偿转至其她投资人名下, 并不得要求退还已出资金额。
2、 企业因资金周转需要投资人追加出资, 如出资人怠于协商, 或协商后怠于出资, 根据上一款要求处理。
3、 总经理违反本协议第五条第1款要求项目, 私自作出决定给企业造成损失, 由乙方赔偿企业损失, 并向其她投资人每人支付5万元/单次违约金。
4、 实施董事违反本协议第五条第3款要求, 强行作出决定给企业造成损失, 由甲方赔偿企业损失, 并向其她投资人每人支付5万元/单次违约金。
5、 财务经理未按期向股东披露财务情况, 或披露内容失实, 由甲方负担违约责任, 并向其她投资人每人支付5万元/单次违约金。
6、 总经理疏于对企业经营管理, 致使企业经营情况恶化, 无法连续经营, 其它投资人协商一致, 能够终止合作, 企业清算后剩下财产, 乙方不得参与分配。不过因为市场原因造成经营不可连续, 不能认定为乙方过失, 乙方不负担责任。
7、 出纳在管理资金以及公章过程中, 未严格推行程序或者疏忽大意, 给企业造成损失, 丙方须向企业赔偿全部损失, 并向其她投资人每人支付5万元/单次违约金。
8、 甲方以高于市场均价向企业供给原材料, 一经发觉, 除向企业赔偿损失外, 并向其她投资人每人支付5万元/单次违约金。
9、 乙方以低于其她用户进货价向企业购置产品, 一经发觉, 除向企业赔偿损失外, 并向其她投资人每人支付5万元/单次违约金。
10、 甲方或其参股企业（含其亲属参股企业）, 在企业经营区域销售相同或类似产品, 一经发觉, 除向企业赔偿损失外, 并向其她投资人每人支付5万元/单次违约金。
11、 乙方或其亲属在本协议划分以外区域销售相同或类似产品, 除向甲方赔偿损失外, 并向甲方支付5万元/单次违约金。
12、 乙方或其亲属向企业以外供货商采购相同或类似商品用于销售, 一经发觉, 应向其她投资人每人支付5万元/单次违约金。
13、 丙方或其亲属以低于甲方销售区域市场均价向甲方区域销售企业产品, 或者以低于乙方销售区域市场均价向乙方区域销售企业产品, 或者向甲方、 乙方以往用户销售企业产品, 一经发觉, 应向其她投资人每人支付5万元/单次违约金。
14、 各投资人因关联交易需向企业支付价款, 违反约定未立刻付款, 除向企业赔偿损失外, 还应向其她投资人每人支付5万元/单次违约金。
15、 未经三方协商一致, 任何一方以非正当方法致使企业无法正常生产经营, 造成合作无法连续, 致使本协议被迫终止, 应向其她投资人每人支付10万元违约金。
十二、 本协议未做约定, 按企业法和企业章程要求实施, 但企业章程与本协议约定不一致, 以本协议为准。
十三、 本协议经甲乙丙三方签字捺印后生效, 协议一式三份, 甲乙丙三方各执一份。
甲方:

乙方:

丙方: