成立有限责任公司合同模板.doc

成立有限责任企业协议(样式一)

第一章　总则
　　为加紧宁波保税区开发建设, 促进保税区经济繁荣, 确保社会效益和投资各方利益, 经过友好协商, 签订本协议。
　　 第二章　协议各方

　　第一条　本协议投资各方:
　　甲方:
　　企业名称:
　　法定地址:
　　法定代表人:
　　乙方:
　　企业名称:
　　地址:
　　法定代表人:
　　 第三章　协议企业

　　第二条　协议各方依据国家相关法规, 建立有限责任企业。名称为: ______有限企业（以下简称企业）

　　第三条　企业法定地址设在宁波保税区东区

　　第四条　企业为独立法人, 遵守国家法律、 法规及宁波保税区相关条例要求, 维护国家利益和社会公共利益。

　　第五条　企业组织形式为有限责任企业。协议各方以各自认缴出资额对企业债务负担有限责任, 各方按其出资额在注册资本中百分比分享利润和分担风险及亏损。

　　第六条　企业不得成为其她经济组织无限股东。
　　 第四章　经营宗旨和范围

　　第七条　企业以加紧宁波保税区开发建设, 促进保税区经济繁荣, 确保社会效益和投资各方经济效益同时增加为经营宗旨。

　　第八条　企业经营范围: 国际贸易、 转口贸易、 出口加工、 保仓储; 铂金、 铂金镶嵌首饰和工艺品（除金银珠宝）生产加工。
　　 第五章　投资总额和注册资本

　　第九条　企业投资总额万美元。

　　第十条　企业注册资本为美万元。
　　各投资方出资情况以下:
　　甲方: 　 万美元, 占　%, 在注册之日起三个月内到　%, 其它在两年内到位, 以现金和设备到位。
　　乙方: 　 万美元, 占　%, 在注册之日起三个月内到　%, 其它在两年内到位, 以美元现汇投入。

　　第十一条　各投资方缴付出资额后, 经注册会计师验证, 由企业发给出资证实书。

　　第十二条　经营期内, 投资方不得提前抽回投资, 企业增加注册资本由董事会作出决议, 各投资方对新增注册资本额享受优先认购权。

　　第十三条　各投资方转让投资, 需经董事会讨论经过, 在相同备件下, 其她投资方对转让投资有优先购置权。
　　 第六章　协议各方权利和义务

　　第十四条　协议各方享受下列权利:
　　（一）按分配董事会名额委派董事参与董事会;
　　（二）了解企业经营情况和财务情况;
　　（三）依据法律、 法规及投资百分比获取盈利;
　　（四）优先购置其它投资方转让股本;
　　（五）优先认购企业新增注册资本;
　　（六）企业终止后, 依法分得企业剩下财产。

　　第十五条　协议各方义务:
　　（一）按期缴纳认缴股本;
　　（二）依其所认缴股本额负担企业责务;
　　（三）对企业投资缺口, 按股本百分比分别负担。
　　 第七章　董事会

　　第十六条　董事会是企业最高权力机构, 确定企业一切重大决议。对企业章程修改需经董事会议一致经过。
　　对下列重大事宜, 应经三分之二以上董事同意经过;
　　（一）企业年度财务预决算和利润分配方案;
　　（二）企业增加注册资本、 分立、 合并、 终止和清算;
　　（三）聘免企业总经理、 副总经理和其她高级管理人员。

　　第十七条　董事会由五名董事组成, 其中中方委派三名, 外方委派两名, 董事任期叁年。董事长由中方委派, 副董事长由外方委派。

　　第十八条　董事会议每年最少召开一次, 由董事长或受董事长委托其她董事召集并主持。经三分之一以上董事或企业总经理提议, 可召开临时董事会议。
　　 第八章　经营管理机构

　　第十九条　企业设经营管理机构, 负责企业日常管理工作。经营管理机构设总经理一人, 由董事会聘用, 设副总经理若干名, 由总经理提名, 经董事会聘用。

　　第二十条　总经理职责是实施董事会议各项决议, 组织领导企业日常经营管理工作, 副总经理帮助总经理工作, 经营管理机构可依据需要设置若干部门和分支机构。

　　第二十一条　总经理、 副总经理有营私舞弊、 严重渎职或不能完成董事会确定经营目标, 董事会可随时解聘撤换。
　　 第九章　劳动管理

　　第二十二条　企业职员招聘、 解聘、 辞职、 工资、 福利、 劳动保护、 劳动纪律等规章, 由董事会按国家相关政策制订。

　　第二十三条　对董事会聘用高级管理人职员资待遇, 社会保险福利等, 由董事会议讨论决定。
　　 第十章　财税、 审计

　　第二十四条　企业享受宁波保税区税收优惠待遇, 并按国家要求缴纳税金。

　　第二十五条　企业职员根据《中国个人所得税法》缴纳个人所得税。

　　第二十六条　企业按国家相关要求, 提取法定公积金和公益金, 每年提取百分比, 由董事会依据企业经营情况讨论决定。

　　第二十七条　企业财务审计聘用注册会计师审查、 稽核, 并将结果汇报董事会。
　　 第十一章　经营期限

　　第二十八条　企业经营期限为年, 企业成立日期为企业营业执照签发之日。
　　经董事会一致经过, 能够在经营期届满　 个月前向中国政府相关部门申请延长合营期限。
　　 第十二章　协议修改、 变更与解除

　　第二十九条　对本协议修改, 必需经股东各方签署书面协议才能生效。

　　第三十条　因为不可抗力, 致使协议无法推行, 或章程要求其她终止事由, 经董事会一致经过, 能够解除。

　　第三十一条　股东一方或几方不推行协议、 章程要求义务, 或严重违反协议、 章程, 都视作违约方片面终止协议, 守约各方有权向违约各方索赔。
　　 第十三章　违约责任

　　第三十二条　股东任何方未按本协议第五章要求依期按数缴纳出资额时, 从逾期之日起, 每逾期一个月, 违约方应缴纳付应出资额违约金给企业, 再由企业返还给守允方。如逾期三个月作未提交, 除累计缴付应出资额百分之三违约金外, 守约方有权要求违约方赔偿损失。
　　 第十四章　其它
　　第三十三条　本协议正本陆份, 由协议中方签字盖章; 外方法定代表人签字后有效, 股东各方各执壹份, 企业存档壹份。

　　第三十四条　本协议未尽事宜, 由董事会讨论决定。　

　　协议各方: 　　
　　中方: 　　
　　法定代表人签字: 　　
　　外方:

　　法定代表人签字: 　　年 月