项目合作框架协议城市综合广场.docx

项目合作框架协议

本协议由以下各方于 年 月 日在_____市订立：
甲方：
住所地：
法定代表人：
乙方：
住所地：
法定代表人:
项目企业：
住所地：
法定代表人：
鉴于：
1、甲方是注册企业法人，具备丰富大型城市综合体投资开发经验及商业资源，甲方有意与乙方共同投资合作开发本项目。
2、乙方是在 市注册成立企业，持有项目方企业100%股权，乙方亦有意与甲方投资开发本项目。
3、项目企业是在 市注册成立企业，注册资金为 元，其中乙方中 持有项目企业 %股权，乙方中 持有项目企业 %股权；项目企业在 拥有约 亩土地（以下简称“本项目”）。
甲、乙双方本着自愿、平等、公平和老实信用标准，依照国家法律法规和项目所在城市法规条例要求，就各方项目合作事宜，经充分协商一致，达成本协议。
第一条 乙方披露本项目及项目企业概况
1.1本项目概况
1.1.1本项目占地总面积为 平方米（约 亩），位于______市______区，东至______路，南至______路，西至______路，北至______路，土地性质用途为 ，规划设计指标为：容积率约≤ %，建筑密度≤ %，绿化率≥ %，宗地位置、面积、规划指标等情况详见附件1。
1.1.2项目企业于 年 月 日与 国土部门订立《国有土地使用权出让协议》，并获取国土部门颁发《国有土地使用证》（土地证证号为： ，发证日期为 ），现在已经办理了《建设用地规划许可证》、概念性设计批复、 等报建文件。
1.1.3本项目土地现实状况： 。
1.2项目企业概况
1.2.1项目企业正当成立并至今正当存续，已经过最近一年年检，企业法人营业执照、组织机构代码证、税务登记证、房地产开发资质证等全部证件正当有效；
1.2.2乙方已经缴清项目企业全部出资，不存在抽走项目企业出资行为，对其持有项目企业股权拥有完全处罚权，不存在股权被质押、查封或其它权利负担等影响乙方处罚股权情形；
1.2.3项目企业正当拥有项目土地国有土地使用权，并已经交清全部土地出让金及契税、印花税、土地交易费、土地使用税等费用共人民币 元（或部分交纳土地出让金共人民币 元，还有土地出让金及契税、印花税、土地交易费、土地使用税等费用共人民币 元未交纳）；
1.2.4项目企业除披露债务外，不存在任何应支付债务（包含或有债务）、应支付欠缴税务以及其余应支付任何费用；项目企业已完成最近一年税务清缴审计手续；
1.2.5项目企业不存在利用土地、股权或其余任何资产对外担保（包含为股东担保）以及土地、股权或其余任何资产被司法机关或行政机关查封、冻结、限制权利等情形。
1.3 项目名称及建设内容：
甲、乙双方按照本协议约定合作项目暂定名为“甲方国际广场”，规划建设内容为集百货MALL、SOHO、写字楼、特色商业街、精品住宅、酒店等为一体城市综合体（此处建设内容依照项目详细情况填写），总建筑面积为 平方米（计容总建筑面积为 平方米），详细以政府规划部门同意规划设计方案制订。
第二条 合作先决条件
2.1为保障各方利益，各方同意在满足以下先决条件后签署正式协议，详细以下：
2.1.1乙方同意甲方在本协议订立后30工作日内自行或委托独立第三方机构对项目企业和本项目进行财务和法律尽职调查，乙方给予帮助配合，并同意将甲方对调查汇报满意（以调查汇报结论与乙方披露相符作为满意标准）作为此次合作先决条件。
2.1.2乙方出具政府相关文件证实本项目地块不存在被当地国土部门认定为闲置土地或所以被处罚（包含但不限于征收土地闲置费）或被收回风险。
2.1.3乙方承诺在本协议订立后 天内将甲方调整过总平面图及相关图纸以项目企业名义向规划部门报批并取得同意，并同意将此批复取得作为此次合作先决条件。（如项目已经获取总规批复甲方认为需要调整时本条款适用）
（如有其余先决条件依照项目详细情况增加）
第三条 合作方式
3.1在先决条件达成后，甲、乙双方应订立正式协议。正式协议订立后甲方经过项目企业增资扩股方式成为项目企业新股东，增资扩股完成后，甲方持有项目企业 %股权（依照谈判确定甲方股权百分比，标准上不低于30%），甲方按协议约定向项目企业派驻管理人员，实现甲方为主对本项目进行开发。
3.2甲、乙双方以项目企业为合作平台，甲方负责按本协议约定提供品牌、筹措建设资金、负责运行管理，乙方按照本协议约定提供国有土地使用权。
3.3甲、乙双方在项目获取及项目开发过程中，充分利用各方优势资源，为双方创造最大经济效益和社会效益。
第四条 增资扩股
4.1在各方签署正式协议并合作先决条件全部达成之日，甲、乙方订立《项目企业增资扩股协议》，由甲方以项目企业增资扩股方式成为项目企业新股东，项目企业注册资金从 万元增加到 万元，增加部分由甲方认缴，增资扩股完成后甲方持有项目企业 %股权（依照项目情况由双方协商甲方持股百分比，标准上不低于30%），乙方持有项目企业 %股权，项目企业治理架构按照本协议第五条对应调整。假如增资扩股因国家相关部门要求需要评定产生溢价而造成税费由乙方负担。股权变更和管理权变更详细以下：
4.1.1甲、乙双方按照项目企业所在地工商部门要求签署增资扩股协议、股东会决议、董事会决议、表现前述内容新章程等项目企业股权、管理人员、章程变更所需全部资料和提交各自应提供资料，资料齐全后由甲、乙方提交工商部门办理股权、管理人员及章程变更登记。
4.1.2工商部门核准项目企业股权、管理人员及章程变更登记并颁发新企业法人营业执照之日起五天内，乙方将项目企业新营业执照、公章、财务专用章、法人私人印鉴以及国土证等证照资料、财务资料等现存全部资料移交给甲方管理人员。（在甲方不控股情况下，为实现管理权控制，应尽可能争取单独管理使用印章，如合作方要求，能够采取印章共管使用方式）
4.1.3在项目企业变更登记手续完成后，甲方能够依法作废以前项目企业印章、刻制启用新印章，重新开立丙方企业和项目企业银行基本户和其余惯用账户，乙方应该给予充分配合。
4.1.4各方同意，在项目企业变更登记手续完成（以工商局出具新营业执照记载日期为准，该日即为“完成日”）后发生乙方未披露完成日前债务（包含或有债务）或因乙方完成日前行为造成完成日后债务由乙方负担，完成日后发生债权债务，由项目企业负担。
第五条 项目土地使用权获取
5.1项目企业获取项目土地使用权应支付土地出让金及相关税费由乙方负责负担，乙方先以乙方投入项目企业注册资金支付，不足部分由乙方以股东借款形成投入项目企业由项目企业给予支付。（如在双方合作时还有土地款未交清，双方协商同意由甲方支付部分款项，则甲方持股百分比应对应提升，此种情况下能够约定为：甲方需按照股权百分比应负担土地款项，先以甲方投入项目企业注册资金支付，不足部分由甲方以股东借款形式在增资变更手续完成之日后七天内投入项目企业，再由项目企业向土地部门支付土地款项。
如在双方合作时还有土地款未交清，双方协商同意由甲方支付部分款项但此部分款项由合作方借款给甲方，则甲方持股百分比应对应降低，此种情况下能够约定为：甲方需按照股权百分比应负担土地款项，由乙方在增资变更手续完成之日后七天内出借给甲方，再由甲方以股东形式出借给给项目企业，该借款按照银行同期贷款利率计算利息，该借款和利息在分配时由甲方在项目开工后一年半以内用所得收入给予偿还。）
第六条 项目企业治理架构
6.1项目企业股东会是企业最高权力机构，对项目重大事项进行决议，股东按照出资百分比行使表决权。项目企业日常管理及项目建设由甲方负责。
6.2项目企业设董事会，董事会由3名董事组成，其中甲方委派2名董事，乙方委派1名董事。（在甲方不控股情况下，为实现管理权控制，应尽可能争取甲方派多数董事，但合作方不一样意，也可由合作方委派多数董事）
6.3项目企业不设监事会，设2名监事，由甲、乙双方各委派1名监事。
6.4项目企业董事长由乙方委派董事担任。项目企业总经理暨法定代表人（在甲方不控股情况下，为实现管理权控制，甲方应尽可能争取委派人员担任法定代表人，如合作方不一样意，也可由合作方委派担任董事长人员担任法定代表人），财务总监由甲方委派人员担任；项目企业副总经理一名、财务副总监由乙方委派人员担任；除甲、乙方委派到项目企业人员以外管理人员，经过双方推荐或公开市场方式招聘，并由总经理聘请或解聘。项目企业详细内设机构和人员编制、薪资待遇、职能职责等由总经理依照项目需要设计和制订。
6.5关于项目企业组织架构、职权、议事规则等详细事项，由甲、乙双方按照本协议约定标准协商后在项目企业章程中约定。
第七条 股权质押
7.1为确保甲方以股东借款形式投入项目企业资金安全性以及确保甲方能够按照本协议要求获取对应权益，乙方同意在合作期间将其所持项目企业全部股权质押给甲方，并负责办理股权质押手续，同时在股权质押期间，乙方不得对外转让股权或作影响甲方质权协议安排，如合作期间项目企业向乙方分红，乙方同意该等分红留存于项目企业作为质押。
（如项目当地工商局不予办理股权质押登记，则双方另行协商担保方法）
第八条 项目标设计和开发建设
8.1甲方负责在本协议约定时限内对本项目进行设计和开发建设，乙方应全力配合甲方完成开发建设、产品销售等各项工作。当甲方确有重大过失给项目造成巨大损失，乙方才可采取正当方法。
8.2在本项目设计和开发建设期间，乙方应负责办理项目开发建设所需总规报批和项目配套费减免、项目税费等优惠政策等手续，甲方负责办理项目开发建设所需《建设工程规划许可证》、《建设工程施工许可证》、《商品房预售许可证》、规划验收、消防验收、人防验收、完工验收立案等手续报批工作。双方应给予对方必要帮助和配合。
8.3项目企业应在项目获取第一份《建设工程施工许可证》之日起 年内完工完成整个项目。（依照详细谈判情况填写）如遇乙方原因及不可抗力、政府行为、法律法规改变、项目所在地冬季出现超常规天气无法施工造成工期拖延，则整项目完成完工验收时间也对应顺延，甲方不负担项目延期责任。
8.4 项目户型设计、总平面设计等由甲方依照市场情况提出提议，由甲方和乙方讨论同意后进行正式设计。方案设计由乙方负责报批，甲方配合。各类产品售价参考项目周围同类产品价格并考虑本项目实际优势后，住宅销售均价不低于周围同类产品价格、报乙方立案，假如该价格确实偏高造成销售困难时可由双方共同约定合理销售价格；商业及办公价格依照开盘时市场情况由双方约定后进行定价。
8.5为保障规划合理性以及开业后运行安全性，甲、乙双方同意本项目标建设工程由项目企业委托给甲方推荐/指定总承包施工单位施工建设，详细内容由项目企业与总承包施工单位订立总承包施工协议给予明确。
第九条 项目建设资金投入、融资及财务安排
9.1在项目企业获取融资前，项目所需建设资金由双方按照股权百分比以股东借款方式投入。（如双方协商同意项目融资前建设资金由甲方投入，则应对应提升甲方持有项目企业股权百分比）
9.2除项目企业注册资金以外，甲、乙双方其余投入（包含但不限于甲、乙方投入土地成本和甲方投入建安成本）均记作双方对项目企业股东借款，双方同意不计取利息。
9.3乙方同意甲方利用项目企业土地使用权、在建工程抵押等形式进行融资，乙方配合办理融资所需手续，融资利息由项目企业负担。（如合作方要求项目获取融资后用融资款偿还土地购置股东借款，能够同意在所得融资优先用于项目标开发建设，融资资金能够保障建设资金需求时，项目企业将融资实际到账可用款项 %用于向乙方偿还因购置土地形成股东借款）。
9.4甲、乙双方应努力使本合作项目在正当前提下达成税务谋划最优化，详细实施方案双方另行协商确定处理。
第十条 项目销售及利润分配
10.1 双方同意，本项目预售后获取销售收入，先扣除项目企业应支付开发建设费用、管理费用，营销费用、到期银行贷款本息和当期应缴纳营业税及预征税费并预留必要开发建设费用（通常为人民币1000万元-万元），再按照股权百分比偿还双方对项目企业股东借款，最终对项目企业依法形成利润，双方按照股权百分比进行分配。（如合作方要求限期收回土地成本，能够同意合作方在项目开工建设一年半以内，在销售收入后扣除前述费用余额按股权百分比优先偿还项目企业对乙方股东借款，甲方按股权百分比应获取款项暂不拿走留在项目企业，如乙方从项目企业融资及销售收入中获取资金不能在一年半以内收回土地成本，由项目企业一次性补齐，乙方从项目企业融资及销售收入中获取资金达成土地成本后，项目企业按股权百分比向甲方偿还甲方投入股东借款，双方按照以上要求收回各自资金投入后，项目依法形成利润双方按照股权百分比进行分配）
第十一条 百货MALL商业运行：
11.1 甲、乙双方同意，项目中百货MALL物业由甲方属下商业管理企业负责百货MALL品牌输出、招商及运行管理，详细内容由项目企业与该商业管理企业订立协议确定。（如项目内规划有百货MALL，本条适用，不然给予删除）
第十二条 无形资产保护
12.1乙方以及项目企业同意，全部依据本协议由甲方、甲方授权项目企业或外聘顾问创作，包含甲方商标或甲方无形资产或与甲方商标或甲方无形资产联络使用图片、图形、设计图纸、口号、名称、标题或类似材料，均应属于甲方专有财产，包含但不限于全部可取得著作权事项。甲方无形资产包含但不限于甲方商标、标示、商号、甲方法定代表人或企业高管人员形象、甲方代言人形象。
12.2项目企业或乙方任一方在进行关于本项目和其余项目标宣传和广告策划以及申办项目地名时，未经甲方/权利人事先书面许可或同意不得使用“甲方美凯龙”商标、标识、名称等，且不得有任何影响甲方/权利人商业信誉行为。
12.3未经甲方事先书面同意，乙方或其关联方不得将“甲方美凯龙”、“甲方”、“美凯龙”或近似字样作为企业名称中字号组成部分。
12.4如项目企业或乙方任一方违反本条上述各款约定，除应按照本协议“违约条款”约定负担违约责任外，还应消除因其违约而造成对甲方和/或权利人无形资产所造成不利影响（包含但不限于在甲方指定媒体上按甲方要求内容公布违约申明和道歉）。
第十三条 正式协议
13.1本协议签署后90日内，若本协议第2条约定合作先决条件未能实现，则甲方有权立刻通知各方解除本协议并无需负担任何违约责任。
13.2本协议签署后，受限于甲方尽职调查完成，各方按照本协议标准磋商正式协议（包含但不限于项目合作开发协议、增资扩股协议、章程），在各方就正式协议内容达成一致且本协议约定合作先决条件已实现前提下签署正式协议，正式协议订立生效后，本协议终止失效。若任何一方因法律、政策障碍、不可抗力原因或企业内部审批原因致使各方就正式协议条款无法达成一致从而未能签署正式协议，则本协议终止，双方互不负担违约责任。
第十四条 排他性与代替性
14.1本协议订立生效后，乙方不得与除本协议以外任何一方进行与本协议项下交易相同或相同洽商或订立任何法律文件，如有违反，乙方应负担违约责任。
14.2本协议订立生效后，甲方能够在订立正式协议时指定甲方之关联企业按照本协议标准条款与乙方以及项目企业签署正式协议，乙方以及项目企业均无异议。
第十五条 违约责任
15.1甲、乙方以及项目企业各方应按本协议约定严格推行，若因为任何一方违约造成项目企业损失或对方损失，违约方应负责赔偿。
15.2本协议生效后，如项目企业或乙方任一方违反“排他性”条款或“甲方无形资产保护”条款任何约定，甲方有权要求违约方立刻停顿违约行为、消除影响并支付人民币万元违约金。
第十六条 法律适用及争议处理
16.1本协议适用中华人民共和国法律并受其管辖。
16.2因本协议而产生争议，各方首先应友好协商处理，协商不成，任何一方均可提交中国国际经济贸易仲裁委员会上海分会按照其现行有效仲裁规则进行仲裁，仲裁地点在上海，仲裁裁决是终局，对各方都有约束力。
第十七条 其余约定
17.1本协议是甲、乙方以及项目企业关于项目合作标准性、框架性约定，详细事宜甲、乙方以及项目企业另行协商，并在各方订立正式协议中详细约定。
17.2本协议任何一方因参加本项目和/或为洽谈、订立、推行本协议而产生全部费用和开支，包含但不限于聘用任何法律顾问费用、开支和报销款项，均由该方自行负担。
17.3甲、乙方以及项目企业一致同意，应将本框架协议全部内容以及协商、订立和推行过程中收到或取得关于任何信息和文件视为保密信息（以下简称“保密信息”），并仅为本协议目标使用保密信息。未经保密信息全部方同意，任一方不得为非本协议目标使用、允许第三方使用或向第三方披露保密信息，但（1）向商务部门、工商机关等关于政府部门提交相关文件；（2）向其律师、会计师、顾问等披露；（3）依照各方所适用法律及其它要求要求进行批露除外。
17.4任何一方因为战争及严重火灾、台风、地震、水灾和其它不能预见、不可防止和不能克服事件而影响其推行本协议所要求义务，受事故影响一方应将发生不可抗力事故情况以传真通知其余各方，并在事故发生后十四天内将关于当局或机构出具证实文件提交其它各方证实。受影响一方因不可抗力而不能推行或延迟推行协议义务，不负担责任。但受影响一方应在不可抗力事故结束或消除后尽快以书面方式通知其余方。
17.5各方在推行协议过程中，任何一方向其它各方发送各类文件、函件、通知，应按按本协议载明地址邮寄。任何一方变更通讯地址，须立刻书面通知其余各方，不然其它各方按原地址邮寄文件即视为送达。
17.6乙方以及项目企业在本协议第一条中披露本项目及项目企业证照、财务资料等全部资料作为本协议附件。
17.7本协议自甲方及项目企业法定代表人或授权代表签字并加盖公章后生效。
17.8本协议用汉字书写，一式陆份，甲、乙方以及项目企业各执贰份，具备同等法律效力。
（以下无正文）

（本页无正文，为签署页）
甲方：
法定代表人或授权代表：

乙方：
法定代表人或授权代表：

项目企业：
法定代表人：