股权收益权转让与回购合同示范文本模板.doc

应收账款股权收益权转让与回购协议
协议编号: 重庆信托国盛证券 字第 号
转 让 方（回购方）: 林泽沂
法定代表人:
联 系地 址:

受 让 方: 重庆国际信托有限企业国盛证券股份有限企业
法定代表人:
联 系地 址: 重庆市渝中区民权路107号

鉴于:
1. 转让方系含有民事权利能力和民事行为能力主体; 受让方系经有权机构同意并有效存续非银行金融机构证券投资机构, 作为受托人管理人设置编号为重庆信托国盛证券（XT）字第 号《 》（以下简称“本信托资管计划或信托资管计划”）。
2. 转让方拟向受让方转让其对 （以下简称“债务人”）正当持享受厦门国傲商旅网络技术服务有限企业（以下简称“厦门国傲”）累计金额为人民币5%股权（对应注册资本金50万元）收益权, 股权收益权 万, 转让总价为人民币 1500 万元元（大写: 人民币 壹仟伍佰万元 整, 大小写金额不一致时, 以大写金额为准, 下同）应收账款（以下简称“标应收账款”）; 受让方同意受让该标应收账款。
3. 转让方同意, 本协议（即编号为重庆信托国盛证券[YSZKZR]字第 号《应收账款股权收益权转让与回购协议》（以下简称“《应收账款股权收益权转让与回购协议》”）约定时限届满或条件成就后, 以约定价格回购该标应收账款股权收益权。

基于此, 现转让方、 受让方双方就标应收账款股权收益权转让及回购事宜, 依据中国现行相关法律、 法规, 经过友好协商, 本着平等互利标准自愿签订本协议, 以资共同遵守。

除非本协议另有约定或上下文另有说明, 本协议中词语和定义与编号为重庆信托国盛证券（XT）字第 号《 》中使用词语和定义含有相同含义。

第1条 转让标
1.1 本协议项下转让标为转让人持有厦门国傲商旅网络技术服务有限企业5%（即注册资本金50万元）股权收益权对债务人标应收账款。
1.2 标应收账款股权收益权基础情况确定以下:
（1） 债务人持有些人: 林泽沂 ;
（2） 标应收账款金额转让价款为人民币 壹仟伍佰万元 整;
（3） 标应收账款协议: 。

第2条 转让价款支付
2.1 转让价款
本协议项下转让价款为人民币 壹仟伍佰万元 整（小写: ￥ 15,000,000.00 人民币), 以下简称“转让价款”）, 作为受让方受让标应收账款全部对价; 除该转让价款之外, 受让方无需向转让方支付任何费用或款项。
2.2 转让价款支付条件
除非受让方书面放弃或豁免, 下列条件全部满足之日起1个工作日内, 受让人向转让方支付转让价款:
（1） 厦门国傲转让方股东会或董事会出具同意转让方将其正当享受标应收账款股权转让给受让方, 并出具同意转让方与受让方签署一系列交易文件股东会或董事会决议;
（2） 重庆信托国盛证券（XT）字第 号 资金信托资管计划已成立并生效, 且受让方在信托资管计划项下所收到信托资管计划资金不少于本协议约定转让价款。
（3） 重庆信托（XT）字第 号《 》约定全部担保方法已经办妥。
2.3 本协议第2.2款要求前提条件全部满足后1个工作日内, 受让方应将本协议第2.1款约定转让价款一次性划入转让方以下银行账户:
开户行:
户 名: 林泽沂
账 号: 重庆三峡银行
2.4 转让价款一经从受让人账户向转让人上述账户划出, 即视为受让人已经向转让人推行完成支付转让价款义务, 当日即为转让基准日。除依据前述约定支付转让价款外, 受让人不需支付其她对价或负担其她义务。

第3条 标应收账款股权管理
3.1 本协议项下转让价款按本协议第2.3款要求全额划入转让方指定银行账户, 即视为转让标交割完成, 受让方正当享受标应收账款股权收益权。
3.2 受让方正当享受标应收账款股权收益权后, 转让方、 受让方双方同意, 标应收账款股权由受让方委托转让方继续管理, 转让方同意接收委托。
3.3 受让方委托转让方继续管理标应收账款股权收益权后, 转让方有权以自己名义对标应收账款股权收益权进行管理追偿和清收, 管理并将追偿和清收所得支付至本协议第4.3款约定受让方为本信托资管计划开立信托资管计划专户。
3.4 本协议项下标应收账款股权收益权转让后, 转让方应以保护受让方最大利益为标准, 谨慎管理标应收账款股权。
3.5 受让方有权要求转让方厦门国傲按季提供相关财务报表, 并汇报标应收账款股权权益情况追偿和清收情况。受让方对标厦门国傲及其关联企业经营管理情况, 包含项目土地竞买、 计划设计、 招投标、 销售等重大事项以及财务情况有权进行了解, 必需时可要求聘用中介机构进行审计;
3.6 厦门国傲及其关联企业转让方在发生重大事项, 包含大额对外负债、 担保、 转股、 改组、 合并、 分立、 包含重大经济纠纷、 被宣告破产、 停业、 解散等任何影响转让方回购标应收账款股权收益权情形时, 应立刻通知受让方。
3.7 转让方在发觉标应收账款厦门国傲及其关联企业债务人发生重大事项, 包含大额对外负债、 担保、 转股、 改组、 合并、 分立、 包含重大经济纠纷、 被宣告破产、 停业、 解散等任何影响标应收账款股权收益权价值债务人还款情形时, 应立刻通知受让方。

第4条 标应收账款股权收益权回购
4.1 回购日
（1） 回购日为转让方按本协议约定支付完全部回购价款之日,具体日期为 。转让方自收到转让价款之日起, 负有回购标应收账款股权收益权和支付回购价款义务。
但假如转让方未按本协议第4.2款第（3）、 （4）、 （5）项约定按期支付当期回购价款或存在违约行为, 受让方可自主决定回购日, 即受让方可宣告任一日期为回购日。
（2） 转让方出现以下情形时, 受让方有权要求转让方提前回购本协议项下全部标应收账款股权收益权, 转让方应于受让方书面通知回购日支付完全部回购价款:
1） 转让方在本协议项下任何承诺和确保虚假或不真实;
2） 受让方有证据认为发生足以影响转让方推行标应收账款股权收益权回购义务情形, 包含但不限于转让方发生重大未推行债务等情形;
3） 转让方违反本协议第7条要求一项或多项义务。
（3） 未经受让方同意, 转让方不得在约定回购日之前推行溢价回购义务。
4.2 回购价款及支付
（1） 转让方应根据 10% /年溢价率, 溢价回购受让方受让标应收账款股权收益权。
（2） 转让方应向受让方支付标应收账款股权收益权回购价款计算公式: 标应收账款股权收益权回购价款=回购本金＋回购溢价＝ 。若截至回购日信托资管计划专户有标应收账款股权收益权债务人偿还产生现金收入,则可用于对应抵扣回购价款。
（3） 转让方应在信托资管计划成立当日向受让方支付回购价款 万元（大写: 人民币 整）。
（4） 转让方应在每自然季度末月第20日, 即3月20日、 6月20日、 9月20日、 12月20日及信托资管计划终止日（以下简称“结算日”）向受让方支付回购价款, 每自然季度应支付回购价款=转让价款× ×当期实际天数÷365天。其中, 第一个结算日时当期实际天数是指本信托资管计划成立之日至第一个结算日之间天数, 其她结算日时当期实际天数是指该结算日与前一结算日之间天数。
（5） 转让方应在信托资管计划终止日支付最终一次回购价款, 支付金额=转让价款×(1+ ×前一结算日至约定回购日期间实际天数/365）。
（6） 如遇回购价款结算日为法定节假日, 则对应回购溢价款仍计算至结算日当日, 但回购价款支付日顺延至结算日以后第一个工作日。
（7） 受让方是XXX信托资管计划受托人管理人, 为推行受托管理职责, 依本协议（或协议）约定向转让方收取回购价款等均属于信托资管计划收入, 表现为信托资管计划项下全体委托人/受益人利益, 故受让方只向转让方出具“信托资管计划融资费用计息单”, 不出具税务发票依据国盛财务政策处理
。
4.3 转让方应将回购价款划付至受让方为本信托资管计划开立以下信托资管计划专户:
开户行: 重庆三峡银行
户 名:
账 号:
4.4 转让方支付完成全部回购价款之日, 标应收账款股权收益权转让至转让方, 受让方不再享受本协议项下标应收账款股权收益权债权。

第5条 担保
5.1 抵押:
转让方作为抵押人担保人, 将其正当持有位于 抵押给受让方, 为其按约定推行回购义务提供抵押自然人连带责任确保担保。具体抵押担保事项以转让方与受让方签署编号为重庆信托国盛证券[DY]字第 123456号《自然人确保抵押担保协议》为准。
5.2 如有追加担保或其她保障方法, 以协议形式进行追加和确定, 并以相关协议为准。确保:
5.3 如发生任何使受让方认为前述任何担保方法将受到不利影响情形, 受让方有权利要求转让方消除该等不利情形或补充提供令受让方满意其她担保方法。

第6条 各方承诺和确保
6.1 转让方承诺与确保
转让方做出以下陈说与确保:
（1） 转让方系含有完全民事权利能力和民事行为能力主体。
（2） 转让方确保并确定标应收账款股权收益权真实性、 正当性、 有效性以及提供厦门标国傲应收账款资料金额真实性和正确性, 并对标应收账款股权收益权真实性、 正当性、 有效性以及厦门国傲资料真实性和标应收账款金额正确性负担法律责任。
（3） 转让方承诺, 受让方是其已享受对债务人标标应收账款股权真实全部者债权。转让方自愿将转让标股权收益权转让给受让方。转让方在本协议生效后将配合完成将标应收账款股权收益权债权转让及登记（如有）事宜通知债务人。
（4） 假如本协议签署或本协议所载交易推行需要由转让方取得厦门国傲股东会或者相关政府机构授权、 同意或同意, 转让方确保已取得此等授权、 同意或同意, 且此等授权, 同意或同意含有完全效力。
（5） 转让方确保本协议签署或本协议所载交易推行不会违反现行有效法律和其她相关要求,也不会与其已签署其它有约束力法律文件或已签约其它交易相冲突。
（6） 转让方确保在签署本协议之前已经仔细阅读了本协议, 对本协议当事人之间相关权利、 义务和责任条款法律含义有正确了解, 并对本协议全部条款均无异议。
（7） 转让方确保, 在签署本协议时, 转让方没有发生任何影响本协议项下转让方义务推行重大事件。
（8） 转让方确保向受让方提供财务报表是依据现行有效法律以及公认会计准则编制, 真实正确地反应了转让方在该报表年度内财务情况; 转让方向受让方提供其她资料均真实、 正确、 正当、 有效, 所提交复印件或扫描件均与原件相符。
（9） 不存在针对转让方、 潜在或正在进行、 未决或可能发生民事或刑事诉讼、 仲裁、 争议、 行政程序或其它法律程序, 而致使转让方无法推行本协议或对推行本协议造成重大影响或障碍。
（10） 转让方确保, 转让方于本协议签署日正当持有并将继续持有标应收账款股权和股权收益权, 该等标应收账款并不存在而且转让方也不会就其设置任何权利负担, 但转让前已明示除外。
（11） 转让方承诺: 如因推行标应收账款股权收益权转让协议发生任何纠纷, 由转让方自行处理, 受让方不负担与此相关任何责任与义务。转让方确保不以此要求减轻或者免去债务人依据本协议及相关协议约定应向受让方偿还价款及推行其她任何义务, 更不得要求受让方返还任何款项或者推行本协议约定以外义务。
（12） 转让方承诺: 转让方不可撤销地放弃主张标应收账款股权收益权转让协议无效或可撤销权利, 不可撤销地放弃任何主张标应收账款股权收益权转让协议无效、 可撤销、 超出诉讼时效或者存在其她瑕疵权利。如标应收账款股权收益权转让协议被依法撤销、 终止或被确定无效, 其法律后果由转让方、 债务人自行负担, 与受让方无关, 转让方仍需根据本协议第4.2款约定向受让方支付回购价款。
（13） 转让方承诺, 本协议第6.1（11）、 （12）款事由发生后, 受让方有权决定本协议回购期届满, 转让方应在受让方决定回购以后三个工作日内一次性向受让方支付全部回购价款。
（14） 如依据司法机关或者其她国家有权机关生效法律文书, 或者因其她任何原因, 造成本协议无效或转让方、 债务人无义务向受让人支付本协议及相关协议项下价款, 转让方必需在上述事由出现之日起三个工作日内向受让方返还其已支付全部转让价款, 并支付以该价款为基数、 按年利率 %计算自受让方付款之日起至转让方返还全部款项之日止资金占用费。逾期未付, 转让方按标应收账款股权收益权转让价款及资金占用费每日万分之五支付违约金。发生此种情形时, 本协议项下约定担保方法继续为转让人前述返还责任及赔偿责任负担提供担保。若本协议被认定无效或被撤销, 均不影响本条款有效性。
6.2 受让方承诺与确保
（1） 受让方系依据中国法律正当成立并持有中国银行业监督管理委员会颁发《中国金融许可证》, 且经工商登记并正当存续非银行金融机构。
（2） 受让方签署和推行本协议不违反任何其有约束力法律、 法规、 行政命令、 协议、 承诺或安排。
（3） 受让方向转让方提供任何资料、 文件不存在任何误导性陈说、 虚假记载或重大遗漏。
（4） 受让方用于购置标应收账款股权收益权资金起源为重庆信托国盛证券（XT）字第123456 号 资金信托资管计划信托资管计划资金。

第7条 各方义务
7.1 转让方义务
除依据本协议其她条款要求义务外, 转让方在本协议项下还负有以下义务:
（1） 转让方应接收受让方对其经营管理、 财务活动、 重大交易协议等情况监督管理, 应接收受让方要求如实向受让方提供相关其经营活动信息。
（2） 转让方在本协议使用期内发生下列情形之一, 应在发生该情形之日起5个工作日内书面通知受让方, 书面通知中还应具体列明对其已组成或可能组成影响以及已采取或计划采取何等补救方法, 补救期限和预期效果:
1） 财务情况严重恶化;
2） 丧失商业信誉;
3） 发生任何影响或可能影响转让方利益纠纷、 重大诉讼或仲裁案件;
4） 发生任何可能会严重不利于转让方资本及财产情况事件;
5） 其她对转让方推行本协议项下义务产生重大不利影响事项。
（3） 本协议及法律法规要求其她义务。
7.2 受让方义务
除本协议其她条款要求义务外, 受让方在本协议项下深入负有以下义务:
（1） 受让方须按本协议约定按期、 足额支付转让价款。
（2） 本协议及法律法规要求其她义务。

第8条 税费负担
除本协议另有约定或法律法规另有要求, 转让方、 受让方双方一致约定本协议项下标应收账款股权收益权转让相关税费（包含但不限于抵押登记手续费、 印花税等）由转让方负担。

第9条 违约责任
9.1 转让方违约
（1） 违约情形
转让方违反本协议中约定义务, 或发生以下情形, 视为转让方违约:
1） 转让方未根据本协议要求按时、 足额支付标应收账款股权收益权回购价款;
2） 受让方有证据认为发生足以影响转让方推行标应收账款股权收益权回购义务情形;
3） 转让方在本协议项下任何承诺和确保被证实虚假或不真实。
（2） 违约救助
1） 转让方违约时, 受让方有权采取以下一项或多项违约救助方法:
A 依据第4.1款第（2）项要求要求转让方提前回购转让给受让方标应收账款股权收益权;
B 依据本协议向人民法院提起诉讼, 或采取拍卖或折价转让等方法处分担保物; 转让方对受让方行使担保权须无条件配合;
C 自违约事件发生之日起, 按回购价款日万分之五收取违约金, 至全部回购价款支付完成之日止;
D 本协议和法律法规要求其她救助方法。
9.2 受让方违约
受让方未推行本协议第7.2款要求义务且在收到转让方通知后2个工作日内不纠正, 应该赔偿转让方因其违约而遭受实际损失。

第10条 协议解除
10.1 发生以下情形之一, 本协议解除:
（1） 转让方、 受让方双方协商一致解除本协议;
（2） 本协议签署后30个工作日内本协议第2.2款要求前提条件未能全部满足时, 受让方要求解除本协议;
（3） 转让方违反本协议约定对受让方在本协议项下经济利益造成严重损害时, 受让方要求解除本协议;
（4） 因发生不可抗力事件而造成双方或一方无法推行本协议,双方均能够书面通知方法通知对方解除本协议;
（5） 法律要求及本协议约定其她解除协议情况出现。
10.2 假如因10.1（2）、 （4）造成本协议解除且本协议解除之日受让方已支付转让价款, 转让方应将受让方已经支付转让价款加计[转让价款× %×信托资管计划成立日至截至本协议解除之日之间实际天数/365]资金占用费, 自本协议正式解除之日起10个工作日内一次性全额返还给受让方。假如因10.1（3）造成本协议解除, 转让方应另按约支付违约金。
10.3 本协议解除, 协议一方因另一方违约而享受法定及约定权利不受影响, 本协议第12条和第13条继续有效。

第11条 不可抗力
11.1 本协议所称不可抗力是指妨碍一方推行或部分推行本协议事件, 而且该等事件是本协议各方所不能预见、 不能避免并不能克服。上述事件应包含地震、 台风、 水灾、 火灾、 战争、 传染病、 民众骚乱、 罢工等, 以及通常商业通例认可为不可抗力事件。
11.2 假如本协议一方因为不可抗力而全部或部分不能推行本协议, 则该方应在不可抗力发生后5日内书面通知对方; 并应在15日内提供事件具体情况及相关主管机关、 职能部门或公证机构证实本协议全部或部分不能推行证实文件。
11.3 因不可抗力而造成任何一方全部或部分不能推行本协议, 该方不负担违约责任, 但该方应采取一切必需和合适方法减轻可能给对方造成损失。
11.4 发生不可抗力, 双方应依据不可抗力对推行本协议影响程度, 协商决定变更或终止本协议。

第12条 适使用方法律及争议处理
12.1 本协议效力、 解释及推行适用中国法律法规。
12.2 本协议项下任何争议, 双方应友好协商处理。若协商不成,任何一方都有权向受让方住所地有管辖权人民法院提起诉讼。在诉讼期间, 本协议中不包含争议条款仍须推行, 双方均不得以处理争议为由拒不推行其在本协议项下任何义务。

第13条 保密
13.1 本协议各方同意, 对其中一方或其代表提供给另一方相关本协议及各方签署本协议项下交易全部关键方面信息及/或本协议所含信息（包含相关定价信息, 但不包含有证据证实是经正当授权第三方收到、 披露或公开信息）给予保密。
13.2 未经对方书面同意, 不向任何其她方披露这类信息（不包含与本协议拟议之交易相关而需要获知以上信息披露方雇员、 高级职员和董事）, 但以下情况除外:
（1） 为进行本协议拟议之交易而向投资者披露;
（2） 向与本交易相关而需要获知以上信息并受保密协议约束律师、 会计师、 顾问和咨询人员披露;
（3） 依据适使用方法律法规要求, 向相关政府部门或者管理机构披露。

第14条 通知
14.1 双方之间一切通知均为书面形式, 可由专员送达、 挂号邮递、 特快专递等方法传送, 传真可作为辅助送达方法, 但事后必需以上述约定方法补充送达。
14.2 通知在下列日期视为送达被通知方:
（1） 专员送达: 通知方取得被通知方签收单所表示日;
（2） 挂号信邮递: 发出通知方持有中国挂号函件收据所表示以后第5日;
（3） 传真: 收到成功发送确定后第1个工作日;
（4） 特快专递: 发出通知方持有发送凭证上邮戳日起第4日。
14.3 双方在本协议中填写联络地址即为其有效通讯地址。
14.4 任意一方通讯地址发生变更, 均须于变更发生后3个工作日通知另一方。任何一方违反前述要求, 除非法律另有要求, 变更一方应对由此而造成影响和损失负担责任。

第15条 协议生效及期限
15.1 本协议经转让方、 受让方法定代表人或授权代表签字或盖章并加盖单位公章后生效。
15.2 本协议使用期为自本协议生效之日起至转让方将标应收账款股权收益权全部回购价款支付完成之日止。

第16条 协议转让和变更
16.1 非经受让方事先书面同意, 转让方不得转让其在本协议项下任何权利或义务。转让方经受让方同意转让其在本协议项下权利或义务, 应办理与该等转让相关一切相关手续（如需要）, 以确保受让方在本协议项下权利不受影响。
16.2 受让方有权将本协议项下权利义务转让给新受让方, 包含但不限于受让方依据信托资管计划文件约定将本协议项下全部权利义务在信托资管计划终止时作为信托资管计划财产分配给信托资管计划受益人情形, 在受让方作出本协议项下权利义务转让以后、 或受让方名称改变以后, 本协议效力不受影响, 转让方于本协议项下义务及作出全部陈说、 确保、 承诺及安排仍然有效, 转让方应向新受让方推行其在本协议项下全部义务, 并按本协议约定向新受让方支付回购价款。

第17条 其她约定
17.1 本协议修改采取书面形式, 应明确提及本协议, 由协议各方签字后方可生效; 如有未尽事宜, 协议各方能够签署补充协议, 补充协议与本协议含有相同法律效力。
17.2 假如本协议任何条款因任何原因无效, 该条款无效不影响本协议其她条款有效性, 则各方应该继续推行本协议其她条款。
17.3 除非本协议另有要求, 在本协议中提及条款、 附件或附录系指本协议条款、 附件或附录。本协议附件或附录作为本协议不可分割部分, 与本协议含有相同法律效力, 提及本协议均含指各附件、 附录。
17.4 受让方以本信托资管计划项下受托人管理人身份, 而非以固有财产全部些人身份推行本协议。
17.5 本协议项下各标题仅为行文方便而设, 不用于解释本协议。
17.6 本协议正本一式肆份, 相关各方各执贰份, 每份协议含有相同法律效力。
在签署本协议时, 各当事人对协议全部条款已经具体阅悉, 均无异议, 并对当事人之间法律关系、 相关权利、 义务和责任条款法律含义有正确无误了解。
（以下无正文, 签字页附后）
（本页为签署页, 无协议正文）

转让方（回购方）（盖章）

法定代表人或授权代表（签字或签章）:

受让方: （公章）

法定代表人或授权代表（签字或签章）:

签署时间: 6年　月　日
签署地点: