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广东.“河源东湖山庄国际旅游度假村”

项目股权转让协议书

12月

股权转让协议

转让方（以下称甲方）:
法人代表:
身份证号:
受让方（以下称乙方）:
法人代表:
身份证号:
鉴于:
依据《中国民法通则》、 《中国企业法》、 《中国协议法》及相关法律、 法规和政策文件要求, 双方经友好协商, 就乙方受让甲方所持企业100%股权事宜达成本协议, 以兹共同遵照实施。
第一条 股权转让百分比
甲乙双方确定: 转让方将其持有东湖山庄国际旅游度假村项目用地100%股份转让至受让方名下。
第二条 股权转让价格及支付方法
（一）甲乙双方约定: 乙方同意以 1.56亿元价格（大写: 人民币 壹亿伍仟陆佰万元）价格受让甲方持有东湖山庄国际旅游度假村项目用地100%股权, 约1000 亩土地及地上建筑物（详见附件清单）土地位于 广东省仙塘镇古云村。
（二）本协议签署后当日内, 乙方向甲方指定账户支付金额万元(大写: 人民币 贰仟 万元）做为股权转让定金, 剩下金金额1.36亿元（大写: 人民币壹亿叁仟陆佰万元万元）至甲乙双方指定共管账户; 此款项抵达甲方账户后 15 个工作日内, 甲方配合乙方至工商部门完成股权和企业法定代表人全部工商变更登记手续等工作。股权变更完成后, 甲方并按本协议第四条约定与乙方完成全部交接工作后, 乙方将本协议约定金额剩下款项（即1.36亿元（大写: 人民币壹亿叁仟陆佰万元万元）付清给甲方。
第三条 法定代表人更换
（一）企业法定代表人变更登记与股权变更登记同时进行, 转让方作为企业原法定代表人, 应在法定代表人和股权变更完成后配合乙方及股权转让后企业正常开展相关工作。
第四条 企业交接
（一）企业法定代表人及股权变更登记完成当日, 甲乙双方按企业管理制度办理与股权转让相关企业证书、 印章、 印鉴、 批件、 及其她资料、 文件交接（以下简称“交接”）。
（二）在双方交接时, 由双方共同向相关部门申请作废企业原印章、 印鉴并启用新印章、 印鉴。新旧印章印模式鉴由甲乙双方签字确定后各自留存一份。因旧印章、 旧印签产生任何事项或经济纠纷均由甲方负责并予妥善处理。
（三）企业财务帐薄等相关财务资料和文件不齐备, 乙方同意甲方仅就企业现有资料和文件向乙方移交。
（四）在协议生效日至交接完成期间, 对企业出现任何事项及不利影响均由甲方负责并予妥善处理; 重大事项须征求乙方意见。
第五条 交易费用负担
甲乙双方共同确定, 因本协议项下股权转让所产生一切税费由乙方负担和支付。
第六条 甲方确保及承诺
（一）甲方确保本协议签署及推行, 不会受到甲方本身条件限制, 也不会造成对甲方企业章程、 股东会或董事会决议、 判决、 裁决、 政府命令、 法律、 法规、 契约违反。
（二）甲方确保对其所持企业100%股权享受完全独立权益及拥有正当、 有效、 完整处分权, 亦未被任何有权机构采取查封等强制性方法。甲方确保在签署本协议之以后15 个工作日内处理完成河源市东湖山庄国际旅游度假村 全部债权债务事项, 并完成该企业全部职员劳动协议解除及薪资清算工作。若有第三方对甲方转让股权主张权利, 由甲方负责处理。
（三）甲方确保, 在本协议签署生效后至企业工商变更手续办理完成期间, 不从事与经营范围无关业务。
第七条  乙方确保及承诺
（一）乙方确保其为签署本协议之目向甲方提交各项证实文件及资料均为真实、 完整。确保有足够资金推行本协议约定收购及付款义务。
（二）乙方确保本协议签署及推行, 不会受到乙方本身条件限制, 也不会造成对乙方企业章程、 股东会或董事会决议、 判决、 裁决、 政府命令、 法律、 法规、 契约违反。
（三）乙方同意在本协议所述条件下购置甲方所持企业100%股权, 并按本协议约定负担对应责任和义务。
（四）交接后企业新发生债务由交接后企业或乙方负担, 与甲方无关。
第九条 违约责任
甲、 乙任何一方未按协议约定推行股权变更义务, 或违反本协议约定其她义务或所做确保和承诺, 守约方可选择本协议继续推行或解除本协议, 并按股权转让总价款10%向违约方收取违约金。
第十条 协议变更、 解除和终止
（一）甲乙双方经协商一致, 能够变更、 解除或终止本协议。
（二）法律要求协议能够解除情形发生后, 或甲乙双方依据本协议第十一条约定行使协议解除权, 解除协议一方应按本协议第十三条约定地点和方法向对方送达书面解除协议通知, 本协议自通知送达之日解除。
（三）协议解除后, 双方根据约定办理协议解除事宜, 没有约定又不能协商一致, 根据法律要求办理。
第十一条 通知及文函送达
（一） 本协议一方向另一方发出任何通知匀以书面文函通知为准。
第十二条 协议附件
（一）附件包含但不限以下本协议相关协议、 附图、 附表、 交接手续等是本合不可分割组成部份。
第十三条  管辖及争议处理方法
双方因本协议解释或推行发生争议, 首先应由双方协商处理: 协商处理不成, 依法向协议签署地有管辖权人民法院起诉, 所发生律师费、 诉讼费等由败诉方负担。
第十三条 协议生效及其她
（一）本协议经甲乙双方签字或盖章后生效。
（二）本协议一式贰份, 甲乙双方各执壹份, 每份含有相同法律效力。
（三）本协议由甲乙双方在 广东省河源市 签署。
附件材料:
1、 河源市东湖山庄国际旅游度假村核准批复文件
2、 土地全部权证证实材料

甲 方: 乙 方:

法人或委托代表: 法人或委托代表:

年 月 日 年 月 日