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投资设置融资租赁企业协议格式
投资设置融资租赁企业协议
目录
总则
经营目和业务范围
出资
合资各方责任和义务
董事及董事会
经营管理机构
劳动管理
税务、 财务、 会计、 审计
利润分配
合资期限、 解散及清算
违约责任和争议处理
协议文字、 生效及其她
合资经营＿＿＿＿＿协议
＿＿＿＿＿、 ＿＿＿＿＿和＿＿＿＿＿、 ＿＿＿＿＿、 ＿＿＿＿＿, 依据《中国中外合资经营企业法》及中国其她相关法规, 根据平等标准, 经过友好协商, 同意在中国共同出资建立合资企业, 特签署以下协议。
章 总则
条 本协议双方以下:
甲 方: 乙方:
＿＿＿＿＿ ＿＿＿＿＿
法定地址: ＿＿＿＿＿ 法定地址: ＿＿＿＿＿
法定代表: ＿＿＿＿＿ 法定代表: ＿＿＿＿＿
＿＿＿＿＿ ＿＿＿＿＿
法定地址: ＿＿＿＿＿ 法定地址: ＿＿＿＿＿
法定代表: ＿＿＿＿＿ 法定代表: ＿＿＿＿＿
＿＿＿＿＿
法定地址: ＿＿＿＿＿
法定代表: ＿＿＿＿＿
第二条 甲１方、 甲２方对于本协议要求相关甲方所应推行全部条款, 负有连带责任和共同义务; 乙１方、 乙２方、 乙３方对于本协议要求相关乙方所应推行全部条款, 负有连带责任和共同义务。
第三条 合资企业名称为＿＿＿＿＿, 英文名称为＿＿＿＿＿＿。
法定地址: ＿＿＿＿＿
第四条 合资企业为中国法人, 遵守中国法律、 法规以及相关条例、 要求并受其管辖和保护。
第五条 合资企业为有限责任企业。合资各方对合资企业责任以各自认缴出资额为限。根据各自在注册资本中出资百分比分享利润和分担风险及亏损。
第六条 依据董事会决定, 合资企业经政府相关部门同意后, 能够在中国中国、 外设置分支机构。
第二章 经营目和业务范围
第七条 合资企业经营目是: 用科学经营管理方法, 为中国、 外用户提供租赁服务, 帮助中国企业技术改造和设备更新, 支持中国用户出口创汇和机器、 设备出口租赁, 促进中国和＿＿＿＿＿以及其她国家、 地域之间经济交流和技术合作。
第八条 合资企业业务范围以下:
１．依据中国中国、 外用户需要, 经营中国、 外生产多种优异适用机械、 电器、 设备、 交通运输工具以及多种仪器仪表、 电子计算机等以及优异技术租赁、 转租赁、 租借和对租赁资产销售处理。
２．直接从中国、 外购置经营前述租赁业务所需要技术租赁物。
３．租赁业务介绍、 担保和咨询。
第三章 出资
第九条
１．合资企业投资总额和注册资本均为＿＿＿＿＿元。甲、 乙双方出资百分比各为＿＿＿＿＿％, 出资金额各为＿＿＿＿＿元。
２．合资合方出资百分比和以现金支付金额以下:
甲１方: ＿＿＿＿＿％ ＿＿＿＿＿元, 其中＿＿＿＿＿元以与其等值人民币支付。
甲２方: ＿＿＿＿＿％ ＿＿＿＿＿元, 其中＿＿＿＿＿元以与其等值人民币支付。
乙１方: ＿＿＿＿＿％ ＿＿＿＿＿元
乙２方: ＿＿＿＿＿％ ＿＿＿＿＿元
乙３方: ＿＿＿＿＿％ ＿＿＿＿＿元
３．在合资企业领到营业执照后＿＿＿＿＿个工作日内, 合资各方应将上述各自认缴出资额全部汇入合资企业在中国银行帐户。
４．以人民币出资时, 人民币与美元换算率, 应以缴付日当日中国国家外汇管理局公布外汇牌价为准。
５．在合资期间, 合资企业不能降低注册资本。
６．合资各方缴付出资额后, 应由在中国注册会计师验证并出具验资汇报, 由合资企业据以发给出资证实书。
７．合资期间方, 合资任何一方, 不得将合资企业发给出资证
证实书转让、 抵押, 或作为第三者对合资企业拥有债权目物。
第十条
１．合资企业注册资本增加、 转让或以其她方法处理, 应由董事会会议经过, 报原审批机关同意, 然后到原登记管理机构办理变更登记手续。
２．合资各方任何一方, 如将出资额全部或一部分进行转让时, 其她合资方有优先购置权。合资方任何一方向第三者转让出资额条件, 不得优惠于向其她合资方转让时条件, 本款中合资各方为甲１方、 甲２方、 乙１方、 乙２方、 乙３方。
３．在甲、 乙双方出资百分比保持相等条件下, 甲、 乙各方出资额能够在各自内部相互转让。
第四章 合资各方责任和义务
第十一条 合资各方发挥各自含有特点和优点, 为支付合资企业建立和业务开展, 负担下述责任和义务:
１．甲方责任
负责为建立合资企业向中国政府相关部门办理报批, 领取同意证书和营业执照等相关手续。
帮助租借办公用房和购置办公用具。
介绍和推荐租赁用户和项目。
提供中国金融和租赁市场信息。
帮助合资企业在中国中国成立分支机构。
向合资企业推荐优异经营管理人员及其她人员。
帮助为合资企业中外籍人员办理入境签证、 长久居留证、 旅行证等手续。
帮助筹措外汇及人民币资金。
２．乙方责任
利用在＿＿＿＿＿及世界各国营业网, 宣传合资企业租赁业务, 向合资企业介绍和推荐租赁用户和项目。
介绍和推荐世界各国生产技术优异、 价格合理租赁物件。
帮助合资企业向国外出租设备, 以及承租人产品出口。
提供国际金融市场、 租赁业务信息以及开展租赁业务所需多种协议文本。
帮助对国外用户进行资信调查。
在合资企业所在地或＿＿＿＿＿对企业职员进行业务培训。
帮助合资企业使用注册资本在外国购置交通工具、 通讯设备及办公用具。
帮助合资企业以优惠条件在国外筹措资金。
第五章 董事及董事会
第十二条 董事派出
１．合资企业董事共＿＿＿＿＿名, 其中甲方派出＿＿＿＿＿名, 乙方派出＿＿＿＿＿名。
２．董事任期为＿＿＿＿＿年, 可连任。董事替换或缺员补充, 要由原派遣方面以书面形式通知董事会, 该董事任期以前任者任期剩下期间为限。
第十三条 董事职责
１．合资企业董事出席董事会, 提出议案, 对于需要审查、 同意议案, 行使表决权。
２．董事为非驻勤职务, 在合资企业不取酬劳。但如董事担任合资企业驻勤职务时, 将享受与职务对应工资待遇。
第十四条 董事长、 副董事长
１．合资企业董事会设董事长一名, 副董事长一名。董事长由甲方派出董事担任, 副董事长由乙方派出董事担任。
２．董事长为合资企业法定代表, 负责召集并主持董事会。
３．副董事长辅佐董事长工作。董事长在不能推行其职责时, 应授权副董事长或其她董事, 代表合资企业行使职权。
４．董事长、 副董事长任期与董事任期相同。
第十五条 董事会召集
１．合资企业董事会由合资各方派遣全体董事组成, 董事分别含有一票表决权。
２．董事会标准上一年一次, 通常在合资企业营业年度终止后＿＿＿＿＿个月内, 在合资企业总部所在地召开。
３．董事长和副董事长经过商议, 认为有必需时或三分之一以上董事提议召开会议时, 要召开临时董事会。
４．董事长最迟要在会议召开三周之前, 将召开董事会通知和议案, 以书面发送各位董事。
５．召开董事会必需有三分之二以上董事出席。董事如不能出席时, 可向其她董事发出委任书, 替换出席和表决, 但一个董事最多只能替换一人。
６．董事会议统计应包含会议议程关键点和结论, 经主持人和参与会议董事签字后, 原本保留在合资企业。
第十六条 董事会职责
１．董事会为合资企业最高权力机构, 决定合资企业一切重大事宜。同时对合资企业含有进行领导和监督权利。
２．董事会职责以下:
修改合资企业章程。
决定延长合资期限、 提前终止和解散合资企业等事项。
决定注册资本增加、 转让或其她相关资本事项。
任免合资企业总经理、 副总经理和经营委员会组员以及聘用总会计师等。
决定与其她经济组织合并、 合资
企业资产全部或关键部分转让以及接收其她经济组织关键资产等。
中国、 外之分企业、 子企业、 国外代理机构设置和撤销。
同意财务决算、 决定合资企业三项基金提取百分比、 利润分配或亏损处理措施。
确定经营方针, 决定各年度业务计划和财务预算。
决定会计处理规则和资金筹措方针。
决定合资企业组织机构设置和变更。同意相关职职员资、 奖金、 福利、 医疗、 待遇等劳动管理方面要求。
决定驻勤董事和高级职员待遇。
审查、 同意总经理和经营委员会提出业务汇报。
审查、 同意董事提出议案。
决定合资企业相关经营管理规章制度。
决定其她关键事项。
３．相关上述－项决议, 应由出席会议全体董事经过方可作出。相关－项决议, 在出席会议三分之二以上董事同意后即可作出决定。
第六章 经营管理机构
第十七条 总经理、 副总经理
１．合资企业设总经理一名、 副总经理一名。每届任期为＿＿＿＿＿年, 能够连任。任总经理由乙方从派出董事中推荐, 副总经理由甲方从派出董事中推荐。经董事会聘用。任总经理、 副总经理期满后, 每届总经理、 副总经理由甲、 乙方轮番推荐, 经董事会决定聘用。
经董事会聘用, 董事长、 副董事长、 董事能够兼任合资企业总经理、 副总经理。
２．合资企业实施董事会领导下总经理负责制。总经理职责是:
在董事会授权范围内, 对外代表合资企业。
依据董事会和经营委员会决定, 安排领导合资企业日常经营管理业务。
作为经营委员会主任, 召集主持经营委员会会议。
决定董事会授权范围内租赁议案, 提供信用议案以及资金筹措。
３．副总经理辅佐总经理对合资企业全方面业务管理。并可兼任部门经理。
４．总经理、 副总经理不能兼任外部其她经济组织总经理、 副总经理, 不能参与其她经济组织对合资企业竞争。
第十八条 经营委员会
１．合资企业设置经营委员会。经营委员会由总经理、 副总经理以及其她高级人员组成, 委员经董事会任命。经营委员会主任由总经理担任, 副主任由副总经理担任。
２．经营委员会每个月召开一次。委员如不能出席会议时, 可委托其她委员替换出席。委员会中任何一名委员如要求召开会议, 可随时召开临时经营委员会。
第十九条 经营委员会职责为:
１．确定上报董事会会议讨论议案。
２．同意超出总经理权限租赁项目以及其她提供信用方案。
３．同意超出总经理权限资金筹措。
４．中国业务代理机构设置和撤销。
５．实施董事会会议决定事项。
６．合资企业规则、 制度具体制订。
７．任免部门经理以下管理人员。
８．依据合资企业劳动管理要求, 具体决定相关职员雇用、 解聘、 工资、 奖金、 福利、 医疗等事项。
９．决定职员培训计划。
１０．向董事会提出年度财务汇报、 利润分配方案以及定时业务汇报。
上述１－－４项决议, 应由全体出席会议委员全部同意经过后方能决定。第５－－１０项在出席会议三分之二以上委员同意情况下即可决定。
第七章 劳动管理
第二十条 合资企业职员雇用、 解聘、 工资、 劳动保护、 福利和奖惩事项根据《中国中外合资企业劳动管理要求》及其她实施要求, 经董事会制订草案, 由合资企业和合资企业工会或部分签署劳动协议要求之。
第二十一条 相关甲乙双方推荐高级职员雇用和工资待遇、 社会保险、 福利、 出差旅费标准等问题, 由董事会讨论决定。
第八章 税务、 财务、 会计、 审计
第二十二条 合资企业根据中国相关法律和条例要求, 缴纳税金。
第二十三条 合资企业财务与会计制订, 应依据中国相关法律财务会计制度要求, 结合本企业情况加以制订, 并报当地财政部门、 税务机关立案。
第二十四条 合资企业根据《合资企业法》要求, 提取贮备基金, 企业发展基金和福利及奖励基金。每年提取比率, 由董事会依据合资企业经营情况, 讨论决定。
第二十五条 合资企业以＿＿＿＿＿币作为记帐本位币。依据权责发生制标准, 采取借贷记帐法记帐。
第二十六条 合资企业会计年度, 每年以１月１日起到１２月３１日止。全部记帐凭证
、 传票、 统计表、 帐簿都用汉字书写, 关键记帐凭证、 帐簿、 统计表, 要同时使用英文书写。
第二十七条 合资企业在中国银行开设人民币及外汇帐户。也可在经同意和指定中国、 外其她银行开立帐户。
第二十八条 合资企业财务审计, 应聘用中国注册会计师审查、 稽核, 并将结果向总经理或董事会汇报。
第二十九条 合资各方, 能够向合资企业派遣自己审计师, 检验会计帐簿, 费用由派出方自理。
第三十条 合资企业董事或持有董事委任书代理人, 可随时阅览、 检验合资企业会计帐簿以及其她计算统计。
第九章 利润分配
第三十一条 企业提取三项基金后可分配利润, 如董事会决定分配, 则应按企业各方出资百分比, 按会计年度进行分配。
第三十二条 在前年度亏损未被全部填补前, 不得分配利润, 以前年度没有分配利润能够并入本年度利润分配。
第三十三条 乙方分得净利润, 在根据中国税法要求纳税后, 可向国外汇出。
第三十四条 每营业年度最初四个月内, 总经理要制订出前年度资产负债表、 损益计算书和利润分配方案, 向董事会提出, 接收审查。
第十章 合资期限、 解散及清算
第三十五条 合资企业期限为: 自合资企业营业执照签发之日起＿＿＿＿＿年。
如任何一方提议延长, 并得到董事会经过以后, 能够在合资期满＿＿＿＿＿年之前, 向对外经济贸易部提出申请。
第三十六条 合资企业如发生下列事态之一, 经对外经济贸易部同意后, 可宣告解散:
１．合资企业合资期限届满。
２．合资企业发生重大亏损, 失去了继续经营能力。
３．合资企业任何一方违反本协议或合资企业章程要求, 致使合资企业无法继续经营。
４．因为战争或其她不可抗力原因, 合资企业蒙受重大损失, 难以维持经营。
５．企业不能达成经营目, 同时又无发展可能。
第三十七条
１．合资企业在合资期满或根据上条要求中途解散时, 董事会要将清算程序、 标准及清算委员会人选等向主管部门提出, 接收审查和对清算监督。
２．清算委员会人选, 通常从合资企业董事中选出。董事不能作为清算委员会委员或不适合担任委员时, 合资企业能够聘用在中国注册会计师或律师作为委员。
清算费用以及清算委员会委员酬劳, 从合资企业财产中优先支付。
３．清算委员会任务是: 就合资企业财产、 债权、 债务等进行全方面调查, 编制资产负债表和财产目录, 提出财产作价及计算依据以后, 决定清算方法。清算方法经董事会决议后, 由清算委员会实施。清算期间内, 清算委员会能够代表合资企业起诉或应诉。
第三十八条
１．合资企业在合资期限终了或解散时, 以其总资产对债务负担责任。
２．资产进行转让或处理时, 外汇资产要取得等价外汇以清算外汇债务。
３．不能转让或处理资产剩下时, ＿＿＿＿＿方要以适宜评价额, 将剩下资产全部接收, 清算债务。
４．偿还债务以后剩下资产, 超出注册资本增值部分, 根据中国税法要求纳税后, 依据合资各方出资百分比进行分配。
５．分配给乙方剩下财产中外汇部分, 根据中国税法要求纳税后, 能够向国外汇出。
第三十九条 合资企业清算工作结束后, 清算委员会要向董事会提出清算汇报, 得到董事会同意后, 向对外经济贸易部汇报, 同时, 到工商行政管理局办理注销登记和缴销营业执照手续, 并对外公告。
第四十条 因合资期限期满, 解散或其她理由而本协议终止时, 合资任何一方, 不能在自己投资任何企业继续使用本合资企业名称。
第四十一条 合资企业解散后, 多种文件资料、 帐簿正本由甲１方保留, 其副本由甲１方以外合资各方全体分别保留。
第十一章 违约责任和争议处理
第四十二条
１．任何一方未按本协议第九条要求, 如数按期缴付出资额时, 则从第１５天起算, 每逾期一个月, 违约方应向守约方缴付相当其出资额＿＿＿＿＿％罚金, 逾期三个月, 则除缴付累计应出资额＿＿＿＿＿％罚金外, 其她合资方有权按本协议第三十六条第３款要求, 终止本协议, 并要求违约方赔偿损失。
２．因合资任何一方违反本协议, 使本协议不能推行时, 应由违约方负担经济责任。
第四十三条
１．对本协议或合资企业章程进行解释或推行时, 如发生纠纷, 其纠纷当事者要以不使合资企业
利益受损为前提, 进行友好协商, 寻求问题处理。
２．协商不能处理时, 能够提请仲裁。仲裁要在被告所在国进行。被告者如是甲方, 则由中国国际贸易促进委员会对外经济贸易仲裁委员会进行仲裁, 被告者如是乙方, 则由＿＿＿＿国＿＿＿＿仲裁协会进行仲裁。
仲裁机构裁决是最终决定, 对双方含有约束力。仲裁费用由败诉方负担。
３．在处理纠纷期间, 除去纠纷事项以外, 合资各方要继续遵守推行本协议及合资企业章程所要求其她事项。
４．仲裁时使用语言为英语。
第四十四条 本协议效力, 解释、 推行和争议处理, 均受中国法律管辖。
第十二章 协议文字、 生效及其她
第四十五条 本协议用汉字和＿＿＿＿＿文书写成, 两种文本含有相同效力。
第四十六条
１．本协议在签字后, 报对外经济贸易部审批, 自同意之日起生效。
２．协议条款修正、 变更、 补充, 由合资各方协商, 以书面形式一致同意后, 报对外经济贸易部审批, 经同意后与本协议含有相同效力。
３．本协议未要求事项, 依据《合资企业法》及相关法律, 由合资各方协商决定。
第四十七条 向合资各方发送文件地址, 以本协议条所记载各方法定地址为准。
第四十八条 本协议于＿＿＿年＿＿＿月＿＿＿日, 由合资各方授权代表, 在中国＿＿＿＿＿签字。
汉字署名: ＿＿＿＿＿ 外方署名: ＿＿＿＿＿
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