鞋业股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作条例.doc

ⅩⅩ鞋业股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作条例

第一章 总 则
第一条 为建立健全ⅩⅩ鞋业股份有限公司（以下简称“公司”）董事、独立董事及高级管理人员的薪酬和考核管理制度，建立科学、规范的激励机制和约束机制，进一步完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》和《ⅩⅩ鞋业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，公司董事会设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本条例。
第二条 董事会薪酬与考核委员会是董事会按照《公司章程》设立的董事会专门工作机构，主要负责研究制定和审查董事及高级管理人员的薪酬政策与方案；负责研究董事及高级管理人员的考核标准，并进行考核。委员会由董事会产生，对董事会负责。
第三条 本条例所称董事是指在本公司领取薪酬的董事长和董事；高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人、总设计师及董事会认定的其他高级管理人员。

第二章 人员组成
第四条 薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中独立董事两名。
第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人，下同）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作。
第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，可以连选连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述规定补足委员人数。
第八条 薪酬与考核委员会下设工作组,负责委员会的日常工作，包括提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料,筹备委员会会议并执行有关决议等。

第三章 职责权限
第九条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：
1．研究董事和高级管理人员的考核标准；
2．根据董事和高级管理人员的管理岗位的主要范围、职责和重要性，并参考其他相关企业、相关岗位的薪酬水平，制定薪酬计划或方案；薪酬计划或方案包括但不限于：绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；
3．审查公司董事（非独立董事）、高级管理人员履行职责的情况并对其进行定期绩效考评；
4．对公司薪酬制度执行情况进行监督；
5．董事会授权的其他事宜。
第十条 薪酬与考核委员会主任委员应履行如下职责：
（一）召集、主持委员会会议；
（二）审定、签署委员会的报告；
（三）检查委员会决议和建议的执行情况；
（四）代表委员会向董事会报告工作；
（五）其他应由委员会主任委员履行的职责。
第十一条 薪酬与考核委员会对董事会负责，薪酬与考核委员会的提案提交董事会审议。

第四章 决策程序
第十二条 薪酬与考核委员会工作时，公司应提供有关书面资料，包括但不限于：
1．公司主要财务指标和经营目标完成情况；
2．公司高级管理人员分管工作范围及主要职责履行情况；
3．董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；
4．公司薪酬计划和分配方式的有关测算依据；
5．监事会的考评意见。
第十三条 薪酬与考核委员会对董事及高级管理人员的考评程序是：
1．公司董事和高级管理人员向薪酬与考核委员会提交述职和自我评价报告；
2．薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价；
3．评价董事及高级管理人员的创新能力和业务潜能；
4．根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式的建议报告，报公司董事会；
5．如涉及公司董事会换届和高级管理人员聘任可进行专项考核评价，并在董事会召开前完成。
薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意，并提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬方案须报董事会批准。

第五章 议事规则
第十四条 薪酬与考核委员会每年至少召开两次会议，并于会议召开前七个工作日通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员因故不能出席时应书面委托其他一名独立董事委员主持会议。
薪酬与考核委员会主任委员或两名以上委员联名可以要求召开薪酬与考核委员会临时会议，并于会议召开前五个工作日内通知全体委员。
第十五条 委员因故不能出席的，可以书面委托其他委员代为出席。委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的委员应当在授权范围内行使委托委员的权利。
第十六条 薪酬与考核委员会会议应由二分之一以上的委员出席方可举行，每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十七条 会议表决时，由主任委员根据需要决定采取举手表决方式或书面投票表决方式。临时会议可以采取通讯表决的方式召开。
第十八条 薪酬与考核委员会会议可根据需要，邀请其他董事、监事和高级管理人员列席会议。如审议有关委员会成员的议题，当事人应回避并不参与表决。
第十九条 薪酬与考核委员会进行年度考核评价时，应注意收集听取监事会的评价意见。
第二十条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第二十一条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的有关方案、决议须遵循有关法律、法规及公司章程、本条例的规定。
第二十二条 薪酬与考核委员会的有关文件、计划、方案、决议和纪要（记录）应交由董事会秘书保存（保存期限十年），有关决议和纪要（记录）应由参加会议的委员签字。
第二十三条 薪酬与考核委员会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的委员在会议记录上签名。
第二十四条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十五条 参加会议的委员及列席人员均对会议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第六章 附 则

第二十六条 本条例自董事会审议通过之日起生效。
第二十七条 本条例未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本条例如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并报董事会通过。
第二十八条 本条例由公司董事会负责解释。

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