上市公司吸并母公司资产案例研究.doc

盐湖钾肥吸并盐湖集团案例
青海盐湖钾肥股份有限公司（股票代码000792，简称盐湖钾肥）以新增股份换股吸收合并原控股股东青海盐湖工业集团股份有限公司（股票代码000578，简称盐湖集团），同时注销原股东青海盐湖工业集团股份有限公司所持其股份。
本次吸收合并前，盐湖集团持有盐湖钾肥234,839,404股股票，占公司总股本的30.6%，是公司的第一大股东。本次换股吸收合并基本情况如下：
1、换股比例：2.90:1，即每2.90股盐湖集团股份换取1股盐湖钾肥股份
2、新增股份数量：1,057,798,607股
3、具体方案说明：
盐湖钾肥采用换股方式吸收合并盐湖集团，具体换股比例为2.90:1，即每2.90股盐湖集团的股份换1股盐湖钾肥股份，本次换股吸收合并盐湖钾肥共计新增1,057,798,607股股份，同时注销盐湖集团所持盐湖钾肥234,839,404股股份。在本次换股吸收合并中，盐湖钾肥为合并方和存续方，盐湖集团为被合并方。盐湖集团全体股东所持有的盐湖集团股份将全部按照上述换股比例转换为盐湖钾肥的股份；本次换股吸收合并完成后，盐湖集团的资产、负债、业务和人员全部进入盐湖钾肥，盐湖集团将注销法人资格。
一、时间表
（一）合并方：盐湖钾肥
事项
披露时间
因重大资产重组停牌
2008年6月26日
披露了《青海盐湖钾肥股份有限公司以新增股份换股吸收合并青海盐湖工业集团股份有限公司暨注销ST盐湖所持盐湖钾肥股份之预案》，复牌
2008年12月26 日
因重大资产重组停牌
2009 年6 月26 日
披露青海盐湖钾肥股份有限公司以新增股份换股吸收合并青海盐湖工业集团股份有限公司暨关联交易及注销盐湖集团所持盐湖钾肥股份报告书（草案），复牌
2009年7月25日
获得青海省人民政府青证函【2009】70号文批准
2009年8月26日
获得商务部反垄断局（商反垄调一【2009】80号文）经营者集中反垄断审查决定书，决定交易可继续进行
2009年10月20日
获得国务院国有资产监督管理委员会国资产权〔2010〕5号文审查
2010年1月7日
青海省政府国有资产监督管理委员会出具了同意本次换股吸收合并方案的批复（青国资产[2010]9号文。
2010年1月18日
股东会通过以新增股份换股吸收合并青海盐湖工业集团股份有限公司相关事项
2010 年1 月26 日
取得中国证监会行政许可受理通知书
2010 年4 月30 日
因重大资产重组停牌
2010 年6 月 9 日
并购重组审核委员会对新增股份换股吸收合并青海盐湖工业集团股份有限公司的重大资产重组方案获得有条件通过，复牌。
2010 年 6 月18 日
证监会同意公司本次换股吸收合并青海盐湖工业集团股份有限公司重组方案，并豁免青海省国有资产投资管理有限公司因本次换股吸收合并应履行的要约收购义务
2010 年12 月22 日
披露 青海盐湖钾肥股份有限公司 以新增股份换股吸收合并 青海盐湖工业集团股份有限公司 暨关联交易及注销 盐湖集团所持盐湖钾肥股份 报告书（修订稿）
2011年1月29日
开始特别停牌
2011年2月21日
换股变更登记日
2011年3月15日
新增股份上市交易
2011年3月28日
青海盐湖工业股份有限公司、Qinghai Salt Lake Industry Co., Ltd.。根据公司名称变更，本公司股票简称拟变更为“盐湖股份”
2011年5月12日

（二）合并方：盐湖集团
事项
时间
因重大资产重组停牌
2008 年6 月26 日
披露《青海盐湖钾肥股份有限公司以新增股份换股吸收合并青海盐湖工业集团股份有限公司暨注销ST盐湖所持盐湖钾肥股份之预案》，复牌
2008年12月26日
“ST 盐湖”变更为“盐湖集团”，公司股票交易日涨跌幅由5%恢复为10%，深交所对其特殊处理撤销
2009 年4 月9 日
披露了《青海盐湖钾肥股份有限公司以新增股份换股吸收合并青海盐湖工业集团股份有限公司暨关联交易及注销盐湖集团所持盐湖钾肥股份报告书（草案）》
2009年7月25日
获得青海省人民政府青证函【2009】70号文批准（尚须获得上一级国资产权管理部门批准）
2009年8月26日
获得商务部反垄断局（商反垄调一【2009】80号文）经营者集中反垄断审查决定书，决定交易可继续进行
2009年10月20日
获得国务院国有资产监督管理委员会国资产权〔2010〕5号文审查同意
2010年1月7日
青海省政府国有资产监督管理委员会出具了同意本次换股吸收合并方案的批复（青国资产[2010]9号文。
2010年1月18日
股东大会决议通过青海盐湖钾肥股份有限公司以新增股份换股吸收合并本公司相关事项
2010 年1 月26 日
尚未获得中国证监会并购重组委审议通过的相关材料，青海省国有资产投资管理有限公司已于2010 年3 月15 日向中国证监会递交了关于申请延期提交补正材料的申请
2010 年3 月15 日
重大资产重组的停牌
2010 年6 月 9 日
中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会召开2010 年第20 次工作会议，青海盐湖钾肥股份有限公司新增股份换股吸收合并青海盐湖工业集团股份有限公司的重大资产重组方案获得有条件通过
2010 年 6 月12 日
复牌
2010年6月18日
收到中国证券监督管理委员会《关于核准青海盐湖钾肥股份有限公司吸收合并青海盐湖工业集团股份有限公司的批复》（证监许可[2010]1860号），同意青海盐湖钾肥股份有限公司换股吸收合并青海盐湖工业集团股份有限公司重组方案
2010年12月22日
披露《青海盐湖钾肥股份有限公司以新增股份换股吸收合并青海盐湖工业集团股份有限公司暨关联交易及注销盐湖集团所持盐湖钾肥股份报告书（修订稿），披露异议股东现金选择权公告
2011年1月29日
异议股东现金选择权申报行权期结束
2011年2 月18日
向深圳证券交易所提出了关于本公司股票终止上市的申请
2011 年3 月16 日
深圳证券交易所以《关于青海盐湖工业集团股份有限公司人民币普通股股票终止上市的决定》（[2011]86 号文）（以下简称“决定”）同意了其申请
2011 年3 月17日
终止上市
2011年3月22日
二、审批情况
1、商务部于2009年10月20日出具了对本次换股吸收合并涉及的经营者集中申报无异议核准函（商反垄调一[2009]80号文）。
2、青海省人民政府于2009年8月26日出具了原则同意本次换股吸收合并的批复（青政函[2009]70号文）。
3、国务院国资委于2010年1月6日出具了同意本次换股吸收合并方案的批复（国资产权[2010]5号文）。
4、青海省政府国有资产监督管理委员会于2010年1月18日出具了同意本次换股吸收合并方案的批复（青国资产[2010]9号文）。
5、中国证监会于2010年12月20日出具了核准本次换股吸收合并及青海国投关于豁免要约收购盐湖钾肥的批复（证监许可[2010]1860号文、证监许可[2010]1861号文）。
三、支付对价情况
本次换股吸收合并的定价基准日为2009年7月25日（双方披露吸收合并的决议公告日）。本次换股吸收合并的换股比例和换股价格以盐湖钾肥与盐湖集团A股股票于定价基准日的二级市场价格为基准协商确定。盐湖集团于定价基准日前20个交易日的A股股票交易均价为25.46元/股，由此确定盐湖集团的换股基准价格为25.46元/股。盐湖钾肥于定价基准日前20个交易日的A股股票交易均价为53.53元/股，考虑到盐湖钾肥于2009年6月26日实施2008年度分红方案即每10股派发现金红利16.72元（含税），对上述价格进行除息调整，调整后的换股基准价格为51.86元/股。 基于上述换股基准价格，考虑盐湖钾肥和盐湖集团目前主要盈利来源均为钾肥业务以及本次合并后保持存续公司每股盈利稳定等因素，本次合并在实施换股时给予盐湖钾肥股东42.36%的风险溢价，最终确定盐湖钾肥换股价格为溢价后的换股价格即73.83元/股，盐湖集团换股价格即换股基准价格25.46元/股。 根据上述换股价格，盐湖集团与盐湖钾肥的换股比例为2.90:1，即每2.90股盐湖集团股份换1股盐湖钾肥股份。具体对价情况见下表：

盐湖钾肥
盐湖集团
2008年度每股收益（元/股）
1.76
0.48
2008年度每股净资产（元/股）
3.9
2.12
换股价格-以2009年7月25日为基准（元）
73.83
25.46
市盈率(2008年度）
42
53
市净率（2008年度）
19
12
预测2009年归属母公司净利润（万元）
159,769.35
196,339.09
市盈率(预测2009年度）
35
40

葛洲坝股份吸并葛洲坝水利水电集团案例
葛洲坝股份有限公司以换股方式吸收合并其控股股东中国葛洲坝水利水电工程集团有限公司，葛洲坝为吸收方，水电工程公司为被吸收方。本次吸收合并完成后，水电工程公司的全部资产、负债及权益并入存续公司，其现有的法人资格因合并而注销。水电工程公司持有葛洲坝的全部股份（限售流通A 股共计265,782,618 股）将随之注销。水电工程公司的股东出资额全部转换为葛洲坝的股权后，为限售流通A 股，股票限售期三年，自葛洲坝刊登股份变动公告之日起36 个月内不得转让或上市交易，限售期满后方可上市流通。
一、时间表
披露事项
披露时间
临时停牌公告
2007 年03月23 日
第三届董事会第二十次会议
2007 年04月04 日
公司股票恢复交易
2007 年04月09 日
第三届董事会第二十三次会议
2007 年05月31 日
第三届监事会第十三次会议
2007 年05月31 日
获得国务院国有资产监督管理委员会批复
2007 年06月13 日
召开2007年第二次临时股东大会
2007 年06月18 日
获得中国证监会重组委员会有条件审核通过
2007 年08月14 日
获得中国证券监督管理委员会核准批复
2007 年09月12 日
公告收购报告书
2007 年09月12 日
现金选择权实施公告
2007 年09月13 日
办理了股份变更登记过户手续
2007 年09月26 日
工商变更登记的公告
2007 年09月28 日
二、审批情况
国务院国有资产监督管理委员会于2007 年6 月13 日以国资产权[2007]524 号《关于葛洲坝股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》，原则同意公司换股吸收合并中国葛洲坝水利水电工程集团有限公司，实现中国葛洲坝集团公司主业资产整体上市的方案。
2007 年8 月14 日，经中国证券监督管理委员会重组委员会审核，公司换股吸收合并中国葛洲坝水利水电工程集团有限公司的申请已获得有条件审核通过，公司将待正式收到中国证券监督管理委员会的相关核准文件后另行公告。
2007 年9 月12 日公司收到中国证券监督管理委员会《关于葛洲坝股份有限公司吸收合并中国葛洲坝水利水电工程集团有限公司的批复》（证监公司字[2007]149 号文），批复内容如下：
1、同意葛洲坝股份有限公司（以下简称葛洲坝）吸收合并中国葛洲坝水利水电工程集团有限公司（以下简称水电工程公司），水电工程公司的股东将因本次合并持有879,591,836 股葛洲坝的股票。
2、同意豁免中国葛洲坝集团公司因本次合并持有725,045,789 股葛洲坝的股票，占葛洲坝总股本的43.54%而应履行的要约收购义务。
3、同意中国葛洲坝集团公司公告葛洲坝收购报告书。
三、支付对价
根据2007 年4 月4 日董事会决议，公司的换股价格按照2007 年3 月23 日公司股票临时停牌公告日前二十个交易日公司股票日平均价的算术平均值计算，确定本公司的换股价格为每股5.39 元。
根据中发国际资产评估有限公司中发评报字[2007]第030 号的资产评估结果，水电工程公司整体资产总价值为47.41 亿元。水电工程公司的注册资本为153491.18 万元，因此，折算换股价格为每1 元注册资本约为3.09 元，即每1 元水电工程公司注册资本换取0.57 股葛洲坝股份的换股比例换取本公司股票，水电工程公司的股东将持有879,591,836 股的本公司股票。

水电工程公司
葛洲坝
每股净资产（元／股）
0.64
3.33
每股收益（元／股）
0.23
0.07
预期每股收益（元、合并后）
0.24
市净率（2006年）
4.86
1.62
市盈率（2006年）
23.40
80.04
预测市盈率（合并后）
22.46

上港集团定向增发股票收购股东部分资产案例
上港集团非公开发行股票用于购买股东同盛集团所持有的上海同盛洋西港口资产管理有限公司（以下简称“洋西公司”）100%的股权及上海同盛洋东港口资产管理有限公司（以下简称“洋东公司”）100%的股权。
本次非公开发行前，同盛集团持有公司3,528,106,766 股股票，占公司总股本的16.81%，是公司的第三大股东。本次非公开发行后，同盛集团持有公司5,292,486,284 股股票，占公司总股本的23.26%，仍是公司的第三大股东。发行基本情况如下：
1、发行数量：本次非公开发行A 股的数量为1,764,379,518 股。
2、发行价格：本次发行的发行价格为定价基准日（公司第一届董事会第四十一次会议决议公告日，即2010 年10 月29 日）前20 个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价，即4.49 元/股。
3、发行对象及认购方式：本次非公开发行的发行对象为同盛集团。同盛集团以其持有的洋西公司100%股权和洋东公司100%股权认购本次发行的全部股票。
4、募集资金金额：公司本次非公开发行A 股股票用于购买同盛集团持有的洋西公司100%股权和洋东公司100%股权，不涉及募集现金，用于认购股份的资产已完成过户变更手续。
一、时间表
事项
披露时间
重大事项停牌公告
2010 年10 月22 日
非公开发行A股股票预案
2010 年10 月27 日
上港集团与同盛集团签订《股份认购协议》
2010 年10 月27 日
上港集团股票恢复交易
2010 年10 月29 日
非公开发行股票涉及关联交易公告
2010 年10 月29 日
关于非公开发行股票事宜获上海市国资委批复同意的公告
2010 年11 月13 日
2010年第一次临时股东大会
2010 年11 月16 日
关于非公开发行股票申请获得中国证券监督管理委员会核准的公告
2011 年4 月1 日
关于上海同盛投资（集团）有限公司及一致行动人获得中国证券监督管理委员会核准豁免要约收购义务批复的公告
2011 年4 月1 日
在上海市工商行政管理局浦东分局办理完毕股权过户变更登记手续，洋西公司、洋东公司的股东变更为上港集团
2011 年4 月6 日
非公开发行股票发行结果暨股份变动公告
2011 年4 月9 日

二、审批情况
上港集团于2010年11月13日发表公告，称于近日收到上海同盛投资（集团）有限公司通知，上海市国有资产监督管理委员会已下发沪国资委产权【2010】454 号文，同意上港集团向同盛集团非公开发行A 股购买上海同盛洋西港口资产管理有限公司100%股权和上海同盛洋东港口资产管理有限公司100%股权的有关方案。
2011 年2 月25 日，中国证监会发行审核委员会审核通过上海国际港务（集团）股份有限公司非公开发行股票申请。2011 年3 月31 日，公司收到中国证监会《关于核准上海国际港务（集团）股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2011]395 号）、《关于核准豁免上海同盛投资（集团）有限公司及一致行动人要约收购上海国际港务（集团）股份有限公司股份义务的批复》（证监许可[2011]453 号）。
三、支付对价
上港集团股票发行价格为定价基准日前20 个交易日公司股票交易均价，即4.49 元/股。交易双方确认目标资产的交易价格为洋西公司与洋东公司净资产评估值之和7,922,064,033.65元，并由此确定此次发行数量为1,764,379,518 股。

洋西公司
洋东公司
被收购公司合计
上港集团
所有者权益合计（元）
5,578,456,317
839,823,599
6,418,279,916
35,378,352,921
评估值（元）
5,565,256,100
2,356,808,000
7,922,064,100
——
净利润（元）
——
——
——
5,417,122,232
每股净资产（元／股）
——
——
——
1.69
每股收益（元／股）
——
——
——
0.26
市净率（2009年度）
1.00
2.81
1.23
2.66
市盈率（2009年度）
——
——
——
17.40
注：由于被收购两家公司在审计报告编制基准日前未投入生产，故被收购公司在报告期内未产生收益，披露资料中亦未对其未来收益进行预测。

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