2024年财务案例研究考点版新版.doc

《财务案例研究》单项案例参考答案
案例一华南石油化工股份有限企业治理结构
1. 法人治理结构的功效与要点。
(1)法人治理结构包括四大机构：股东大会、董事会、经理层和监事会。
(2)股东大会是企业的权力机构，董事会是企业的经营决议机构，经理层属于执行机构，监事会是监督机构。
(3)股东会议的组成及功效。股东会议是由企业股东组成的机构。在股份企业，股东是指持有企业股票的投资者，在有限企业，股东是指认购企业股份的投资者。股东能够是自然人，也能够是法人。
股东依法凭据所持有的股份行使其权利，享受法定的经济利益。这些权利和经济利益包括①取得股权收益的收益权；②对企业资本的拥有权；③在审议董事会的提议和财务报告时的投票权；④对董事的选举权和在董事玩忽职守、未能尽到受托责任时的起诉权。
股东也要依法负担与其所持有的股份相适应的义务和责任。一般情况下，股东对企业只有间接管理权。这种间接管理机是通过股东会议实现的。股东会议是企业的权力机构。董事会的组成和企业的重大决议等必须得到股东会议的认可和同意方为有效。因此，股东大会是股东体现其意志、利益和要求的重要场所和工具。
从理论上讲，企业的权力机构是股东会议，它决定企业的重大事项，但就一个拥有众多股东的企业来说，不也许让所有的股东定期聚会来对企业的业务活动进行领导和管理。因此，股东们需要推选出能够代表自己利益的、有能力的、值得信赖的少数代表，组成一个小型的机构替股东代理和管理企业，这就是董事会。董事长是企业的法定代表人。
（4）董事会及其功效。董事会是企业的决议机关，对股东大会负责，依法对企业进行经营管理。董事会对外代表企业进行业务活动，对内管理企业的生产和经营。也就是说企业的所有内外事务和业务都在董事会的领导下进行。
（5）经理及其功效。经理是企业事务和业务的执行机构，它由包括总经理、副总经理、财务责任人等在内的高级管理人员组成，负责处理企业的日常经营事务。这些高级管理人员受聘于董事会，在董事会授权范围内拥有企业事务的管理权，负责处理企业的日常经营事务。其中，总经理是负责企业日常业务活动的最重要的管理人员。 
（6）监事会及其功效。监事会是对董事会和经理执行业务的活动实行监督的机构。监事会作为企业的监察机构，其职责是对董事会和经理的活动实行监督。其内容包括一般业务上的监察，也包括会计事务上的，但对内它一般不能参加企业的业务决议和管理，对外一般无权代表企业。　 
2. 该企业的监事会、审计委员会、和审计部（内部审计）这三者职能是否重叠?三者的关系是什么？
华南石油化工股份有限企业所设置的监事会、审计委员会、和审计部（内部审计）这三者职能是不重叠的，其原因是因为三者的职能及其地位不一样而决定的。
因为监事会是该企业的监督机构，是对董事会和经理执行的业务活动实行监督。监事会作为企业的监察机构，其职责是对董事会和经理的活动实行监督；审计委员会是该企业董事会下面设置的监督机构，向董事会负责并报告工作，代表董事会监督财务报告过程和内部控制，以确保财务报告的可信性和企业各项活动的合规性；能够说董事会下各专业委员会的设计是强化董事会职能的发展趋势和必要举措。审计部则是该企业审计委员会下设的业务办公室，负责承办审计委员会的有关详细事务。审计委员会能够审核企业内部审计工作计划；听取企业内部审计部门报告，处理提出的问题。审计委员会应确保企业内部审计部门有足够的预算与人力并在企业有适当的地位。
3.该企业为何要提出保护中小股东权益的措施这个问题？都采取了哪些保护措施？
之因此提出保护中小股东权益这个问题，是因为在目前的上市企业内，常常出现中小股东遭欺诈或压制的情况，为尽也许防止此类问题的发生，该企业提出了保护中小股东权益的如下详细措施： 严格按照国际上市企业的标准，规范关联交易，防止同业竞争，重视与投资者的沟通，提升投资者关系服务质量。
该企业制定了一系列的投资者服务计划：建立和健全及时与投资者沟通和及时披露信息的机制以提升企业的透明度，通过面对面会谈、电子邮件、电话、传真等多个形式，及时解答投资者、分析师的问题，搜集并分析证券分析师对企业的分析报告以及投资者对企业的意见，每个月定期向企业管理层反馈投资者的意见，使企业管理层了解投资者关心的焦点问题。 另外，该企业还通过独立董事制度、审计委员会制度、监事会制度、内部监控制度等措施，加强对中小投资者的保护。
　1.案例二中，评价改制上市对国有企业的必要性、迫切性和重要难点。
体制原因是老式国有大中型企业的各种弊端的根源，其基本特性是政企不分、经营低效。正基于此，国企改革一直是我国经济体制改革的一条根本，国有企业改革的目标是使老式公有制企业成为当代市场经济的微观主体。通过改制重组上市的方式使国有企业迅速向市场经济主体转变，是众多改革方案中最有效的措施。国有企业通过正本地程序或伎俩对企业自身进行改造设计，达成上市的要求，并依托逐渐完善的资我市场改进企业的运行机制，通过资本运作的方式来完善企业治理结构、健全企业的各项制度、选拔并充足激励优秀的经营者。这个过程其实质就是一个在法律框架下的财务设计与改造过程。而怎样通过股票发行来满足企业的资金需求进而实现可连续发展的目标，怎样确保企业募集资金的投向不违背股东们的意愿和损害股东的利益（重要是中小股东），或者说怎样将长期处在国有企业体制下的一块优质资产转变为当代企业制度下的利润源泉，这些都是改制重组过程中必须时刻考虑的问题，并且也是成功赢得潜在投资者信任，准期募集所需资金的基本前提。
2.改制后的企业股本规模与结构设计上应考虑的哪些原因？
对一个拟上市企业股本规模设计及股权结构安排包括到企业情况、行业特点、上市条件、政府计划等诸多原因，假如简单的从财务角度来看，这个问题是一个筹资风险与收益之间的权衡，假如从久远发展来看，股权结构的稳定程度、股权结构的集中与分散程度、控股权的归属及其变动决定了企业经营方略的连续性、盈利能力的保障程度以及产业转型的也许性。因此，股本规模设计及股权结构安排时，应注意几个问题：怎样确定适宜的股本规模；股权性质设计问题；充足考虑主发起人的控股地位，合理安排股权结构；国有股(国家股、国有法人股)的界定及管理，并符合有关法律政策的要求。
（1）总股本设计要点。
无论是组建—个新的股份企业，还是把原有企业改组为股份企业，往往都需要初步确定—个目标股本总额，贵州仙的股本规模设计方案就是结合了国有股减持的需求，并考虑：（1）满足法律对上市股份企业股份总额的下限要求。《企业法》第一百五十二条中明确要求，股份有限企业申请股票上市，其股本总额不少于人民币五千万元。（2）股本收益率，即每股的税后利润，这直接关系到发行价和二级市场股价走势；既不能过大（影响每股的收益）又不能过小（影响股本扩张能力）。（3）净资产收益率，法律要求不能低于同期银行存款利率。（4）社会公众股规模的限制。法律要求发行后总股本低于4亿股的，公众股在总股本中所占的百分比不得低于25％；达成或超出4亿股的，不得低于15％。贵州仙的发行后总股本低于4亿股，其公众股所占百分比为28.6％。
（2）股权结构
股权结构，就是不一样性质的股权在股本总量中所占的比重，以及股权的集中、分散程度。对于股份有限企业，国家控股分为绝对控股和相对控股。绝对控股是指国家持股百分比高于50％；相对控股是指国家持股百分比高于30％低于50％，但因股权分散，国家对股份企业具备控制性影响。不需由国家控股的行业和企业，国家持股百分比由国家股持股单位自行决定。计算持股百分比一般应以同一持股单位的股份为准，不允许将一个以上国家股持股单位或国有法人股持股单位的股份加和计总。股权结构的设置必须考虑国家法律要求，尤其是对企业治理结构的影响，预防“一股独大”提升上市企业治理效率。同时考虑行业特性及对国计民生的影响。
3.依照案例二的有关内容简述上市企业盈利预测的必要性与基本原理。
盈利预测是企业对将来赢利情况在一定的假设条件基础上的一个比较科学的估算，并不表白企业在将来时期一定能够实现的盈利水平，并且盈利预测对企业公开发行股票价格确实定和受投资者欢迎的程度都有很重要的现实作用，企业为了取得高发行价，就有也许虚报盈利从而误导投资者，因此，作为投资者是否应当将盈利预测作为投资的判断依据，假如关注，又应持何种态度，这些问题是投资的核心。
盈利预测有无用？国际上重要有两种相反的做法：美国不允许企业对将来盈利有允诺性的预测。美国证券监管当局以为，上市企业历史上经营情况的好坏和财务数据应当是通过审计的，是可靠的，因此能够提供应投资者。至于此后企业的走向则应由投资者自行判断。只要上市企业披露足够的信息，同时确保这些信息的真实可靠，投资者有能力做出自己的决定。至于决议失误的损失则由投资者自己负责。与之相反的是香港的做法。香港要求企业在发行上市时必须有盈利预测。它的理论前提是投资者不够成熟、需要保护的。与此对应，香港证券监管当局要求，假如企业没有完成盈利预测，必须向投资者作出解释。同时上市保荐人、审计师和会计师等都要负担对应的法律责任。这导致了香港的上市企业在做盈利预测时都偏向保守，虽然企业以为没有问题，中介机构也不肯负担风险。因此，有人以为香港的做法有负面影响，即投资者面对偏低的盈利预测往往不会出大价钱，导致企业融资效率减少。中国目前企业上市基本上是都有盈利预测的，但中国并不强制披露盈利预测。但为何绝大部分中国企业仍然坚持盈利预测呢？这重要是因为盈利预测和股票定价之间存在正有关关系，争取尽也许高的股票定价，这是上市企业提升盈利预测的原动力。
企业进行改制上市，一个很重要的财务文献就是经注册会计师审核的将来年度的盈利预测报告，盈利预测是企业在对一般经济条件、营业环境、市场情况、企业生产经营条件和财务情况等进行合理假设的基础上，按照企业的正常发展速度做出的。盈利预测报告包括盈利预测表及其阐明，盈利预测表的格式与利润表一致，并应分项披露上年经审计的已实现数和本年预测数，本年预测数分栏列示经审计的实现数、未经审计实现数、预测数和会计数。盈利预测的阐明包括编制基准、所依据的基本假设及其合理性、与盈利预测数据有关的背景及分析资料等。存在也许对盈利预测产生重大不确定原因的，存在特定的财政税收优惠政策或非常常性收支项目标，都要加以分析阐明。
4.上市发行定价的基本措施有哪些？
依照世界各国和中国的新股定价的经验，目前上市发行定价的基本措施有：议价法和竞价法。
（1）议价法是指由股票发行人与主承销商协商确定发行价格。发行人和主承销商在议定发行价格时，重要考虑二级市场股票价格的高低（一般用平均市盈率等指标来衡量），市场利率水平，发行企业的将来发展前景，发行企业的风险水平，市场对新股的需求情况等原因。议价法一般有两种方式：固定价格方式和市场询价方式。
①固定价格方式基本做法是由发行人和主承销商在新股公开发行前约定一个固定价格，然后依照这个价格进行公开出售。
②市场询价方式这种定价方式在美国普遍使用。当新股销售采取包销（FIRM COMMITMENT）方式时，一般采取市场询价方式，这种方式确定新股发行价格一般包括两个步骤：第一，依照新股的价值（一般用现金流量贴现法等措施确定），股票发行时的大盘走势、流通盘大小、企业所处行业股票的市场体现等原因确定新股发行的价格区间。第二，主承销商协同上市企业的管理层进行路演，向投资者简介和推介该股票，并向投资者发送预订邀请文献，征集在各个价位上的需求量，通过对反馈回来的投资者的预订股份单进行统计，主承销商和发行人对最初的发行价格进行修正，最后确定新股发行价格。
（2）竞价法是指由各股票承销商或者投资者以投标方式相互竞争确定股票发行价格。竞价法在详细实行过程中，又有下面三种形式：
①网上竞价。指通过证券交易所电脑交易系统按集中竞价标准确定新股发行价格。新股竞价发行申报时，主承销商作为唯一的“卖方”，其卖出数为新股实际发行数，卖出价格为发行企业宣布的发行底价，投资者作为买方，以不低于发行底价的价格进行申报。电脑主机在申报时按集中竞价标准决定发行价格，即以累计有效申报数量达成新股发行数量的价位作为发行价格，在该发行价格以上的所有买入申报均按该价格成交，如在该价格的申报数量不能所有满足时，按时间优先标准成交，累计有效申报数量未达成新股发行数量时，则所有有效申报均按发行底价成交，发行余额按主承销商与发行人签订的承销协议处理，投资者在新股竞价发行申报时，须交付足够的申购确保金，该确保金在竞价发行期间暂予冻结，为了预防市场操纵行为，此种定价方式一般都要求每个股票帐户的最高申购额。
②机构投资者（法人）竞价。新股发行时，采取对法人配售和对一般投资者上网发行相结合的方式，通过法人投资者竞价来确定股票发行价格。一般由主承销商确定发行底价，法人投资者依照自己的意愿申购申报价格和申报股数，申购结束后，由发行人和主承销商对法人投资者的有效预约申购数按照申购价格由高到低进行排序，依照事先确定的累计申购数量与申购价格的关系确定新股发行价格，在申购时，每个法人投资者都有一个申购的上限和下限，申购期间申购资金予以冻结。
③券商竞价。在新股发行时，发行人事先通知股票承销商，阐明发行新股的计划、发行条件和对新股承销的要求，各股票承销商依照自己的情况确定各自的标书，以投标方式相互竞争股票承销业务，中标标书中的价格就是股票发行价格
案例三与股票融资比较，发行债券对企业的利弊何在？
从筹资成本看，在债券融资中，债务的利息计入成本，在税前支付，因而它有冲减税基的作用；而在股权融资中，对企业法人和股份持有人进行“双重纳税”，即股利要从税后盈余中支付。与股权融资相比，债券的发行费用较低。债券融资还能够锁定成本，尤其是在预期利率上浮时期，效果明显。从控制权来分析，债券融资不会减弱企业既有股东的相对平衡权力结构；而在股权融资条件下，企业的管理结构将因新股东的加入而受到很大影响导致控制权分散。从股东收益分析，假如企业投资回报率高于债券利息率，因为债券融资的成本只是相对固定利息，使企业以更多地利用外部债务资金来扩大企业规模，则可增加企业每股收益和净资产收益率，提升股东的收益，即产生“杠杆效应”。当然，债券筹资的缺陷也是明显的，诸如，债券有固定到期日并定期支付利息，因而会增加企业的财务费用和财务风险；债券筹资受到企业资本结构的限制，也会影响企业的再筹资能力。
2. 怎样确定企业债券发行规模？
企业无论采取何种债券筹资形式，首先发行企业应对债券筹资的数量做出科学判断和规划。因为资金的短缺性和资金的成本、风险性，必然要求债券筹资规模既合理又经济。因为，假如债券筹资规模小，筹集资金不足，必然达不到债券筹资目标，影响企业正常经营和项目进展，而债券筹资规模过大，使资金闲置与浪费，不但增加企业的利息支出，加重债务负担，也必然会影响资金使用效果。然而，确定发行债券的合理数量是个较为复杂的问题。结合案例进行如下分析：
第一，要以企业合理的资金占用量和投资项目标资金需要量为前提，为此应当对企业的扩大再生产进行规划，对投资项目进行可行性研究。三峡工程是目前在建的世界上最大的水电工程，具备世界先进水平。三峡工程是经教授们重复论证后由全国人大同意通过，并由国家各级部门全力支持的具备巨大经济、社会、环境效益的工程。三峡债的发行人中国长江三峡工程开发总企业是三峡工程的项目法人，全面负责三峡工程的建设、资金筹集以及项目建成后的经营管理，企业拥有三峡电厂和葛洲坝电厂两座世界级的特大型水电站。依照案例资料分析三峡工程完工后将为三峡总企业带来良好的经济效益。 
第二，要分析企业财务情况，尤其是赢利能力和偿债能力的大小。 三峡工程所负担的防洪等巨大的社会、经济效益使国家对三峡工程予以了高度重视，在资金筹措方面出台了三项扶持政策：第一，是将中国目前最大的水电站—葛洲坝水力发电厂划归三峡总企业，要求其发电利润用于三峡工程建设。另外，还适当提升葛洲坝电厂的上网电价。第二，是在全国范围内，按不一样地区不一样标准，通过对用户用电适当加价的措施，征收三峡工程建设基金。以上两项在三峡工程建设期内可筹集资金约1100亿元人民币，占三峡工程总投资的50%以上。并且这两项资金作为国家投入的资本金，意味着三峡工程二分之一以上的资金起源在建设期内不需要还本付息。第三，是国家开发银行贷款。作为中国三大政策性银行之一，国家开发银行已承诺在1994年至每年向三峡工程提供贷款30亿元，共300亿元人民币。以上三项政策共可为工程筹集建设资金1400多亿元，约占工程投资的70%。这是三峡工程稳定可靠的资金起源，对整个工程建设起着重要的资金支撑作用。 除此之外，三峡工程从起，机组将相继投产，从而为三峡工程增加新的现金流入，这部分迅速增加的资金将满足后期投资的需要。 其一，看该企业所筹集的资金投向是否有国家政策的扶持；其二，该企业将来是否有巨大而稳定的现金流入，到期本息的偿付有足够的保障。
第三，从企业既有财务结构的定量百分比来考虑。 目前常用的资产负债结构指标有两种：第一个为负债比率，即负债总额与资产总额之比，它用来分析负债筹资程度和财务风险的大小，对债权人来说用来表白债权的安全可靠程度。国际上一般以为 30％左右比较适宜，但在发达国家和地区一般要高某些，美国企业为40％左右，台湾为50－ 60％，日本达成70－ 80％。
第二种为流动比率或营运资金比率，即企业流动资产与流动债券之比。它用于分析企业短期债务到期前的变现偿还能力。一般以为，企业流动资产（包括现金、应收款项、有价证券、产成品、发出商品等）应是其流动债券的2倍以上，比率越高，企业的短期偿债能力一般超强。从案例资料分析三峡总企业目前资产负债率较低，且以长期负债为主，财务结构较为合理。截止底，企业总资产692.74亿元，净资产350.39亿元，负债342.10亿元，其中长期负债327.64亿元，占总负债的95.8%，资产负债率为49.38%。，企业实现销售收入15.65亿元，实现利润总额7.44亿元，实现净利润5.01亿元。从三峡总企业的资产组成看，末流动资产和固定资产占资产总额的比重分别为4.7%和95.3%，固定资产中在建工程占绝对百分比，这正反应出企业目前总体处在在建期的客观情况。从企业的资本组成情况看，自有资本比率较大，自有资本充足，资本实力雄厚；债务重要由长期债务组成。从此后的发展情况看，因为资本金有稳定的增加起源，建设期还将连续8年，因此，上述资产结构、资本结构及债务结构将不会发生根本性变化。因为三峡工程属于在建项目，因此我们在分析三峡总企业财务情况时，不宜只以各项财务指标为依据，尤其是企业利润部分。三峡总企业目前利润重要来自葛洲坝电厂，因为其上网电价偏低，有较大的提价空间，并且目前企业正在与国家有关主管部门协商提价事宜，因此将来这部分现金流入预期会有较大幅度的提升。
第四，比较各种筹资方式的资金成本和以便程度。筹资方式多个多样，但每一个方式都要付出一定的代价即资金成本，各种资金起源的资金成本不相同，并且取得资金的难易程度也不一样样。为此就要选择最经济、最以便的资金起源。
3、企业债券利率的影响原因有哪些？

企业债券的发行成功是否，利率的设计是核心。债券利率方略问题综合性强，十分复杂，确定债券筹资的利率总的标准是既在发行企业的承受能力之内，尽也许减少利率，又能对投资者具备吸引力。依照我国目前的实际情况，确定债券利率应重要考虑如下原因：
①现行银行同期储蓄存款利率水平。银行储蓄和债券是可供投资者、居民选择的两种形式，一般都从收益高、风险小两个方面去考虑，因为企业债券筹资的资信不如储蓄，因此一般来说债券筹资的利率应高于同期储蓄存款利率水平。 
②国家有关债券筹资利率的要求。在我国，因为实行比较严格的利率管制，依企业的不一样从属关系，债券利率由中国人民银行总行或省级分行以行政方式确定。
③发行企业的承受能力。为了确保债务能到期还本付息和企业的筹资资信，需要测算投资项目标经济效益，量入为出。投资项目标预计投资酬劳率是债券筹资利率的基本决议原因。本期债券的发行人三峡总企业的财务情况良好。截止底，三峡总企业的资产总额为692.74亿元，负债总额为342.10亿元（其中长期负债为327.64亿元），净资产为350.39亿元，资产负债率为49.38%，流动比率为2.27，速动比率为2.25。表白企业对长短期债务都有较强的偿付能力。 到目前为止，三峡工程的施工进度和质量都达成或超出了预期水平，并且施工成本较原先计划的为低，工程进展十分顺利。三峡总企业的资本实力雄厚、债务结构合理。本期三峡债券的本息偿付有足够的保障。 
④市场利率水平与走势。对利率的将来走势作出判断是分析债券投资价值的重要基础。利率是由市场的资金供求情况决定的。作为货币政策的重要工具之一，利率调整一般需要在经济增加、物价稳定、就业和国际收支四大经济政策目标之间进行平衡，并兼顾存款人、企业、银行和财政利益。利率调整决议（或评价利率政策的效果）重要有三种措施，即财务成本法、市场判断法与计量模型分析法。目前，中国调整利率的重要依据是财务成本法。但无论采取哪种措施，都需要参考经济增加、物价水平、资金供求情况、银行经营成本、平均利润率、国家经济政策、国际利率水平等重要指标。 这些原因均使得我国利率上升的压力大大减轻，或者说短期内人民币利率将保持稳定；从中、长期看，人民币利率仍然存在上升预期。 
考虑债券的利率风险，利率变动的时点判断当然重要，但也不能忽视对利率周期的分析。当然，因债券品种的不一样，分析的侧重点会有所区分。利率周期一般与经济周期同时运动，经济形势有好有差，利率走势也有升有降。依照我们的判断，我国利率短期内会保持相对稳定，中期（将来5—）会走过一个利率周期的上升段，长期（将来10—）则会通过利率周期的下降过程。 因此，5—期债券品种的发行，从躲避利率风险的角度，浮动利率债券是最佳选择（因为正赶上利率周期的上升段）。而期以上品种虽然在利率上升阶段会负担一定的利率风险，但却能够得到对应的赔偿：（1）在利率相对稳定期期，只要市场的再投资收益率低于债券票面利率，投资者总能够取得较高的当期收益（该阶段连续时间越长，对投资者越有利）；（2）在利率下降阶段，固定利率债券的价格必然上升，而期限越长，上升幅度越大。正因为如此，期固定利率债券也能够在一定程度上躲避利率风险。本期债券品种的上述特点，便于投资者有效躲避利率风险，并使其资产与负债的期限结构和流动性要求相互匹配。因为满足了投资者的现实需求，相信会有利于深入树立三峡债券在市场上的创新领先地位，并得到市场的充足认同和高度评价，从而在上市后也会有良好的市场体现。
⑤债券筹资的其他条件。假如发行的债券附有抵押、担保等确保条款，利率可适当减少，反之，则应适当提升。三峡债券的风险很低。从信用级别看，经中诚信国际信用评级有限责任企业评定，三峡债券的信用级别为AAA级，是企业债券中的“金边债券”。 从担保的情况来看，经中华人民共和国财政部财办企[]881号文同意，三峡工程建设基金为本期债券提供全额、不可撤消的担保，因此具备准国债的性质，信用风险很小。 能够看出，三峡工程建设基金每年都将给三峡总企业带来巨大而稳定的现金流入，并且从开始，三峡电厂开始发电，伴随发电量的逐年增加，其每年的现金流入增加很快。因此，本期债券的偿付有很好的保障。
1．本教材案例四中，该企业“当30个交易日中的20个交易日收盘价低于转股价80%时，董事会有权在不超出20%幅度内向下修正转股价格，超出20%幅度需报经股东大会同意”。修正转股价格有何意义？修正转股价格会对投资者和发行人各产生何后果？
转股价格向下调整的目标是当可转换债券发行后，因为股市长期低靡，股价一直没能高于发行时约定的价格，使可转换债券的投资者无法实现转换。对投资者而言也无法享受转换为股东的利益优势，对发行企业来说因为转换不成功其发行的目标如：调整资本结构、实现便宜筹资等目标也无法实现，因为企业还将为债券还本付息支付大量的现金，从而也许导致现金的紧缺。向下调整的目标是为了使约定的转换的价格低于当初市场价格之下，使持有债券的投资者通过转换而有利可图，使可转换债券实现转换。但向下调整对原有股东来说，会因为新股东过低的转换价格而遭受利益损失，因此调整转股价格应由股东大会同意，否则对原股东产生不利影响。
2．可转换债券筹资与发行一般股或一般债券筹资有何不一样？
从可转换债券自身特性看，发行可转换债券无疑是上市企业再融资的较佳选择。
(1)是因为可转换债券一旦转换成股票，上市企业仍然能够取得长期稳定的资本供应，除非发生股价远远低于转股价格的情况（深宝安转债就是失败的例子），因而可转换债券仍然具备债务和股权的双重性质，使企业具备融资的灵活性。
( 2)虽然出现意外情形，可转换债券也是一个低成本的融资工具，依照《可转换企业债券管理措施》，可转换企业债券的利率不超出银行同期存款的利率水平，依照这个水平，可转换债券的融资成本应当是所有债权融资方式中最低的。另外，可转换债券利息能够当做财务费用，相比红利来说，一定程度上也起到避税的作用，这使相同条件下增加了留存收益； 
(3)可转换债券赋予投资者将来可转可不转的权利，且可转换债券转股有一个过程，能够延缓股本的直接计入，因此发行可转换债券不会像其他股权融资方式那样，导致股本极具扩张，从而能够缓解对业绩的稀释；
(4)发行可转换债券能够取得比直接发行股票更高的股票发行价格，依照《可转换企业债券管理措施》和《上市企业可转换企业债券实行措施》要求，上市企业发行可转换债券转股价格确实定是以募集阐明书前３０个交易日股票的平均收盘价格为基准，并上浮一定幅度，因此一般情况下相比较配股和增发来说，在扩张相同股本的情况下能够募集更多资金。
3.什么条款对投资者和发行人双方的利益保护作了要求？赎回条款的目标是什么？
发行人设置赎回条款和回售条款就是为了保护投资者和发行人双方的利益所作出的要求。
赎回条款是为了保护发行人而设置的，意在迫使持有可转换债券的投资者提前将其转换成股票，从而达成增加股本、减少负债的目标，也防止利率下调导致的损失。赎回条款一般分无条件赎回（即在赎回期内按照事先约定的赎回价格赎回可转换债券）和有条件赎回（在基准股价上涨到一定程度，一般为正常股股价连续若干天高于转股价格130%—200%，发行人有权行使赎回权）。实际上，赎回条款自身所起的重要作用一是加速转股，二是减少融资成本。从国外实际情况来看，假如当企业业绩大幅提升，股价迅速上扬，发行企业一般希望赎回可转换债券，从而防止转换受阻的风险；另外当市场融资成本较低的时候，赎回可转换债券并进行新的融资对发行人也是非常有利的。 不过从我国的实际情况来看，因为上市企业再次融资非常麻烦，一般发行企业都希望可转换债券匀速转股，从而防止股权稀释，并不希望转股的迅速实现。
回售条款是指发行人股票价格在一段时间连续低于转股价格后达成一定的幅度时，可转换债券持有人按事先约定的价格将所持有的债券卖给发行人。投资者应尤其关注这一条款，设置的目标在于有效的控制投资者一旦转股不成带来的收益风险，同时也能够减少可转换债券的票面利率。回售条款中一般发行人承诺在正常股票股价连续若干天低于转股价格，发行人以一定的溢价收回持有人持有的可转换债券。这种溢价一般会参考同期企业债券的利率来设定
案例五．固定资产投资项目现金流量包括那些内容，怎样测算现金流量？
现金流量是指资本循环过程中现金流入、现金流出的数量。固定资产投资中的现金流量是指进行该投资项目所引起的现金流入和现金流出的数量。固定资产投资中现金流量的内容重要包括：
（1）现金流出的内容
投资项目有关的现金流出是指该项目所引起的企业现金流出的增加额，一般包括如下内容：
①建设性投资。例如固定资产的购置、安装等支出。
②垫支流动资金。指项目投产前一次或分次投放的流动资金投资追加额，该追加额必须是该投资项目直接引起。一般，垫支的流动资金将在该投资项目终了方能收回，并转作他用。
③经营支出。包括项目投产后生产经营过程中发生的各项付现成本及各项税金，是项目投产后最重要的现金流出。
④其他现金流出。除上述内容以外的其他现金流入流出项目，例如项目导致的营业外支出，投资的机会成本等。
（2）现金流入的内容
投资项目标现金流入是该项目所引起的企业现金流入的增加额，一般包括如下内容：
①经营收入。是指该项目直接引起的经营收入，如因此而扩大企业的生产经营能力所增加的销售收入。
②固定资产残值收入。即投资项目终了所收回的固定资产清理净值，一般是一次性收入。
③垫支流动资金的收回。特定投资项目终了，垫支流动资金亦可收回移作他用，因而亦是项目标现金流入。
④其他现金流入。除上述各项以外的其他现金流入，如项目终止时的土地出让金。
（3）现金流量测算 
现金流量的测算重要包括如下方面：
①初始投资的发生金额及其发生时间的测算：不一样的投资项目具备不一样的初始投资，对其测算有时较简单，例如机器设备的更新决议，其初始投资往往在投资起点一次发生，其发生金额有机器设备的市价可资依据；有时此测算也较复杂，例如企业扩建的决议，其建设期往往较长，有的历时一年以上，资金分次投入，既包括固定资产投资，又包括流动资产投资。此时最经济最有效的测算依据是有关技术管理部门（如技改部门或建设部门）的预算及其与工程承建单位的协议。
②营业现金流量的测算：营业现金流量的测算最为核心，同时也最为复杂，它包括项目寿命的测算、有关经营收入的测算、有关付现成本的测算等等。在经营收入的测算中，又包括着产销量测算、售价及其变动趋势测算，测算资料重要起源于营销部门；在经营付现成本测算中，则包括各项生产要素的投入量情况及其价格变动趋势，测算资料重要起源于生产、技术管理部门及生产资料供应部门。
③终止现金流量的测算：终止现金流量的内容较少、数额亦不大，对整个现金流量的分析影响较小，对其测算也相对较简单，一般只需依照财会部门的净残值率及其对项目有关的垫支流动资金预算进行估量即可。
2．结合教材案例五阐明在固定资产投资可行性评价中，测算资本成本有什么作用？
资本成本是指企业为取得和使用资本而支付的各种费用或代价。从价值分析来看，它可当作是投资者应得的必要酬劳，因此资本成本取决于资我市场，并与拟筹资本的投资项目标风险程度有关。因为资本成本是评价长期投资决议项目可行性的标准，因此，只有当投资项目标预期投资酬劳不小于其资本成本时，项目才可取；反之，若投资项目标预期投资酬劳小于资本成本，则该项目应当被舍弃。因此，资本成本被称为投资项目标极限利率或取舍率。
在本教材案例五中，项目总投资3931.16万元，其中：1572.46万元向商业银行贷款，贷款利率8%；其他2358.7万元发股募集，投资者期望的最低酬劳率为24%。这一资本结构也是该企业目标资本结构。因此依照目标资本结构和个别资本成本测算折现率为16%（见表8）是恰当的，财务上即以为该项目是可行的。
3．在固定资产投资可行性评价中，为何非折现法只能作为参考指标？
评价固定资产投资的措施，依照是否考虑货币的时间价值，可分为两大类：非折现法和折现法。其中，常用的非折现措施有：年平均酬劳率法、投资回收期法等等。
（1）年平均酬劳率法
年平均酬劳率也叫年平均收益率、年平均投资酬劳率等。它是投资收益额与投资成本额之比。如：
年平均酬劳率=年平均净流量/初始投资总额（或平均投资）×100%
年平均酬劳率法具备简单易懂、便于计算掌握等优点。不过，它的缺陷也是显而易见的：不考虑货币时间价值，极易导致决议失误。货币时间价值是客观存在的经济范围，不一样时间发生的一元钱是不等值的。年平均酬劳率法忽视货币时间价值的存在，将将来收益与初始投资或平均投资直接相比，非常轻易导致错误的判断。并且指标高低的判断标准也不易选择。正因为此，年平均酬劳率法一般不作为独立的、有效的投资决议措施，更多的只是在事后的考核评价中使用。
（2）静态投资回收期法
静态投资回收期法是通过计算比较不考虑货币时间价值的情况下的投资回收期的长短比较投资方案好坏的措施。投资回收期亦称投资偿还期，是指从开始投资到收回所有初始投资所需要的时间，一般用年表示。因为初始投资的收回重要依赖营业现金净流量，因此，投资回收期的计算因营业现金净流量的发生方式而异。
当营业现金净流量以年金形式发生时：投资回收期=初始投资/年现金净流量
当营业现金净流量逐年不等额发生时，则需计算逐年累计的现金净流量和各年末尚未收回的投资额。若设初始投资是在第n年和第n+1年之间收回，则回收期可按下式计算：
　静态投资回收法简单易懂，并且依照投资收回时间长短评价投资方案的优劣，有利于加速资本回收，减少投资风险。不过，静态投资回收期法也有严重的缺陷：①投资回收期的计算没有考虑时间价值，使该指标值含有一定水分，更重要的是影响决议结论的正确性。②静态投资回收期法没有考虑投资方案整体效益的好坏，轻易导致错误的抉择。
综上所述，非折现措施的共同特点是：只考虑现金流量，而不考虑货币时间价值。因此，在固定资产投资可行性评价中非折现法只能作为参考指标。
案例六中美合资上海胜华制药有限企业的授权控制情况怎样？举例阐明职责是否进行了合理的分离？ 
责任授权的目标在于通过授权控制对企业的有关运作予以调控。中美合资上海胜华制药有限企业内部控制的一项重要举措是责任授权。该企业从总经理到部门主管，所有人员的权力不不过有限的，并且是被约束的。该企业授权控制的措施较为规范，能依照财务管理授权理论的要求，通过授权通知书来明确授权事项和使用资金的限额。同时，该企业能够遵照授权控制的标准指引企业的运作，即在授权范围内的行为予以充足信任，但对授权之外的行为不予认可。授权通知书除授权人持有外，还下达企业有关的部门，这些部门一律按授权范围严格执行。 
中美合资上海胜华制药有限企业依据不相容岗位相互分离，也就是不相容职务分工的内部控制原理，将企业所有有关职责的岗位实行分离管理，以化解也许出现的危害企业利益的风险，从而对企业的运作予以有效地制约和监督。例如，该企业在工程招投标和内部采购方面进行了明确的分工。该企业从实践中体会到：无论采购什么，假如监督不严，必然会滋生腐败。只有实行货比三家，把风险降到最低，并实行定点购置，使采购员无私利可图，他就会寻找价廉物美的供货方，为企业着想。该企业将所有有关职责的岗位实行分离管理的做法虽然也许会影响某些效率，不过度工起到了化解也许出现的危害企业利益的风险，防患于未然的作用。
2.试论述内部审计与财务总监委派制的关系。
内部审计亦称部门和单位审计，对于依据企业法成立的企业来说内部审计是由母企业或企业内部专职的审计机构或审计人员依照母企业或企业最高责任人的指令所实行的审计。 
财务总监委派制是母企业向子企业委派财务总监的一个制度，财务总监就是以出资者的身份来监督、控制经营者的财务活动和企业所有财务收支过程。
内部审计与财务总监委派制的最后目标都是为了维护作为所有者的母企业的权益，二者对减少子企业投资失误，防范经营风险、防止资产流失等方面均发挥着不可或缺的作用。不过，内部审计中的审计人员仅对子企业的经营过程、会计核算和财务管理工作进行审核、监督，并不直接参加该企业的经营、会计核算和财务管理等实际工作；而财务总监委派制的财务总监作为母企业财务部门的编制人员，由母企业直接委派到子企业，负责子企业的财务监督、参加子企业的经营决议，并仔细执行母企业制定的资金财务管理制度。
案例七、新华集团采取的目标利润预算管理与老式的预算管理有何不一样？你以为哪一个形式更适合市场经济的要求？
新华集团的全面预算管理以目标利润为导向，它同老式的企业预算管理不一样的是，它首先分析企业所处的市场环境，结合企业的销售、成本、费用及资本情况、管理水平等战略能力来确定目标利润，然后以此为基础详细编制企业的销售预算，并依照企业的财力情况编制资本预算等分预算。
因为山东新华集团采取的目标利润预算管理是以目标利润为导向的全面预算管理模式，因此，这种全面预算管理模式更适合市场经济的要求。实践已证明了他们对此的精辟概括：企业