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浙江新和成投资管理制度

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浙江新和成股份有限公司
投资管理制度

第一次临时股东大会经过

第一章 总则

第一条 为加强公司投资管理, 规范公司投资行为, 提高资金运作效率, 保证资金运营的安全性、 收益性, 依据国家有关财经法规规定, 并结合公司具体情况制定本制度。
第二条 本制度适用于公司总部、 各子公司及各分公司的投资行为。
第三条 本制度所指的投资, 包括对外投资和对内投资两部分。对外投资指将货币资金以及经资产评估后的房屋、 机器、 设备、 物资等实物, 以及专利权、 非专利技术、 商标权、 土地使用权等无形资产作价出资, 进行各种形式的投资活动; 对内投资指利用自有资金或从银行借款进行基本建设、 技术更新改造以及购买、 建造大型机器、 设备等投资活动。
第四条 投资的目的
1、 有效地利用闲置资金或其它资产, 进行适度的资本扩张, 以获取较好的收益, 确保资产保值增值。
2、 改进装备水平, 增强市场竞争能力, 扩大经营规模, 培育新的经济增长点。
第五条 投资的原则
1、 必须遵守国家法律、 法规, 符合国家产业政策;
2、 必须符合公司的发展战略;
3、 必须符合效益最大化、 风险最小化原则;
3、 必须规模适度, 量力而行, 不能影响自身主营业务的发展;
4、 必须选好合作伙伴, 多方比较, 充分论证, 洞悉投资背景。

第二章 对外投资

第六条 对外投资按投资期限分为短期投资和长期投资。
1、 短期投资一般包括购买股票、 企业债券、 金融债券或国库券以及特种国债等。
2、 长期投资一般包括: ( 1) 出资与公司外部企业及其它经济组织成立合资或合作制法人实体; ( 2) 与境外公司、 企业或其它经济组织开办合资、 合作项目; ( 3) 以参股的形式参与其它法人实体的生产经营。
3、 公司所有对外投资的项目, 均由总公司分管经理、 总经理批准或由总公司总经理提请总公司董事会、 股东大会批准, 各控股子公司、 分公司无对外投资权, 但享有投资建议权。
第七条 投资业务的职务分离
1、 投资计划编制人员与审批人员分离。
2、 负责证券购入与出售的业务人员与会计记录人员分离。
3、 证券保管人员与会计记录人员分离。
4、 参与投资交易活动的人员不能同时负责有价证券的盘点工作。
5、 负责利息或股利计算及会计记录的人员应同支付利息或股利的人员分离, 并尽可能由独立的金融机构代理支付。

第一节 对外投资——短期投资

第八条 公司短期投资程序
1、 公司财务部根据公司资金盈余情况编报资金状况表;
2、 投资发展部分析人员根据证券市场上各种证券的情况和其它投资对象的盈利能力编报短期投资计划;
3、 依照短期投资规模大小和投资重要性分别由投资发展部经理、 财务部经理、 公司总经理、 公司董事会、 公司股东大会依照各自的职权审批该项投资计划;
第九条 对外短期投资权限:
不超过500万元的单个短期对外投资项目, 由投资发展部经理、 财务部经理共同审议后报经总公司总经理批准。500万元以上, 不超过3600万元的单个短期对外投资项目, 由总公司董事会批准。3600万元以上的单个短期对外投资项目, 由总公司股东大会批准。
第十条 公司建立严格的证券保管制度, 至少由两名以上人员共同控制, 不得一人单独接触有价证券, 证券的存入和取出必须详细记录在证券登记簿内, 并由在场的经手人员签名。
第十一条 公司购入的短期有价证券必须在购入当日记入公司名下。公司财务部按照短期证券类别、 数量、 单价、 应计利息、 购进日期等项目及时登记该项投资。
第十二条 公司财务部、 投资发展部负责组织有价证券的盘点( 详见财物盘点制度) 。
1、 每月终了, 证券保管员、 会计人员应进行月终盘点, 并完成下列程序;
（1） 盘点前必须将截止当月最后一天的证券记入账并结出结存额;
（2） 实地清点实物, 核对卡片;
（3） 月终编制”有价证券盘点表”。
2、 财务部根据”有价证券盘点表”, 认为必要时, 能够抽样核对; 复核盘点表。
3、 每年终了, 根据公司盘点指令, 组织人员, 全面清点, 编制”有价证券盘点表”, 并由公司财务部负责人( 或聘请注册会计师) 参加监盘。
第十三条 公司财务部对每一种证券设立明细帐加以反映, 每月应编制证券投资、 盈亏报表, 对于债券应编制折、 溢价摊销表。
第十四条 公司财务部将投资收到的利息、 股利及时入帐。

第二节 对外投资——长期投资

第十五条 公司对外长期投资按投资项目的性质分为新项目和已有项目增资。
1、 新项目投资是指投资项目经批准立项后, 按批准的投资额进行的投资。
2、 已有项目增资是指原有的投资项目根据经营的需要, 需在原批投资额的基础上增加投资的活动。
第十六条 对外长期投资程序
1、 公司财务部协同投资发展部确定投资目的并对投资环境进行考察;
2、 公司投资发展部在充分调查研究的基础上编制投资意向书( 立项报告) ;
3、 公司投资发展部编制项目投资可行性研究报告上报财务部、 总经理办公室;
4、 公司财务部协同投资发展部编制项目合作协议书( 合同) ;
5、 按国家有关规定和本办法规定的程序办理报批手续;
6、 公司投资发展部制定有关章程和管理制度, 送财务部备案;
7、 公司投资发展部对项目运作及其经营实施归口监督和管理。
第十七条 对外长期投资权限
1、 单个对外投资项目总额不超过500万元的, 由总公司总经理审批, 报董事会备案; 单个对外投资项目总额超过500万元, 但不超过3600万元的, 需由总公司董事会批准; 单个对外投资项目总额超过3600万元的, 需经股东大会批准。
3、 总公司应在受理对外长期投资项目立项申请后一个月内作出投资决策。
第十八条 对外长期投资项目一经批准, 一律不得随意增加投资, 如确需增资, 必须重报投资意向书和可行性研究报告。
第十九条 对外长期投资兴办合营企业对合营合作方的要求
1、 有较好的商业信誉和经济实力;
2、 能够提供合法的资信证明;
3、 根据需要提供完整的财务状况、 经营成果等相关资料。
第二十条 对外长期投资项目必须编制投资意向书( 立项报告) 。项目投资意向书的主要内容包括:
1、 投资目的;
2、 投资项目的名称;
3、 项目的投资规模和资金来源;
4、 投资项目的经营方式;
5、 投资项目的效益预测;
6、 投资的风险预测( 包括汇率风险、 市场风险、 经营风险、 政治风险) ;
7、 投资所在地( 国家或地区) 的市场情况、 经济政策;
8、 投资所在地的外汇管理规定及税收法律法规;
9、 投资合作方的资信情况。
第二十一条 国( 境) 外投资项目还应提供以下资料;
1、 投资所在国( 地区) 现行的有关外汇投资的法令、 法规, 税收规章以及外汇管理规定;
2、 投资所在国( 地区) 的投资环境分析、 合作伙伴的资信状况;
3、 投资外汇资金来源证明及投资回收计划;
4、 中国驻外使馆、 经参处对项目的审查意见;
5、 国家外汇管理局要求提供的其它资料。
第二十二条 投资意向书( 立项报告) 报总经理批准后, 投资发展部应委托专业设计研究机构负责编制可行性研究报告。项目可行性研究报告的主要内容包括:
1、 总论:
（1） 项目提出的背景, 项目投资的必要性和投资的经济意义;
（2） 项目投资可行性研究的依据和范围。
2、 市场预测和项目投资规模:
（1） 国内外市场需求预测;
（2） 国内现有类似企业的生产经营情况的统计;
（3） 该项目进入市场的生产经营条件及经销渠道;
（4） 该项目进入市场的竞争能力及前景分析。
3、 投资估算和资金的筹措:
（1） 该项目的注册资金及该项目生产经营所需资金;
（2） 资金的来源渠道, 筹集方式及贷款的偿还办法;
（3） 资金回收期的预测;
（4） 现金流量计划。
4、 项目的财务分析:
（1） 项当前期开办费以及建设期间各年的经营性支出;
（2） 项目运营后各年的收入、 成本、 利润、 税金测算。可利用投资收益率、 净现值、 资产收益率等财务指标进行分析;
5、 项目敏感性分析及风险分析等。
第二十三条 项目可行性研究报告报总公司批准后, 财务部协同投资发展部编制项目合作协议书( 合同) 。项目合作协议书( 合同) 的主要内容包括:
1、 合作各方的名称、 地址及法定代表人;
2、 合作项目的名称、 地址、 经济性质、 注册资金及法定代表人;
3、 合作项目的经营范围和经营方式;
4、 合作项目的内部管理形式、 管理人员的分配比例、 机构设置及实行的财务会计制度;
5、 合作各方的出资数额、 出资比例、 出资方式及出资期限;
6、 合作各方的利润分成办法和亏损责任分担比例;
7、 合作各方违约时承担的违约责任, 以及违约金的计算方法;
8、 协议( 合同) 的生效条件;
9、 协议( 合同) 的变更、 解除的条件和程序;
10、 出现争议时的解决方式以及选定的仲裁及所适用的法律;
11、 协议( 合同) 的有效期限;
12、 合作期满时财产清算办法及债权、 债务的分担;
13、 协议各方认为需要制订的其它条款。
项目合作协议书( 合同) 由总公司法定代表签字生效或由总公司法人代表授权委托代理人签字生效。
第二十四条 对外长期投资协议签定后投资发展部与财务部应协同办理出资、 工商登记、 税务登记、 银行开户等工作。
第二十五条 公司应按照下列原则确定对外投资价值及投资收益
1、 以现金、 存款等货币资金方式向其它单位投资的, 按照实际支付的金额计价。
2、 以实物、 无形资产方式向其它单位投资的, 按照评估确认或者合同、 协议约定的价值计价。
3、 公司认购的股票, 按照实际支付款项计价, 实际支付的款项中含有已宣告发放但尚未支付股利的, 按照实际支付的款项扣除应收股利后的差额计价。
4、 公司认购的债券, 按照实际支付的价款计价。实际支付款项中含有应计利息的, 按照扣除应计利息后的差额计价。
5、 溢价或者折价购入的长期债券, 其实际支付的款项( 扣除应计利息) 与债券面值的差额, 在债券到期以前, 分期计入投资收益。
6、 公司以实物、 无形资产向其它单位投资的, 其资产重估确认价值与其帐面净值的差额计入资本公积金。公司以货币资金、 实物、 无形资产和股票进行长期投资, 对被投资单位没有实际控制权的, 应当采用成本法核算, 而且不因被投资单位净资产的增加或者减少而变动; 拥有实际控制权的, 应当采用权益法核算, 按照在被投资单位增加或者减少的净资产中所拥有或者分担的数额, 作为公司的投资收益或者投资损失, 同时增加或者减少公司的长期投资, 而且在公司从被投资单位实际分得股利或者利润时, 相应减少公司的长期投资。公司对外得的利润或者股利和利息, 计入投资收益, 按照国家规定缴纳或者补交所得税。
7、 公司对外投资分得的利润或者股利和利息, 计入投资收益, 按照国家规定缴纳或者补所得税。
8、 公司收回的对外投资与长期投资帐户的帐面价值的差额, 计入投资收益或者投资损失。
第二十六条 对外长期投资的转让与收回
1、 出现或发生下列情况之一时, 公司能够收回对外投资:
（1） 按照章程规定, 该投资项目( 企业) 经营期满;
（2） 由于投资项目( 企业) 经营不善, 无法偿还到期债务依法实施破产;
（3） 由于发生不可抗力而使项目( 企业) 无法继续经营;
（4） 合同规定投资终止的其它情况出现或发生时。
2、 出现或发生下列情况之一时, 能够转让对外长期投资:
（1） 投资项目已经明显有悖于公司经营方向的;
（2） 投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的;
（3） 由于自身经营资金不足急需补充资金时;
（4） 总公司认为有必要的其它情形。
投资转让应严格按照《公司法》和企业章程有关转让投资的规定办理。
3、 对外长期投资转让应由总公司财务部会同投资业务管理部门提出投资转让书面分析报告, 报总公司批准。
4、 对外长期投资收回转让时, 相关责任人员必须尽职尽责, 认真作好投资收回和转让中的资产评估等项工作, 防止公司资产流失。
第二十七条 公司累计对外投资不得超过公司净资产的百分之五十。

第三章 对内投资

第二十八条 公司对内投资程序
1、 编制投资项目可行性研究报告;
2、 编制投资项目初步设计文件;
3、 编制基本建设及技术更新改造年度投资建议计划;
4、 按本制度规定的权限办理报批手续。
第二十九条 公司对内投资权限
对内投资采取限额审批制, 投资限额标准如下, 超过限额标准的由公司董事会批准。
投资项目
总公司审批
分公司审批
核准
不超过20万
分管副总经理
经理
总公司财务部
20万<投资≤500万
总经理

总公司财务部
500万<投资≤3600万
董事会

第三十条 可行性研究报告的编制
1、 公司项目承办单位要在充分调查研究和必要的勘察工作及科学实验的基础上, 对建设项目建设的必要性、 技术的可行性和经济的合理性提出综合研究论证报告。
2、 承担可行性研究工作的单位必须是有资格的工程勘察设计单位或科研单位。
3、 建设项目可行性研究报告的编制办法、 编制内容及深度按国家有关规定执行。
4、 建设项目可行性研究报告报公司财务部按本办法规定的权限报批。一经批准不得擅自改变建设项目性质、 建设规模和建设标准, 如需改变必须报原审批机构审批。
5、 投资小于20万元的项目可行性报告的编写、 论证和审批等程序可适当简化。
第三十一条 初步设计文件的编制
1、 公司项目承办单位根据批准的可行性研究报告委托有资格的勘察设计或科研单位进行工程初步设计。
2、 初步设计必须以批准的可行性研究报告为依据, 不得任意修改、 变更建设内容, 扩大建设规模和提高建设标准, 初步设计概算总投资一般不应突破已批准的可行性研究报告投资控制数。初步设计文件按本办法规定的程序报批。概算总投资如超过已批准的可行性研究报告投资控制数的10%, 必须重新报批可行性研究报告。
3、 经批准的初步设计文件, 如确需设计修改和概算调整, 必须由原初步设计文件编制单位提出具体修改及调整意见, 经建设单位审查确认后报原批准单位批准。
4、 投资小于50万的一般项目可不经初步设计。
第三十二条 年度计划和统计
1、 总公司及分公司所有新建、 续建基本建设及技术更新改造项目, 必须编报基本建设及技术更新改造年度投资建议计划。
2、 年度投资建议计划于每年10月底前报总公司审批。总公司于每年1月底前下达当年基本建设及技术更新改造年度投资计划。
3、 凡列入公司基本建设及技术更新改造年度投资计划的投资项目, 不需再行办理审批手续, 当年新增加的基建及技改项目, 必须按规定的投资限额办理报批手续, 并增补列入当年投资计划。
4、 编制年度计划, 除认真填报有关的计划表外, 还要有必要的文字说明, 数字要准确, 文字要精练。
5、 各分支机构必须严格执行总公司下达的年度投资计划, 无权自行调整, 如确需调整, 必须履行报批手续。
6、 各分支机构必须及时、 准确地向总公司报送基本建设及技术更新改造统计报表, 严禁弄虚作假。
第三十三条 竣工验收
1、 基本建设和技术改造工程完工后, 项目承办单位应及时办理竣工验收手续。一般由公司投资管理部门与财务部协同项目承办部门组织竣工验收。
2、 工程竣工验收参照有关国家标准执行。
3、 工程竣工资料及验收文件财务部、 项目承办单位应及时归档。

第四章 投资管理机构

第三十四条 公司有关归口管理部门或分支机构为项目承办单位, 投资发展部配合项目承办单位具体负责投资项目的信息收集、 项目建议书及可行性研究报告的编制、 项目申报立项、 项目实施过程中的监督、 协调以及项目后评价工作。
第三十五条 公司财务部负责投资效益评估、 技术经济可行性分析、 资金筹措、 办理出资手续以及对外投资资产评估结果的确认等。
第三十六条 对专业性较强或较大型投资项目, 其前期工程应组成专门项目可行性调研小组来完成。
第三十七条 公司法律顾问、 审计部门负责对项目的事前效益审计、 协议、 合同、 章程的法律主审。
第三十八条 公司分支机构的对外投资活动必须报总公司批准后方可进行, 各分支机构不得自行办理对外投资。

第五章 附则

第四十三条 本制度由企管部、 财务部、 经营发展科编制, 解释权、 修改权归总经理办公室。
第四十四条 本制度自 11月10日起施行。

浙江新和成股份有限公司
11月