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私募股权投资实物手册

引言
该手册的主要目的，是为了建立一套规范、严谨、高效的私募股权投资和尽职调查体系。采用该体系的好处包
括：
n 科学、严谨，至上而下的对标的进行判断，提高成功率，并降低风险；
n 提高工作效率，减少资源的损耗；
n 加快人才培养的速度和经验的积累；
n 养成好的工作习惯，全面对标一流专业投资机构；
该手册分 13 大章节，3 个阶段来回答如上问题。

准备阶段

实施阶段

落实阶段


解释投资最朴素，那些不以时间和时空的变化而变化的基本原则。
n 第一章 投资的方法论
n 第二章 投资的思考框架 n 第三章 投资的决策机制
n 第四章 私募股权的业务模式和借鉴
解释尽职调查的目的、工作开展的方式、写作的内容、及细节的要求。
n 第五章 尽职调查的目的、关注领域、调查方式
n 第六章 尽职调查报告的核心写作要素
n 第七章 尽职调查的工作安排 n 第八章 写作规范和细节要求
介绍了股权并购的估值方式、谈判、和协议条款等。
n 第九章 估值方法
n 第十章 核心条件谈判
n 第十一章 股权投资协议
n 第十二章 投后管理 n 第十三章 退出方式

该手册的很多材料源于公开文献和个人经验，出处见附录。该手册不针对具体项目，也不代表我公司观点，仅
代表我个人。
该手册没有最终版， 而是随项目经验的积累而持续改进和优化。 通过这套规则去做项目， 通过项目去优化规则，
两者互相促进。该手册不单回答 Why 和 What,随着版本更新，更强调 How。
最后，欢迎转发给需要的学弟学妹，帮助他们共同成长。

第目录 一章

第二章

第三章

第四章

第五章

第六章

第七章


股权投资的方法论

投资的思考框架

投资的决策机制

私募股权的业务模式和借鉴

尽职调查的目的、关注领域、调查方式

尽职调查报告的核心写作要素

尽职调查的工作安排

第八章

第九章

第十章

第十一章

第十二章

第十三章


写作规范和细节要求

估值和风险

核心条件谈判

股权投资协议

投后管理

退出方式
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一、明确目的、原则、标准 第一章 投资的方法论
首先，需要明确企业股权投资的目的、原则、和标准。管理层需在开始就明确公司想要什么，决定了投资的方
向和风险偏好。以国内某知名环保企业为例：
目的： 1）能与产业链进行协同 （
（2）实现增值
原则： 1）创始团队保持第一大股东的地位不动摇 （
（2）公司坚持做最大的二股东，股权比例约____%
标准： 1）有核心竞争力、排行靠前、或有潜力 （
（2）产业协同效应
（3）PE < X 倍
二、投资的逻辑
投资的逻辑很多，推荐《投资中最简单的事》邱国鹭，清华系（产业协同） 复星系（中国动力嫁接全球资源+ 、
反周期）等投资方法论。具体思考框架，参考第二章。简单举例如下：
（1）先看是不是刚需
（2）市场容量是否足够大，最好有百亿元以上
一个企业能够发展的好坏与否以及能够长期持续稳定的发展，与这个企业所处的行业环境有着极大的关系。如 果这个行业是个朝阳行业有着明确且美好的发展预期，那所处这个行业的企业也就有更大的可能，分享行业发展的
成果。
如果这个行业已经属于夕阳行业，尽管我们不能排除坏的行业里也会有好企业，但是普遍情况下企业的发展前 景会打一个大的折扣。我们在判断一个企业的投资价格或者是否符合上市条件的时候，更多的就是对企业所处行业
的一种判断。
（3）促进该行业发展的因素是否还存在
以环保行业为例，是典型的政策驱动型行业。污染物排放标准，政府环保考核指标的升级都是驱动因素。
（4）行业是否有足够的壁垒和门槛，不是谁想做就做
是否需要足够高的资本、技术、品牌和业绩等壁垒和门槛。
例如，滴滴的资本壁垒；百度的技术门槛、阿里的规模和体系化建设门槛。环保企业最为综合，行业龙头普遍
同时具备资金、技术、强大股东背景、资质和业绩的门槛。
（5）创始团队
至少必须是一个值得信赖的企业家。
（6）找到企业过去成功的因素。分析在未来新技术，新竞争者，新消费方式出现后，能否依然保持竞争优势，不
受影响。
要点总结：
n 所以，好的项目少，是合情合理的。
三、行业调研
好的投资，先从行业研究做起，至上而下的选择项目。行业研究是地图，指明了需求的来源、行业发展的动力

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源泉、市场规模、商业模式和竞争对手等。
在不熟悉行业的情况下，对企业进行尽职调查或投资都是不可取的。由于时间和精力的投入，容易本能的去挖
掘它们的优点，对判断产生偏移。
行业调研有三个目的：一、了解行业本身所处的发展阶段，来判断介入的时机；二、分析影响该行业的各种因
素和程度，来判断投资的价值和揭示风险；三、找到最有价值的企业，寻找投资的切入点。
行业调研要点如下：

1 行业概况 （解释该行业是为了解决什么问题， n 水资源的分布
所处的发展阶段，研究投资介入的时机） n 污染物的来源和量
n 对应污水处理的现有产能，及天花板
2 行业政策（分析影响行业的各种因素，及判断对 n 国家政策
行业影响的力度） n 排放标准
3 产品/服务介绍(产品或服务知识扫盲) n 技术的作用
n 技术的原理
n 材料和形态的构成
n 应用范围
n 核心优劣势
4 产业链和价值链分布 n 产业链（上中下游）
n 价值分布（收入、利润）
5 产品/服务的发展历程（回顾历史） n 根据年度、产能、标志性事件阐述
6 市场和未来趋势分析（介绍现状、预测行业的未 n 国内外市场的产值
来发展趋势） n 细分领域的产值
n 需求趋势
n 成本趋势
n 行业的其他趋势
7 行业的竞争格局 （找到行业内最有价值的企业并 n 行业第一、第二、第三梯队
研究其投资价值） n 细分领域的市场份额、利润、竞争
8 重点公司 n 股权结构、特点、核心技术、市场份额、业绩和
财务、商业模式等
9 附录 n 全面比较所有公司的各项经营指标和趋势变化
要点总结：
n 做足功课，不能用行动上的勤快，掩盖思考上的懒惰。
n 系统化的思维，会错过真正伟大的企业，它们的商业模式凡人无法理解。
四、投资能力的提升
简单说，就是提高判断项目是否靠谱的能力。我的体会如下，
n 个人修为
n 避免自动完成，而是有意识地刻意提升（Plan、Act、Review、Upgrade）
n 离开舒适区
n 牺牲短期利益（短期效率的下降）
n 大量重复性训练（在一段时间内集中训练少数能力）
n 持续地获得反馈（通过结果来纠正和诊断自己的学习）
n 找行业内顶尖的高手作为目标，同时必须有顶级的导师进行辅导。虚心多问，要
能跳出舒适区， "关系"是麻烦出来的，即使是成功的前辈，也有"马斯洛需求层
次 - 自我实现"的需要。所以，多问问没错。
n 看项目要有投资经理的细致，也要有首席投资官的高度，只有换位思考，你才会
以更谨慎、更严格、更周全的态度去反思一个项目该不该投，投后如何管理，最
后如何退出。