房地产企业借壳上市研究报告825.docx

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房地产企业借壳上市研究报告目录一、房地产企业经营和发展的现状（一）房地产企业发展现状（二）宏观调控政策二、房地产借壳上市的案例分析（一）华远地产借壳幸福（二）中住地产借壳重实三、房地产企业借壳上市的利弊分析（一）企业借壳上市的一般优势（二）房地产企业借壳上市的利弊分析四、房地产企业借壳上市存在的问题分析（一）壳公司的选取（二）房地产企业的内部重组（三）同业竞争和关联交易的处理（四）资产评估值过高（五）政策风险五、房地产企业借壳上市的建议本报告对国内近期房地产企业借壳上市进行了盘点，对重点案例进行了概述，对借壳上市的利弊进行了分析并对房地产企业借壳上市中需注意的问题进行了说明，报告最后对房地产企业借壳上市提出了建议。一、房地产企业经营和发展的现状（一）房地产企业发展现状 1、行业集中度加强根据图1，中国房地产市场由20年0的5562家9房0地产开发企业增加到587 家，从总量上讲，开发商数目似乎在增加，但房地产是以项目为单位，通过上市公司多则近百家的项目公司数量，可以判断出实际开发商数目是在大幅度减少的。尽管对于行业集中度而言，成熟市场也没有固定比例，但都远远高于我们国内市场。香港市场前10名开发商占总开发量的70以%上，美国市场前10名开发商占总开发量也超过20。%我们将200年3的数据和200年6数据对比，地产企业总数增速放缓。而从图2中也可以看到，三大省市房地产开发企业个数占全国比重已经超过20，%行业集中度在近两年开始明显提升。在资本市场中，一大批优秀的地产公司或或进行重组，都成为了两地市场的中坚力量，上市公司的增加无形中也促进了集中度的加强。图1 ：中国房地产开发企业总数 70000 60000 50000 40000 30000 20000 10000 0 资料来源：中经网图2：三大省市房地产开发企业个数及占全国比重图 ■占全国房地产开发企业总数的比重 F房地产开发企业个数资料来源：中经网 2、区域市场差异加大分地区来看，东、中、西部地区房地产投资均有所加快，东部地区房地产投资在上半年平稳运行的基础上出现了较强的反弹；中部地区则继续保持较快的增速；西部地区增速同样出现加快的迹象。前三季度，东、中、西部地区分别完成投资1039亿9元.、83211亿.元7和3202亿.元5，同比增长分别为25.、34%0. 和38.，1增%速同比分别提高5.8、%3.4和%4.2（%如图3所示）。资料来源：国家统计局图3：2006-年201-0月79分地区房地产开发投资增长情况（单位：%）、房地产企业上市公司融资公司家数与融资金额年是中国房地产企业在资本市场的全面胜利，而图的不完全统计，股市场地产企业融资规模和数量都出现巨幅增长，200年7堪称“地产行业资本化元年”，未来资本化仍将成为地产市场的重要主题。其中主要只有五家: 保利地产、北辰实业、广宇集团、荣盛地产、合肥城建（已过会）。 0年7地产上市公司融资公司家数与融资金额（单位：亿元） 31 30 29 28 27 26 25 24 23 22 2006年 2007年 1000 800 600 400 200 0 融资公司数融资总金额（二）宏观调控政策 1、政府对房地产企业宏观调控的6种方式汇总从200年3以来，国家或部分地方出台的一系列调控制政策，把所有政策归为6种类型（行政管理开发、土地、金融、税收、外资、物管及市场秩序）。观察200年7开始的调控政策中政府涉及了多个领域，政策制订颇为详细，整体调控的趋势是针对性加强，操作性加强。政府从200年3开始对房地产行业出台的调控政策，曾经尝试过调控供给，也尝试过调控需求，直至今年开始采取了多方面，相互配合的调控手段。这样的发展态势，必然导致未来调控效果会越来越突出，“空调”的局面会有所改观。在研究部署第四季度经济社会发展工作的国务院常务会议上，政府特别指出，要全面落实房地产调控政策，大力推进廉租房制度建设，努力控制房价过快上涨。表1：房地产行业调控政策：行政管理开发部分编号发布时间发布单位及编号主要内容年月国务院发布《国务院关于促进房地产市场持续健康发展的通知》，明确房地产行业为国民经济支柱地位年月建设部，发改委，国土资源部，人民银行发布《关于印发“经济适用住房管理办法”的通知》，规定经济适用房、集资合作建房开发，申请，交易，分配和管理年月国务院旧国八条，控制住房需求，改善供给结构年月国务院新国八条，提出增加保障性住房，适当增加建设用地供应，加大金融监管，限制房地产交易年月建设部人民银行等部委落实新国八条发布《关于做好稳定住房价格工作的意见》年月国务院国六条，调整新建住房结构，控制城镇拆迁进度，调整住房需求，加快保障性住房建设等年月建设部等部委，国务院转发落实国六条，政策，土地闲置两年将被收回，落实中低档和保障性住房建设等年月建设部，发改委，工商总局加强预售制许可管理年月建设部《城镇廉租住房工作规范化管理实施办法》年月建设部《关于制止违规集资合作建房的通知》，停止审批党政机关集资建房，严格审批集资建房年月人大《物权法》，规定征地、拆迁都必须给予合理补偿，不动产实行统一登记，住宅用地使用期满后可以续约年月建设部提示城镇居民不要购买集体土地上建设的房屋年月北京市规划委《北京市“十一五”保障性住房及“两限”商品住房用地布局规划》年月国务院发布《国务院关于解决城市低收入家庭住房困难的若干意见》，要求建立廉租房制度，保障最低收入家庭住房表2：房地产行业调控政策：土地部分编号发布时间发布单位及编号主要内容年月国土资源部《招标拍卖挂牌出让国有土地使用权规定》年月国土资源部《关于清理种类园区用地加强土地供应调控的紧急通知》，清理整顿开发区和园区，严格控制建设用地总量年月国务院《国务院关于加大工作力度进一步治理整顿土地市场秩序的紧急通知》年月国土资源部监察部发布《关于继续开展经营性土地使用权招标拍卖挂牌出让情况执法监察工作的通知》执法监察土地招拍挂解决历史遗留问题年月国务院办公厅《国务院办公厅关于深入开展土地市场治理整顿严格土地管理的紧急通知》要求半年内暂停将农用地转为建设用地审批年月国土资源部《关于开展全国城镇建设存量用地情况专项调查工作的紧急通知》盘活存量建设用地年月国务院办公厅《国务院办公厅关于建立国家土地督察制度有关问题的通知》年月建设部、发改委、工商局《招标拍卖挂牌出让国有土地使用权规范》、《协议出让国有土地使用权规范》年月国务院《国务院关于加强土地调控有关问题的通知》，建立工业用地出让最低价标准，保护耕地，调整土地出让税费政策等年月财政部、国土资源部、中国人民银行《关于调整新增建设用地有偿使用费政策等问题的通知》，调节中央地方政府之间的地价款分配，规范土地出让金使用和管理，更严格地保护耕地年月国务院、国土资源部实行最严格的耕地保护政策，坚守亿亩耕地红线年月国土资源部《招标拍卖挂牌出让国有土地使用权规定》，规定受让人依照出让合同约定，付清全部出让金后，才能领取国有建设用地使用权证书土地供应是政府部门对房地产供给方面最重要的调控手段之一，土地供应的多少不仅直接影响当期的房价预期，更会影响未来两年的商品房供应和价格。根据最新情况的发展，我们判断200年8很多地方政府完成住宅用地供应计划的压力将直接来自中央。根据表2，我们可以看出，政府对于土地市场的政策一贯比较详细，预计200年8，各地方政府土地供应节奏将会适度调整，以保证有足够的土地供应满足市场需要。表3：房地产行业调控政策：税收部分编号发布时间发布单位及编号主要内容年月国家税务总局、财政部、建设部《关于加强房地产税收管理的通知》对购入不足两年的房屋转让按收入全额征收营业税年月北京市地税局开始征收房地产交易个人所得税年国家税务总局发布《国家税务总局关于实施房地产税收一体化管理若月干问题的通知》年月国家税务总局发布《关于房地产开发业务征收企业所得税问题的通知》年月国家税务总局《国家税务总局关于加强住房营业税征收管理有关问题的通知》个人转让住房营业税免征时间从年延长到年，全国范围内开征二手房转让个人所得税年月国家税务总局《国家税务总局关于个人住房转让所得征收个人所得税有关问题的通知》对年内转让二手房征收盈利部分的个人所得税年月北京地税局等年内转让非普通住宅缴纳的土地增值税年月国家税务总局提高城镇土地使用税税额标准，最高到元平方米年月国家税务总局将新增建设用地土地有偿使用费在原有标准上提高倍年月国家税务总局《关于房地产开发企业土地增值税清算管理有关问题的通知》，明确房地产开发企业土地增值税将实行清算方式缴纳年月上海地税局对个人转让非普通住宅征收的个人土地增值税表4：房地产行业调控政策：金融部分编号发布时间发布单位及编号主要内容年月中国人民银行要求商业银行加强房地产信贷业务管理年月国务院提高房地产开发资本金比例由及以上提高到及以上年月银监会发布《商业银行房地产贷款风险管理指引》年月中国人民银行对房地产价格上涨过快城市或地区，个人住房贷款最低首付款比例可由现行的提高到年月中国人民银行人民币取消和美元挂钩，人民币开始了长达两年的升值年月中国人民银行建议取消期房预售制度年月中国人民银行三年以上的商品房不得作为抵押物，部分房屋首付比例提高到三成年月建设部等六部委发布《关于规范房地产市场外资准入和管理的意见》年月外汇管理局和建设部规范境外购房主体购买境内商品房的外汇管理年月中国人民银行和银监会《关于加强商业性房地产信贷管理的通知》对商业性房地产信贷政策进行了调整，规定申请购买第二套含以上住房的，贷款首付款比例不得低于编号发布时间发布单位及编号主要内容年月中国人民银行上调存款类金融机构人民币存款准备金率个百分点年月中国人民银行上调存款类金融机构人民币存款准备金率个百分点年月中国人民银行上调存款类金融机构人民币存款准备金率个百分点年月中国人民银行上调存款类金融机构人民币存款准备金率个百分点年月中国人民银行上调存款类金融机构人民币存款准备金率个百分点年月中国人民银行上调存款类金融机构人民币存款准备金率个百分点年月中国人民银行上调存款类金融机构人民币存款准备金率个百分点年月中国人民银行上调存款类金融机构人民币存款准备金率个百分点年月中国人民银行上调存款类金融机构人民币存款准备金率个百分点年月中国人民银行上调存款类金融机构人民币存款准备金率个百分点年月中国人民银行上调存款类金融机构人民币存款准备金率个百分点年月中国人民银行上调存款类金融机构人民币存款准备金率个百分点年月中国人民银行上调存款类金融机构人民币存款准备金率个百分点年月中国人民银行上调存款类金融机构人民币存款准备金率个百分点编号发布时间发布单位及编号主要内容年月中国人民银行上调金融机构人民币存贷款基准利率年月中国人民银行上调住房贷款利率年月中国人民银行上调金融机构人民币贷款利率年月中国人民银行上调金融机构人民币存贷款基准利率年月中国人民银行上调金融机构人民币存贷款基准利率年月中国人民银行上调金融机构人民币存款基准利率 2贷款基准利率年月中国人民银行上调金融机构人民币存贷款基准利率年月中国人民银行上调金融机构人民币存款基准利率 2贷款基准利率年月中国人民银行上调金融机构人民币存贷款基准利率表5：房地产行业调控政策：外资调控部分编号发布时间发布单位及编号主要内容年月建设部等六部委发布《关于规范房地产市场外资准入和管理的意见》，其中明确规定符合规定的境外机构和个人购买自用、自住商品房必须采取实名制年月外汇管理局和建设发布《关于规范房地产市场外汇管理有关问题的通部知》，终结外汇直接购房时代年月商务部和外汇管理局发布《关于进一步加强、规范外商直接投资房地产业审批和监管的通知》，规定外商投资内地房地产项目必须通过审批年月商务部和外汇管理局发布《国家外汇管理局综合司关于下发第一批通过商务部备案的外商投资房地产项目名单的通知》，对外资公司结汇进行了严格限制年月发改委和商务部发布《外商投资产业指导目录（年修订）》，此次调整将房地产行业的投资行为全部列入“限制” 行列表6：房地产行业调控政策：市场秩序及物业部分编号发布时间发布单位及编号主要内容年月国务院发布《物业管理条例》年月建设部发布《物业服务收费管理办法》年月发改委，建设部发布《物业服务收费明码标价规定》年月建设部等《关于进一步整顿规范房地产交易秩序的通知》开展房地产交易秩序专项整治行动年月人民银行《关于加强房地产经纪管理规范交易结算资金账户管理有关问题的通知》国家对房地产持续调控的后果，中国地产行业的资本化途径的最终结果是资源将越来越向行业集中方向发展，地产企业必须通过资本运作的方式获得持续发展的资金支持。 2境内和红筹的政策瓶颈房地产业是我国国民经济的重要支柱产业，同时受国家的宏观经济政策影响较大。近年，为规范和引导房地产行业的持续稳定健康发展，保持整体经济平稳较快增长，满足广大群众的基本住房需求，政府已出台多项宏观调控政策：20 年4月底，国务院常务会议提出八大措施引导和调控房地产市场之后，中央七部委联合出台《关于做好稳定住房价格工作的意见》；200年65月，国务院召开常务会议，会议通过“促进房地产业健康发展”的六条意见；随后，建设部等中央九部委联合发布了《关于调整住房供应结构稳定住房价格的意见》。上述一系列宏观调控政策的变化，对公司扩张的速度及规模造成一定的影响。房地产企业境外上市（香港红筹方式）目前最主要的障碍就是政策方面的限制。 0年75月2日3，商务部和国家外汇管理局联合发布了《关于进一步加强、规范外商直接投资房地产业审批和监管的通知》（以下简称《通知》）。《通知》和去年六部委的17号1文中的相关限外规定相比更加直接的限制了国内房地产企业赴境外上市，主要表现在审批程序上。《通知》首次对外资房地产企业“返程投资方式（同一实际控制人）并购或投资境内房地产企业，境内投资者不得以变更境内房地产企业实际控制人的方式，规避外商投资房地产审批。这相当于明确的给准备到境外上市的内地房地产公司表明在今后一段时间内以该种方式去境外上市的通道已不顺畅。目前像碧桂园、合生创展、雅居乐等在香港或境外上市的房地产企业，当初都是通过返程投资的方式完成上市程序的，这种“曲线上市”的途径在目前看来已不在可行。而市场对《通知》的预期要来得更早，众多国内的房地产的公司已借股改和整体上市的契机完成了上市，这一方面是受境外上市的审批的限制，另一方面在国内市场直接公开发行同样也是监管的重点。红筹上市是目前民营企业赴境外上市采取的主要手段。但据去年商务部等六部委出台的《关于外国投资者并购境内企业的规定》，中国证监会加强了对此类公司的监管一即特殊目的公司境外上市交易，需经中国证监会批准，一定程度上收紧了红筹上市。综上，我们认为国内房地产公司在香港和境内上市所面临的政策扑朔迷离，短期内这种局面不会改变。在通货膨胀、外资涌入和市场泡沫的预期下，关于房地产企业上市的标准会越来越苛刻。二、房地产借壳上市的案例分析表7是最近两年房地产借壳上市的案例，我们通过其中两个典型的案例分析来说明房地产借壳上市的路径和效果。表7：房地产借壳上市案例被借壳的被借壳的借壳上市的房地产公司上市公司代码上市公司幸福北京市华远地产股份有限公司重实中住地产开发公司济百山东天业房地产开发有限公司苏宁环球江苏苏宁环球集团有限公司烟发园城实业集团有限公司江纸江西江中置业有限责任公司庆丰万好万家集团有限公司长春经开长春经济技术开发区创业投资控股公司中关村北京鹏泰投资有限公司武昌鱼北京华普产业集团有限公司阳光股份世纪光华世纪光华科技股份有限公司中航地产中国航空工业第一集团公司新湖中宝浙江新湖集团股份有限公司东华实业广州粤泰集团有限公司泛海建设光彩事业投资集团有限公司中天金世旗国际控股股份有限公司万通地产北京万通星河实业有限公司中粮地产中国粮油食品（集团）有限公司迪马股份重庆东原房地产开发有限公司天创置业北京国电房地产开发有限公司浙江震元绍兴震元集团国有资本投资有限公司冠城大通北京京冠房地产开发有限公司运盛上海九川投资有限公司鑫茂科技天津鑫茂科技投资集团有限公司宁窖北京市大龙伟业房地产开发股份有限公司丰华沿海地产投资（中国）有限公司白猫股份新洲集团有限公司科学城中国银泰投资有限公司香江控股郑州郑东置业有限公司洛阳百年置业有限公司亿城股份北京乾通投资有限公司北京旅游北京华丰房地产开发有限责任公司（一）华远地产借壳幸福 1、借壳模式华远地产借壳幸福采取三步走的方式：（）原大股东名流投资回购幸福原有的资产（包括所有资产和负债）；（）幸福以新增股份吸收合并华远地产；（）股权分置改革：①股权登记日时全体股东每股减少为股；②华远地产原股东无偿代公司非流通股股东向流通股股东送股。方案详述: （）第一步将幸福剥离为净壳幸福将合法拥有的全部资产和负债整体出售给名流投资或其指定的企业，截止年月日，幸福经审计的合并报表账面净资产值为万元，母公司账面净资产为3,941万.元2，母9公司账面净资产评估值为3,99 万元，出售资产的交易价格确定为4,00万0元。华远地产原股东同意以其持有的部分华远地产的股份作为对名流投资的补偿，华远地产原股东同意支付给名流投资的华远地产股份合计为16,874股,，0由0华0远地产原股东按照其对华远地产的持股比例承担。（2）第二步换股吸收合并幸福以新增股份换股吸收合并华远地产，换股比例的确定以双方市场化估值为基础。幸福的换股价格以截止年月日的个交易日收盘价之算术平均值为基准确定为3.元8/8股；参考资产评估报告（拟注入资产的评估值为25.亿3元4），华远地产现有股份的换股价格确定为5.元0/6股。按照上述换股价格，幸福与华远地产的换股比例为1 ,即每股华远地产股份换1股本公司股份。截至本报告书签署之日，华远地产的股份总数为500,85 股，可换为幸福股份股。华远地产原股东向名流投资支付的补偿股份16,87股4，,在0办0理0华远地产原股东登记于幸福实业股东名册手续时，按照每0.7股6华7远地产股份折合为股幸福实业股份的比例共折合为2,2万0股0幸福实业股份并直接过户登记到名流投资名下。名流投资承诺，取得的前项股份自幸福股权分置改革方案实施之日起36个月内不转让。（3）第三步股权分置改革对价安排 ①将幸福剥离为净壳及吸收合并华远地产作为重要的股改对价安排； ②缩股以减少幸福的股本作为股改对价安排；幸福全体股东以每股减为股的方式等比例减资，该减资方案实施完成后，幸福的股份总数将由万股减少为万股，其中非流通股 9,3万8股4，流通股3,1万2股8。 ③华远地产原股东无偿代幸福非流通股股东向流通股股东送股; 华远地产原股东将以其换股获得的幸福实业股份向幸福流通股股东送股。送股完成后，流通股股东所持流通股份数量为7,8万2股0，与减资前流通股股东所持流通股份数量一致。方案图示: 2、借壳效果华远地产借壳成功不仅仅只是一个解决资金的问题，更是一场皆大欢喜的财富盛宴。华远地产借壳SST幸福，引出的利益变化是全方位、宽领域的，不仅仅包括 SST幸福的原股东，也包括华远地产的诸多国有法人股东，还包括华远集团掌门人—一任志强以及华远集团的另外名员工，更包括其他将进入551幸福的自然人。以华远地产大股东华远集团为例：据借壳方案介绍，截止到200年16月03日1(未经审计)，华远集团的总资产为 57.亿4元9，净资产为13.亿4元7；200年16-1月0实现主营业务收入10.亿5元8，实现净利润1.亿3元2。而借壳方案中介绍的华远地产当时的情况是，总资产为44.亿6元6，净资产为7.亿4元0，实现主营业务收入8.亿1元7，实现净利润2.亿0元4。不考虑合并报表的对冲抵消等因素，华远地产20年0160月3日1总资产与200年16-1月主0营业务收入占到华远集团的77，%而20年016-月1华0远集团的净利润中，绝大部分为华远地产所贡献。华远地产借壳成功后，华远集团的可衡量财富巨增。按照市场预期，华远集团拥有华远地产的市值超过8亿0元，接近华远地产200年61月03日1总资产的两倍。这种证券化的财富既为华远集团提供了未来变现的途径，也为股份抵押借款运作带来了便利。这种造富效应，更体现在自然人方面，华远集团掌门人任志强账面财富近4亿元；华远集团另外21名9员工合计财富超过1亿4元，人均近70万0元；岳雄和孙丹夫妻财富合计超过250万元0。 (二)中住地产借壳SST重实 1、借壳模式中住地产借壳SST重实采取两步走的方式： ()SST重实向中住地产及其他特定对象定向发行股票购买其资产； ()股权分置改革：①公积金转赠股本；②SST重实实际控制人重庆渝富公司豁免1.亿5上市公司债务。注：200年59月29日，公司托管方中国华融资产管理公司及公司前四大股东北京中经四通信息技术发展有限公司、重庆皇丰实业有限公司、上海万浦精细设备经销有限公司、上海华岳投资管理有限公司与重庆渝富资产经营管理有限公司签署了《股份转让协议》，公司原前四大股东将其持有公司的共计3,15万9股.（6占总股本的47.）8转7让%给重庆渝富资产经营管理有限公司，截至公司重组报告书签署之日，除重庆皇丰持有的926万.股6过户外，其余股权尚未办理过户手续。因此，重庆实业目前的实际控制人为重庆渝富公司。方案详述: （1）第一步根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司（以下简称“沃克森”）于 200 年6月12日出具的《资产评估报告书》，截至200年75月31日，本次拟购买标的资产的账面价值总额为84,268万.元7，7评估价值总额为128,70万2元.，8 评估增值率 52.7。3其中%，拟购买其他特定对象的股权评估结果为34,36 万元；拟购买中住地产标的资产账面价值70,83万4元.，5评2估结果为94,33 万元，评估增值率33.。18% 本次拟发行股份总数为220,62股4。,其7中5，4向中住地产定向发行股数 161,06股0，,向2其2他5特定对象定向发行股份数共计59,564股,。5发2 行价格为200年79月28日董事会公告前20个交易日重庆实业收盘价的算术平均值的 10，0即%重庆实业200年611月28日停牌前20日收盘价的算术平均值5.7元7/ 股。本次发行完成后，重庆实业总股本扩张至286,62股4。,其7 中，重组方中住地产持股比例将达到 56.1，9将%成为公司的第一大股东。重组方中住地产和其他特定对象均以资产认购。本次拟购买中地产资产的最终作价金额为929,31元7，,该5资0产0处置方案尚需获得国务院国资委批准；同时中住地产代重庆渝富公司履行 140万2元债权豁免的股改对价安排，由此产生的重庆渝富公司对中住地产公司的140 万元债务由重庆渝富公司在重组工作结束后归还中住地产公司；本次拟购买其他特定对象标的资产的最终作价为评估结果的10，0因%此，本次拟购买资产最终作价总金额为1,273,0元0。4,832 （2）第二步（股权分置改革） ①资本公积转增股本以公司现有流通股股本2,6万0股0为基数,以资本公积金向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东定向转增10,569股,转1增4比5例为每10

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