食品股权定向私募说明书.docx

岳阳何强食品股份有限公司
YUEYANG HEQIANG FOOD CO,LTD

股权定向私募说明书

推荐机构: 山东淄川高新技术创业投资有限公司
日 期: 二〇一二年 五 月 五 日

重要声明与提示
本说明书仅为向定向募股对象提供有关本次股权定向私募的情况，定向募股对象在作出投资决定之前，应仔细阅读该说明书全文。现就募股事宜作如下声明和提示：
一、本公司董事会保证股权定向私募说明书内容真实、准确、完整，全体董事承诺对该说明书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
二、本公司提醒定向募股对象注意，凡本说明书未涉及的有关内容，请定向募股对象直接或通过私募顾问向本公司查询。
三、根据《公司法》及有关法律、行政法规有关规定，本公司董事、监事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。

目 录
释 义 - 1 -
第一章 概览 - 4 -
一、公司简介 - 4 -
二、公司股权结构 - 5 -
三、公司主要财务数据及财务指标 - 5 -
四、公司核心竞争优势 - 6 -
第二章 本次募股基本情况 - 6 -
一、本次募股情况 - 6 -
二、定向募股程序 - 6 -
三、募股时间表 - 6 -
四、募集资金主要用途 - 6 -
五、定向股权私募有关当事人 - 6 -
第三章 公司基本情况 - 6 -
一、公司概况 - 6 -
二、公司历史沿革及改制重组情况 - 6 -
三、公司实际控制人、持股5%以上股东情况 - 6 -
四、公司的经营状况 - 6 -
五、与公司生产经营有关的资产权属情况 - 6 -
六、公司组织管理结构情况 - 6 -
七、公司职工及人力资源管理 - 6 -
第四章 行业及公司竞争力分析 - 6 -
一、行业基本情况 - 6 -
二、行业发展现状 - 6 -
三、行业特征 - 6 -
四、行业发展趋势 - 6 -
五、与行业上下游的关联性 - 6 -
六、进入行业的主要障碍 - 6 -
七、影响行业发展的主要因素 - 6 -
八、公司的竞争优势 - 6 -
九、公司的竞争劣势 - 6 -
第五章 业务与技术 - 6 -
一、公司主营业务、主要产品及设立以来的变化情况 - 6 -
二、主要产品的生产工艺 - 6 -
三、公司的生产经营模式 - 6 -
四、主要产品产能及销售情况 - 6 -
五、主导产品分析 - 6 -
六、公司的主要原材料和能源供应情况 - 6 -
七、公司的产品质量控制情况 - 6 -
八、公司的技术创新和技术储备情况 - 6 -
九、环保与安全生产情况 - 6 -
第六章 风险因素及控制措施 - 6 -
一、行业市场波动风险 - 6 -
二、经营风险 - 6 -
三、实际控制人控制风险 - 6 -
四、财务风险 - 6 -
五、募集资金投资项目风险 - 6 -
六、人力资源风险 - 6 -
第七章 同业竞争与关联交易 - 6 -
一、同业竞争 - 6 -
二、关联交易 - 6 -
三、关联交易决策权力和程序的规定 - 6 -
四、私募顾问对公司关联交易和同业竞争披露的意见 - 6 -
第八章 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 - 6 -
一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介 - 6 -
二、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员直接或间接持有公司股份的情况 - 6 -
三、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员薪酬情况 - 6 -
四、董事、监事、高级管理人员在近两年内的变动情况 - 6 -
第九章 公司治理结构 - 6 -
一、公司法人治理结构建立健全及履行职责情况 - 6 -
二、公司近二年违法违规情况 - 6 -
三、公司近二年资金被占用或为控股股东、实际控制人及其控制企业提供担保情况 - 6 -
四、公司管理层对公司内部控制的评价 - 6 -
第十章 财务会计信息 - 6 -
一、财务报表 - 6 -
二、公司主要财务指标 - 6 -
三、财务报表的编制基础 - 6 -
四、公司盈利预测 - 6 -
第十一章 管理层讨论与分析 - 6 -
一、财务状况分析 - 6 -
二、盈利能力分析 - 6 -
三、现金流量分析 - 6 -
四、资本性支出分析 - 6 -
五、对公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析 - 6 -
第十二章 业务发展目标 - 6 -
一、公司发展战略与经营目标 - 6 -
二、公司发展计划 - 6 -
三、公司未来发展及成长性分析 - 6 -
四、实现上述目标依据的假设条件 - 6 -
五、公司业务发展目标面临的主要问题 - 6 -
六、发展计划与现有业务的关系 - 6 -
第十三章 募集资金运用 - 6 -
一、本次募集资金概况 - 6 -
二、董事会、股东大会对本次募集资金投资项目的意见 - 6 -
三、本次募集资金运用计划及投资项目情况 - 6 -
四、募集资金的管理 - 6 -
五、募集资金运用对主要财务状况及经营成果的影响 - 6 -
第十四章 股利分配政策 - 6 -
一、股利分配政策 - 6 -
二、近二年历次股利分配情况 - 6 -
三、募股前滚存利润分配政策 - 6 -
第十五章 其他重要事项 - 6 -
一、信息披露制度与投资者服务计划 - 6 -
二、重要合同 - 6 -
三、重大诉讼事项 - 6 -
第十六章 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 - 6 -
一、全体董事、监事、高级管理人员声明 - 6 -
二、私募顾问声明 - 6 -
三、律师事务所声明 - 6 -
四、承担审计业务的会计师事务所声明 - 6 -
五、承担验资业务的验资机构声明 - 6 -

释 义
除非另有说明，下列简称具有以下含义：
一般名词：
岳阳何强有限、岳阳何强
指
岳阳何强面业有限公司
公司、本公司、何强食品
指
岳阳何强食品股份有限公司
湖南何强、何强面业
指
湖南何强面业有限公司
股权定向私募
指
岳阳何强食品股份有限公司向湖南股权交易所合格投资人定向募股之行为
实际控制人、控股股东
指
实际控制人指何强；控股股东指湖南何强面业有限公司
法定代表人
指
法定代表人指何强
董事会
指
除有前缀外，均指岳阳何强食品股份有限公司董事会
监事会
指
除有前缀外，均指岳阳何强食品股份有限公司监事会
湖南股权交易所
指
湖南股权交易所有限公司
私募顾问
指
山东淄川高新技术创业投资有限公司
《公司法》
指
《中华人民共和国公司法》
律所、协力律所
指
上海协力（长沙）律师事务所

验资机构
指
湖南公众会计师事务所有限公司
审计机构
指
湖南公众会计师事务所有限公司
专有名词：
挂面
以小麦粉、荞麦粉、高粱粉等为原料，添加适量食用盐、食用碱，经加水和面、熟化、压延、切条、烘干等工序加工而成的截面为矩形或圆形的干面条制品
食品添加剂
改善食品品质和色、香、味以及为防腐、保鲜和加工工艺的需要而加入食品中的人工合成或者天然物质
食品安全
食品无毒、无害，符合应当有的营养要求，对人体健康不造成任何急性、亚急性或者慢性危害
保质期
在标签上规定的条件下，保持食品质量（品质）的期限。在此期限，食品完全适于销售，并符合标签上或产品标准中所规定的质量（品质）；超过此期限，在 一定时间内，食品仍然可以食用 
熟化
是挂面生产的一步工艺过程，是和面过程的延续
卫生指标
是评价食品卫生质量的指标体系
湿面筋值
小麦粉中面筋值的湿基含量。将面粉加入适量水、少许食盐，搅匀上劲，形成面团，用清水反复搓洗，把面团中的活粉和其它杂质全部洗去，剩下的即是面筋
QS
根据国家质量监督检验检疫总局《关于使用企业食品生产许可证标志有关事项的公告》（总局2010 年第34号公告），企业食品生产许可证标志以“企业食品生产许可”的拼音“Qiyeshipin Shengchanxuke”的缩写“QS” 表示，并标注“生产许可”中文字样。与原有的英文缩写QS （Quality Safety 质量安全），表达意思有所不同
绿色食品
符合国家健康安全食品标准，并经专门机构认定，许可使用绿色食品标志的食品
第一章 概览
一、公司简介
公司名称： 岳阳何强食品股份有限公司
英文名称： Yueyang Heqiang Food Co.,Ltd
公司住址： 华容县三封寺镇工业园建设东路1号
法定代表人：何强
注册资本： 壹仟万元
股 本： 壹仟万元
公司类型： 股份有限公司（非上市）
成立日期： 2008年9月26日
经营范围：挂面（普通挂面、花色挂面）生产、销售（有效期至2012年8月26日）；饲料零售；政策允许的农副产品购销。
岳阳何强食品股份有限公司的前身岳阳何强面业有限公司，成立于2008年9月26日，位于湖南省岳阳市华容县三封寺镇工业园，厂区占地面积约40000平方米，现有职工168人。公司主要从事挂面制造及销售。截至2011年12月31日，公司总资产4629.88万元，净资产2143.51万元。2010年实现营业收入3821.90万元，净利润286.67万元；2011年实现营业收入5190.79万元，净利润255.01万元。
公司生产的“何强”牌系列面条，包括三大系列：强力系列、高筋系列、长寿系列;分成礼品盒，拉面、波纹面、营养等特色类别，品种达100多种，产品以其柔韧细腻、口感滑爽、清香纯正、易熟耐煮而不糊汤的特点，畅销全国十多个省市的一百多个城市，领先行业前沿。公司荣获多项荣誉证书，并通过IS09001:2000国际质量体系认证，岳阳何强面业有限公司2010年12月荣获“岳阳市农业产业化龙头企业”称号。
“打造挂面旗舰，凝练食品菁华”是何强食品永恒的追求。公司始终如一的坚守以诚信为本，以质量取胜，以与农业对接联营的经营理念，坚持做地道产品，做厚道企业，不断研制和开发适合各类消费群体的新产品，使“何强”牌面食产品成为广大消费者“见面就想吃”的首选品牌。
二、公司股权结构
（一）公司股权结构
序号
股东（名称）
持股数量（万股）
持股比例（%）
1
湖南何强面业有限公司
980
98.00
2
何秋良
20
2.00
合 计
1000
100.00
（二）公司控股股东、实际控制人
1、控股股东情况
湖南何强面业有限公司持有公司98%的股权，为公司的控股股东。湖南何强面业有限公司，营业执照注册号：430921000001450，成立于2004年1月2日，住所：南县南洲镇建设街，法定代表人：何强，注册资本3500万元，实收资本3500万元，公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股），经营范围：面制品加工、销售，粮油及制品销售；饲料零售，政策允许经营的农副产品收购、销售，场地租赁服务。股权结构如下：
序号
股东（名称）
出资额（万元）
股权比例（%）
1
何强
2900.00
82.86
2
石微
600.00
17.14
合 计
3500.00
100.00
2、实际控制人情况
何强先生持有湖南何强面业有限公司82.86%的股权，为湖南何强面业有限公司的控股股东，湖南何强面业有限公司持有本公司98%股权，为公司的第一大股东。何强先生虽未持有本公司股权，一直以来在公司的经营方针、人事任免等重大决策中发挥着重要作用，因此公司的实际控制人为何强先生。
何强先生，身份证号码为432322196411155474，中国国籍，无境外永久居留权，住所为湖南省南县南洲镇翻身堤380号附242号。
三、公司主要财务数据及财务指标
以下财务数据已经湖南公众会计师事务所有限公司审计并出具了标准无保留意见的《审计报告》（湘公会司审字[2012]第357号）。报告期内公司的主要财务数据如下：
(一)资产负债表简表数据
单位：万元
项 目
2011年12月31日
2010年12月31日
资产合计
4,629.88
4,041.95
负债合计
2,486.38
2,153.45
所有者权益合计
2,143.50
1,888.50

（二）利润表简表数据
单位：万元
项 目
2011年度
2010年度
营业收入
5,190.79
3,821.90
营业利润
344.06
310.97
利润总额
339.99
316.72
净利润
255.01
286.67
（三）现金流量表简表数据
单位：万元
项 目
2011年度
2010年度
经营活动产生的现金流量净额
-1,090.45
-68.80
投资活动产生的现金流量净额
-70.02
-83.25
筹资活动产生的现金流量净额
1,179.21
785.30
现金及现金等价物净增加额
18.73
14.01
（四）主要财务指标
指 标
2011年12月31日
2010年12月31日
1、资产负债比率（%）
53.70
53.28
2、流动比率（倍）
0.59
0.38
3、速动比率（倍）
0.45
0.31
4、每股净资产（元）
2.14
1.89
5、每股未分配利润（元）
1.03
0.80
指 标
2011年度
2010年度
1、存货周转率（次）
14.53
24.70
2、应收账款周转率（次）
5.77
8.03
3、全面摊薄每股收益（元）
0.26
0.29
4、 基本每股收益（元）
0.34
0.31
5、每股经营活动现金流量（元）
5.06
3.82
6、每股净现金流量（元）
-1.09
-0.69
四、公司核心竞争优势
公司致力于成为以自主创新、产品研发为方向的挂面生产企业，随着公司规模和市场份额的扩大，公司的研发与自主创新能力也逐步得到市场的认可，具有了较强的市场竞争优势。
1、质量优势
公司引进国内最先进的挂面生产设备，采用先进的挂面工艺生产技术，使挂面质量有了可靠的保障。公司已通过IS09001:2000国际质量体系认证，获得“国家绿色食品认证”。同时公司聘请相关科研院所的知名食品营养学专家、教授作为坚强的技术后盾，针对各类消费群体，不断开发新产品，为公司的发展奠定了基础。
2、品牌优势
公司分别被湖南省鹏诚信用评级有限公司评定为“3A信用等级”单位和省个协授予“湖南省诚信创建企业” ，分别荣获“QS质量安全认证”和“湖南省著名商标”；2010年12月荣获“岳阳市农业产业化龙头企业”称号。公司产品“何强”牌系列挂面在岳阳地区同行业中排名第二，在湖南省地区也名列前茅。 
3、市场营销优势
“何强”作为湖南省挂面行业的著名品牌，不仅已建立遍布全国 100 多个城市乡镇的销售网点、多家办事处，100 余家经销商的渠道网络，更重要的是与经销商建立了紧密的合作关系，稳固了公司的营销网络，帮助公司牢牢掌握着市场的主动权。
4、管理优势
1）标准化的工厂、可复制的生产模式
公司在经营中总结出了一整套适合企业自身的生产模式，对于产品生产中厂房、生产线、机器设备、仓库的设计和布局、工人的安排及生产都进行量化，从而形成了标准化的生产和经营，同时该种模式可以不断进行复制，从而减少新建工厂和安装生产线的时间，使得公司运营成本降至最低。该模式使得公司能以较快的速度切入新市场，为公司的管理和今后的扩张提供了基础。
2）精细化的管理模式
自公司成立以来，在企业经营中将“精细化管理”作为立身之本，并贯彻到经营的方方面面。在内部管理上，公司严格按照IS09001:2000国际质量体系，建立了指标管理体系，对财务数据、生产统计数据等相关关键数据进行收集、整理、对比、分析，比照同行业的水平，将生产过程中影响成本的数据进行量化。因此大大减少中间环节和运营成本，极大的提高了公司的运营效率和客户服务能力。
第二章 本次募股基本情况
一、本次募股情况
本次募股方案已经2012年4月18日召开的公司第一届董事会第二次会议审议通过，并已提交公司2012年5月3日召开的2012年度第一次临时股东大会审议通过；鉴于公司股东大会将审议公司股权到湖南股权交易所挂牌交易的决议，所以本方案需提交湖南股权交易所备案。
募股情况说明
每股面值
人民币1.00元
定向募集股数
300~400万股
每股定向募集价格
公司、私募顾问和定向募股对象询价后协商确定
定向募股前每股净资产
2.14元
募股方式
定向募集，由私募顾问负责组织实施。
募股对象
本次募股对象为本公司的高管、职工和上下游客户，以及在湖南股权交易所注册登记的合格投资者。
定向募集实收募股资金总额
人民币750—1,000万元
定向募股对象股权的范围
募股下限为4万股，上限为100万股
（一）募股原则
1、本次募股人数不超过75人；
2、本次募股数量如获得超额募股，则由公司和私募顾问根据本次定向募股对象的具体情况，协商调整本次募股额度；
3、公司根据募股时间和募股数量优先原则确认募股出资额。
（二）滚存利润分配
2012年4月18日，公司召开第一届董事会第二次会议审议通过：“定向募集股权前未分配利润归新老股东按持股比例共同享有。”该决议已提交2012年5月3日召开的2012年度第一次临时股东大会审议通过。
二、定向募股程序
（一）私募顾问制作询价表和募股方案；
（二）私募顾问向定向募股对象发送相关文件；
（三）公司、私募顾问通过询价登记确定募股价格；
（四）定向募股对象申购股权；
（五）定向募股对象认购股权；
（六）将认购资金划入公司指定的银行账户；
（七）将认购人姓名载入股东名册；
（八）验资；
（九）办理工商变更。
三、募股时间表
公布股权定向私募说明书、募股方案
2012.5.5
向定向募股对象询价
2012.5.6~2012.5.7
确定募股价格
2012.5.7
定向募股对象认购股权并交付出资
后载入股东名册
2012.5.7~2012.5.9
本次股权定向私募总时间
2012.5.5~2012.5.9
如遇重大突发事件影响本次募股，私募顾问将及时公告，修改募股日程。
四、募集资金主要用途
（一）募集资金应用项目
本次募集资金将用于年产2万吨挂面生产线建设项目。本次募集资金投向已提交公司2012年5月3日召开的2012年度第一次临时股东大会审议通过，由董事会负责实施。
本次募集资金运用计划：
单位： 万元
项目

投资额

设备投入

流动资金

厂房
建设
加工 设备
公司二期2万吨挂面生产线建设项目
3000
1500
1000
500
（二）项目情况简介
经岳阳何强食品股份有限公司2012年4月18日召开的第一届董事会第二次会议审议通过，并提交公司于2012年5月3日召开的2012年度第一次临时股东大会审议批准，公司本次定向私募所募集的资金1000万元主要用于公司二期生产项目建设，用于购买生产设备，不足部分由公司自筹解决。二期项目计划新增两条生产线，新建厂房面积12000多平方米，日加工量为70吨，实现公司生产能力提高两倍。
五、定向股权私募有关当事人
（一）募股人：岳阳何强食品股份有限公司
法定代表人： 何强
联 系 人： 吴长华
地 址： 华容县三封寺镇工业园建设东路1号
电 话： 0730-4575671
传 真： 0730-4575670
（二）私募顾问：山东淄川高新技术创业投资有限公司
法定代表人： 杨宏伟
经 办 人： 阎建荣 章驰
地 址： 淄博市淄川区般阳西路35号
电 话： 0533-5161088
传 真： 0533-5161088

（三）律师事务所：上海协力（长沙）律师事务所
负 责 人： 彭彤
经办律师： 孙卫、王琴
地 址： 长沙市芙蓉中路三段269号神农大酒店商务楼六楼
电 话： 0731-82732999
传 真： 0731-82718273

（四）审计机构：湖南公众会计师事务所有限公司
法定代表人： 雷智茗
经办注册会计师：周传金、 严效军
地 址： 岳阳市南湖广场林业科技大楼5楼
电 话： 0730-8841633
传 真： 0730-8841715

（五）验资机构：湖南公众会计师事务所有限公司
法定代表人： 雷智茗
经办注册会计师：周传金、严效军
地 址： 岳阳市南湖广场林业科技大楼5楼
电 话： 0730-8841633
传 真： 0730-8841715
第三章 公司基本情况
一、公司概况
公司名称： 岳阳何强食品股份有限公司
英文名称： YUEYANG HEQIANG FOOD CO,LTD
公司住址： 华容县三封寺镇工业园建设东路1号
法定代表人：何强
注册资本： 壹仟万元
股 本： 壹仟万元
公司类型： 股份有限公司（非上市）
成立日期： 2008年9月26日
经营范围：挂面（普通挂面、花色挂面）生产、销售；饲料零售；政策允许的农副产品购销。
二、公司历史沿革及改制重组情况
（一）有限公司成立
岳阳何强食品股份有限公司前身岳阳何强面业有限公司，经营范围：挂面生产加工销售；粮油及制品零售；饲料零售；政策允许的农副产品购销。注册资本人民币1000万元，由湖南何强面业有限公司出资1000万元。2008年9月25日，湖南茗荃联合会计师事务所出具了湘茗荃会验字（2008）09-136号《验资报告》，验证注册资本到位情况：“截至2008年9月25日止，已收到股东湖南何强面业有限公司缴纳的注册资本（实收资本），合计人民币壹仟万元整，股东湖南何强面业有限公司以货币出资10,000,000.00元。”2008年9月26日，取得华容县工商行政管理局核发的430623000004439号企业法人营业执照。
公司股东情况为：
序号
股东名称
出资额（万元）
出资方式
出资比例（%）
1
湖南何强面业有限公司
1000
货币
100.00
合 计
1000

100.00
（二）公司工商登记事项变更情况
1、2009年4月29日，岳阳何强面业有限公司依法召开会议，股东同意：
（1）同意变更公司经营范围“饲料零售；政策允许的农副产品购销”变更后，公司经营范围为“挂面生产加工销售；粮油及制品零售；饲料零售；政策允许的农副产品购销。”
（2）通过章程修正案；
2009年4月29日，取得华容县工商局核发的变更登记后的营业执照。
2、2010年6月1日，岳阳何强面业有限公司依法召开会议，股东同意：
（1）同意减少公司经营项目“粮油及制品零售；”变更后，公司经营范围为“挂面生产加工销售；饲料零售；政策允许的农副产品购销。”
（2）通过章程修正案；
2010年6月28日，取得华容县工商局核发的变更登记后的营业执照。
3、2011年11月10日，岳阳何强面业有限公司依法召开会议，股东同意：
（1）、湖南何强面业有限公司将持有岳阳何强面业有限公司2%的股份转让给何秋良。
（2）、增加新股东何秋良。
变更后的股东结构为：
序号
股东名称
持股数量（万股）
持股比例（%）
1
湖南何强面业有限公司
980
98
2
何秋良
20
2
合 计
1000
100.00
2011年11月11日取得湖南省岳阳市工商行政管理局核发的【2011第1672号】《名称变更核准通知书》。
三、股份公司设立
1、设立方式
2011年12月17日，岳阳何强面业有限公司依法召开股东会，全体股东一致同意：2名股东作为发起人将岳阳何强面业有限公司整体变更设立为股份有限公司。
2012年3月9日，两名发起人签署了《发起人协议》。
2012年3月9日，湖南公众会计师事务所有限公司出具了湘公会司验字[2012]第130号《验资报告》，验证注册资本到位情况：“截至2011年12月31日止，贵公司（筹）已收到全体股东以净资产出资的注册资本（股本）合计人民币壹仟万元整（RMB10,000,000.00元），净资产超过股本的部分（股本溢价）11,435,078.95元计入资本公积。”
2012年3月9日依法召开创立大会，审议通过股份公司章程并选举董事会、监事会成员，整体变更设立为“岳阳何强食品股份有限公司”。2012年4月18日完成在岳阳市工商行政管理局注册备案，取得注册号为430623000004439的企业法人营业执照。
2、发起人
股份公司的两位发起人的持股情况如下：
序号
股东名称
持股数量（万股）
持股比例（%）
1
湖南何强面业有限公司
980
98
2
何秋良
20
2
合 计
1000
100.00
3、股份公司整体变更前后发起人持有股份的变化
股份公司整体变更前后各位股东持股比例没有变化，未涉及公司控股股东和实际控制人变更，对公司整体变更及经营无任何不良影响。
4、整体变更前后，股份公司业务流程和原有限公司业务流程间的关系
由于公司是整体变更设立，股份公司成立前后，业务流程没有发生变化。
5、发起人出资资产的产权变更手续办理情况
股份公司系由岳阳何强面业有限公司整体变更设立，承继了岳阳何强面业有限公司所有的资产、负债及所有者权益，相关权属更名的手续正在相继办理。
三、公司实际控制人、持股5%以上股东情况
1、实际控制人情况
何强先生持有湖南何强面业有限公司82.86%的股权，为湖南何强面业有限公司的控股股东，湖南何强面业有限公司持有本公司98%股权，为公司的第一大股东。何强先生虽未直接持有本公司股权，一直以来在公司的经营方针、人事任免等重大决策中发挥着重要作用，因此公司的实际控制人为何强先生。
何强先生，身份证号码为432322196411155474，中国国籍，无境外永久居留权，住所为湖南省南县南洲镇翻身堤380号附242号。
2、控股股东情况
湖南何强面业有限公司持有公司98%的股权，为公司的控股股东。湖南何强面业有限公司，营业执照注册号：430921000001450，成立于2004年1月2日，住所：南县南洲镇建设街，法定代表人：何强，注册资本3500万元，实收资本3500万元，公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股），经营范围：面制品加工、销售，粮油及制品销售；饲料零售，政策允许经营的农副产品收购、销售，场地租赁服务。股权结构如下：
序号
股东名称
出资额（万元）
股权比例（%）
1
何强
2900.00
82.86
2
石微
600.00
17.14
合 计
3500.00
100.00

（二）持股5%以上股东情况
本公司没有其他持有5%以上股份的股东。
（三）实际控制人和股东的股份质押或其他有争议的情况
经律师和私募顾问核查，报告期内，实际控制人何强先生和其他发起人股东直接或间接持有的公司股权未发生质押或存在其他有争议的情况。
四、公司的经营状况
（一） 主要财务指标
以下财务数据已经湖南公众会计师事务所有限公司审计并出具了标准无保留意见的《审计报告》（湘公会司审字[2012]第357号）。报告期内公司的主要财务数据如下：
指 标
2011年12月31日
2010年12月31日
1、资产负债比率（%）
53.70
53.28
2、流动比率（倍）
0.59
0.38
3、速动比率（倍）
0.45
0.31
4、每股净资产（元）
2.14
1.89
5、每股未分配利润（元）
1.03
0.80
指 标
2011年度
2010年度
1、存货周转率（次）
14.53
24.70
2、应收账款周转率（次）
5.77
8.03
3、全面摊薄每股收益（元）
0.26
0.29
5、基本每股收益（元）
0.34
0.31
6、每股经营活动现金流量（元）
5.06
3.82
7、每股净现金流量（元）
-1.09
-0.69
（二）公司享有的税收政策
1、本公司主要税项及税率如下：
企业执行25%所得税税率。公司行业属于农产品加工和销售，销售收入执行增值税低税率，销售挂面按销售收入的13%计征，挂面加工按加工收入的17%计征，原料销售按销售收入的17%计征。增值税应纳税额为当期销项税抵减当期可抵扣进项税后的余额。本公司城建税、教育费附加均以应纳增值税、营业税等流转税为计税依据，城市建设维护税适用税率为5%；教育费附加在2011年三月前按4.5%计征，在2011年三月后按5%计征。
2、税收优惠政策及批文
《华容县人民政府、湖南何强面业有限公司项目投资合同书》第二项第4点：华容县人民政府在岳阳何强面业竣工投产后，依法足额缴纳税收的前提下，投产年度起前2年每年按企业新增增值税构成的县级财力部分的70%、后3年每年按企业新增增值税构成的县级财力部分50%的比例奖给企业扩大再生产或进行技改。截止本说明书出具日，本公司尚未申请返还，但表示以后会进行申请。岳阳市华容县地税和国税均出具了相关证明，证明公司在最近三年内不存在因税务问题而被处罚的情形。
五、与公司生产经营有关的资产权属情况
（一）固定资产
截至2011年12月31日，公司拥有的固定资产主要包括房屋、机器设备及运输设备等，具体情况如下：
单位：万元
固定资产：
原值
累计折旧
净值
房屋建筑物
1,585.62
99.43
1,486.19
机器设备
1,242.59
196.57
1,046.02
运输设备
0.36
0.09
0.27
办公设备
53.84
22.85
30.99
合计
2,882.41
318.94
2,563.47
公司固定资产使用状态良好，总体成新率为90.69%，未计提资产减值准备。
1、公司拥有的房产
公司房产位于华容县三封寺镇工业园，全部为公司自建。建成时间为2008年3月--2008年9月期间，主要包括以下内容：
房产名称
面积（平方米）
办公楼
2,215.20
宿舍
3,243.48
仓库
192.72
仓库
294.21
门卫室
114
厂房
8,457.5
合 计
14,517.11
公司持有华容县人民政府颁发的证号为华容县房权证封寺字第0300717号、第0300718号、第0300719号、第0300720号、第0400789号、第0400790号房屋所有权证书，具体内容如下：
序号
房产证号
坐落位置
面积（㎡）
用途
1
华容县房权证封寺字第0300719号
华容县三封寺镇毛家村
8,457.50
厂房
2
华容县房权证封寺字第0300717号

华容县三封寺镇毛家村
2,215.20
办公楼
3
华容县房权证封寺字第0300718号

华容县三封寺镇毛家村
3,243.48
宿舍楼
4
华容县房权证封寺字第0300720号

华容县三封寺镇毛家村
114
门卫室
5
华容县房权证封寺字第0400789号

华容县三封寺镇毛家村
192.72
仓库
6
华容县房权证封寺字第0400790号

华容县三封寺镇毛家村
294.21
仓库
本公司以其拥有的位于华容县三封寺镇毛家村，权证号房权证封寺字第0300719号，面积为8457.5M2的厂房为湖南何强面业有限公司在中国农业发展银行南县支行贷款提供抵押并于2011年5月14日办理了抵押登记，期限为1年；本公司拥有的华国用（2009）字第030-2号面积为27197M2土地使用权一并抵押。权证号房权证封寺字第0300717号面积为2215.2 M2的办公楼，权证号房权证封寺字第0300718号面积为3243.48 M2的宿舍楼，权证号房权证封寺字第0300720号面积为114 M2的门卫室，房权证封寺字第0400789号面积为192.72 M2和房权证封寺字第0400790号面积为294.21 M2的两个仓库为湖南何强面业有限公司在北京银行股份有限公司长沙分行贷款提供抵押并于2011年8月24日办理了抵押登记，期限为1年；本公司拥有的华国用（2009）字第030-1号面积为20800M2土地使用权一并抵押。
湖南何强面业有限公司已作出承诺“借款到期后，保证向银行及其他金融机构按时归还何强食品为本公司所担保的全部款项，并解除何强食品为本公司提供的所有抵押；抵押解除后，本公司不再利用控股股东地位要求何强食品为本公司提供任何形式的担保。”
2、主要生产设备情况
资产类别
资产名称
资产原值（元）
使用情况

机器设备

索道式挂面生产线

9,536,240.00

在用
烘房导热油管系统

790,000.00

在用
有机热载体炉

638,000.00

在用
自动包装机-热收缩炉机组
256,000.00

在用
粉碎机组机组
120,424.78

在用
包面台板

120,000.00

在用
KGK喷码机

90,000.00

在用
E50多米诺喷码机

68,376.07
在用
定量装置

61,700.00

在用
配电屏

58,974.36

在用
配料桶

45,000.00
在用
PE给水管

36,058.97

在用
监控设备
34,650.00
在用
小地磅

17,606.84

在用
（二）无形资产
1、公司拥有的土地使用权
截至2011年12月31日，公司拥有2宗土地使用权，均取得完备的权属证书，基本情况如下：
序号
权证编号
所有权人
坐落
使用权类型
终止
日期
用途
使用权
面积（㎡）
备注
1
华国用（2009）字第030-1号
岳阳何强面业有限公司
三封镇毛家村
国有
出让
2059年
1月16日
工矿仓储
20800
抵押
2
华国用（2009）字第030-2号
岳阳何强面业有限公司
三封镇毛家村
国有
出让
2059年
1月16日
工矿仓储
27197
抵押
土地面积合计
47997（㎡）
2、商标权
截止本说明书出具之日，何强食品正在使用的注册商标如下:
序号
图 样
注册人
注册证号
注册类别
注册有效期限
1

湖南何强面业有限公司
3951682