主板信息披露业务备忘录第7号——信息披露公告格式(2017年5月修订).docx

主板信息披露业务备忘录第7号——
信息披露公告格式

（深圳证券交易所公司管理部 2015年4月20日制定，2015年12月29日、2016年1月7日、2016年2月19日、2016年5月9日、2016年9月28日、2016年11月23日、2017年1月3日、2017年2月15日、2017年3月27日、2017年5月12日修订）

为促进上市公司信息披露质量提高，根据《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》及本所《股票上市规则（2014年修订）》等有关规定，结合本所《主板上市公司规范运作指引》及相关监管规定，本所编制了《主板上市公司信息披露公告格式》系列（见附件），现予以颁布，请参照执行。

附件： 主板上市公司信息披露公告格式系列
第1号 上市公司收购、出售资产公告格式
第2号 上市公司关联交易公告格式
第3号 上市公司分红派息、转增股本实施公告格式
第4号 上市公司召开股东大会通知公告格式
第5号 上市公司股东大会决议公告格式
第6号 上市公司对外（含委托）投资公告格式
第7号 上市公司对外担保公告格式
第8号 上市公司变更募集资金用途公告格式
第9号 上市公司股票交易异常波动公告格式
第10号 上市公司澄清公告格式
第11号 上市公司重大诉讼、仲裁公告格式
第12号 上市公司债务重组公告格式
第13号 上市公司变更公司名称、证券简称公告格式
第14号 上市公司独立董事提名人及候选人声明公告格式
第15号 上市公司业绩预告及修正公告格式
第16号 上市公司业绩快报及修正公告格式
第17号 上市公司重大合同公告格式
第18号 上市公司首次公开发行前已发行股份上市流通公告格式
第19号 上市公司新增股份变动报告及上市公告书格式
第20号 上市公司用募集资金置换先期投入公告格式
第21号 上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式
第22号 上市公司董事会决议公告格式
第23号 上市公司监事会决议公告格式
第24号 上市公司日常关联交易预计公告格式
第25号 上市公司董事会关于重大资产重组实施情况报告书格式
第26号 上市公司破产申请提示性公告格式
第27号 上市公司被法院受理破产申请公告格式
第28号 上市公司破产重整计划（和解协议）获准公告格式
第29号 上市公司被法院宣告破产暨终止上市风险提示性
第30号 上市公司股东减持股份实施情况公告格式
第31号: 上市公司股东追加承诺公告格式
第32号: 上市公司股改限售股份上市流通公告格式
第33号 上市公司可转债赎回实施公告格式
第34号 上市公司可转债赎回结果公告格式
第35号 上市公司股权激励计划行权情况公告格式
第36号 上市公司股东股份被质押（冻结、拍卖或设定信托）的公告格式
第37号 上市公司大股东减持股份预披露公告格式
第38号 上市公司“高送转”利润分配和公积金转增股本方案的公告格式

第1号 上市公司收购、出售资产公告格式

证券代码： 证券简称： 公告编号：
XXXXXX股份有限公司收购、出售资产公告
本公司及董事会全体成员（或除董事XXX、XXX外的董事会全体成员）保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
董事XXX因（具体和明确的理由）不能保证公告内容真实、准确、完整。

特别提示（如适用）：本次交易存在重大交易风险，或交易完成后对上市公司产生较大风险的，应当以“特别提示”的形式逐项披露交易风险和交易完成后可能给上市公司带来的风险因素：
1．交易风险通常包括标的资产估值风险、标的资产盈利能力波动风险、盈利预测的风险、审批风险、本次交易价格与历史交易价格存在较大差异的风险、标的资产权属风险等。
2．交易完成后对上市公司的风险通常包括市场风险、经营风险、技术风险、汇率风险、政策风险、公司治理与内部控制风险等。

一、交易概述
1．简要介绍收购、出售资产交易的基本情况，包括交易各方当事人名称、交易标的名称（如是收购、出售股权的，必须说明公司持股比例）、交易事项（收购、出售资产）、购买或出售资产价格、是否构成关联交易、是否构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、协议签署日期等。
2．简要说明董事会审议收购、出售资产议案的表决情况及独立董事的意见；交易生效所必需的审批及其他程序（如是否需经过股东大会或政府有关部门批准、是否需征得债权人同意、是否需征得其他第三方同意等）以及公司履行程序的情况。
3．如交易实施所必须的审批及其他相关程序尚未完成，或交易尚存在重大法律障碍（如作为交易标的的资产产权权属不清等），应作出详细说明。
二、交易对方的基本情况
1．交易对方是法人或其他组织的，应说明企业名称、企业性质、注册地、主要办公地点、法定代表人、注册资本、营业执照注册号、主营业务、主要股东，相关交易需获股东大会批准的还应披露其实际控制人；交易对手是自然人的，应说明姓名、住所（可披露至X市X区）、就职单位等情况。
2．交易对方与上市公司及上市公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
3．上市公司出售资产的，应当披露交易对方最近一年的主要财务数据；如果交易对方成立时间不足一年或是专为本次交易而设立的，则应当披露交易对方的实际控制人或者控股方的主要财务数据。
4．深交所要求的其他内容。
三、交易标的基本情况
1．标的资产概况：
（1）逐项列明收购和出售资产的名称、类别（固定资产、无形资产、股权投资等）、权属（包括有关资产是否存在抵押、质押或者其他第三人权利、是否存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、是否存在查封、冻结等司法措施等）、所在地；
（2）该项资产的帐面价值（包括帐面原值、已计提的折旧或准备、帐面净值）和评估价值等；
（3）该项交易需获得股东大会批准的，还应当披露出让方获得该项资产的时间、方式和价格，运营情况（包括出让方经营该项资产的时间、该项资产投入使用的时间、最近一年运作状况及其他需要特别说明的事项如收购出售的房屋结构、与收购出售使用权有关的地块周边土地的用途等）。
2．收购、出售标的如为公司股权，披露内容还应包括该公司主要股东及各自持股比例、主营业务、注册资本、设立时间、注册地等基本情况，有优先受让权的其他股东是否放弃优先受让权，以及该公司最近一年及最近一期的资产总额、负债总额、应收款项总额、或有事项涉及的总额（包括担保、诉讼与仲裁事项）、净资产、营业收入、营业利润、净利润和经营活动产生的现金流量净额等财务数据（注明是否经审计）。如该标的公司净利润中包含较大比例的非经常性损益，应予以特别说明。
3．上市公司收购、出售资产标的为矿业权或其主要资产为矿业权的公司的股权的，深交所对其披露要求另有规定的，还应遵循相关规定详细披露取得或出让矿业权资产的情况。
4．上市公司根据有关法律法规、部门规章、深交所《股票上市规则》等规定，相关标的应当由具有执行证券、期货相关业务资格的评估机构进行评估，深交所对其披露要求另有规定的，还应遵循相关规定对资产评估情况作出详细披露。交易标的应当经过审计的，上市公司应披露会计师事务所名称、是否具有执行证券期货相关业务资格；如审计报告为非标准无保留意见，应详细披露审计报告内容及相关事项的具体影响。
5．如上市公司出售、收购资产交易中涉及债权债务转移，应详细介绍该项债权债务发生时的决策程序及该项债权债务的基本情况，包括债权债务人名称、债权债务金额、期限、发生日期、发生原因等。对转移债务的，还应当说明已经取得债权人的书面认可等。
6．出售控股子公司股权导致上市公司合并报表范围变更的，还应当说明上市公司是否存在为该子公司提供担保、委托该子公司理财，以及该子公司占用上市公司资金等方面的情况；如存在，应当披露前述事项涉及的金额、对上市公司的影响和解决措施。
四、交易协议的主要内容
1．成交金额、支付方式（如现金、股权、资产置换等）、支付期限或分期付款的安排、协议的生效条件、生效时间以及有效期限等；交易协议生效附条件或附期限的，应当予以特别说明。
2．交易需经股东大会或有权部门批准的，还应当说明需履行的合法程序及其进展情况。
3．交易定价依据，成交价格与帐面值、评估值差异较大的，董事会应当说明原因，并披露独立董事意见。
4．支出款项的资金来源。
5．交易标的的交付状态、交付和过户时间；存在过渡期安排的，还应当对过渡期相关标的资产产生的损益归属作出明确说明。
五、涉及收购、出售资产的其他安排
主要介绍收购、出售资产所涉及的人员安置、土地租赁等情况，交易完成后可能产生关联交易的说明；是否与关联人产生同业竞争的说明以及解决措施，收购资产后是否做到与控股股东及其关联人在人员、资产、财务上分开及具体计划；出售资产所得款项的用途；收购资产是否与募集说明书所列示的项目有关。
如本次收购、出售资产交易还伴随有上市公司股权转让或者高层人事变动计划等其他安排的，应披露这些安排的具体内容。如上市公司因这些安排导致交易对方成为潜在关联人的，还应当按“上市公司关联交易公告格式”的要求披露。
六、收购、出售资产的目的和对公司的影响
如属于出售资产情况，应披露出售资产的原因、该项交易本身预计获得的损益及对公司财务状况和经营成果的影响；如属收购资产情况，应披露收购的意图和该项交易对上市公司本期和未来财务状况和经营成果的影响。
交易涉及对方或他方向上市公司支付款项的，董事会应当结合付款方近主要财务数据和资信情况对付款方的支付能力及该等款项收回的或有风险作出判断和说明。
七、中介机构意见结论（如适用）
上市公司在收购、出售资产中聘任中介机构（包括但不限于律师、财务顾问）出具专业意见的，应明确披露中介机构对本次资产交易的专业意见结论。
八、其他（如适用）
深交所或公司董事会认为有助于说明交易实质的其他内容。
九、备查文件
1．董事会决议（如有）；
2．独立董事意见（如有）；
3．监事会决议（如有）；
4．意向书、协议或合同；
5．收购或出售的资产的财务报表；
6．审计报告（如有）；
7．评估报告（如有）；
8．法律意见书(如有)；
9．财务顾问报告(如有)；
10．有权机构的批文（如有）；
11．交易对方的实际持有人介绍并附出资人持股结构图（如适用）；
12．中国证监会和深交所要求的其它文件。

XXXXXX股份有限公司董事会
XXXX年XX月XX日

备注：本格式适用于达到深交所《股票上市规则》规定的收购、出售资产标准，但未达到中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大重组标准的资产交易事项。达到标准的重大资产重组交易事项应根据《上市公司重大资产重组管理办法》等规定履行信息披露义务。

第2号 上市公司关联交易公告格式

证券代码： 证券简称： 公告编号：
XXXXXX股份有限公司关联交易公告
本公司及董事会全体成员（或除董事XXX、XXX外的董事会全体成员）保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
董事XXX因（具体和明确的理由）不能保证公告内容真实、准确、完整。

特别风险提示（如适用）
本次交易存在重大交易风险，或交易完成后对上市公司产生较大风险的，应当以“特别提示”的形式逐项披露交易风险和交易完成后可能给上市公司带来的风险因素：
1．交易风险通常包括标的资产估值风险、标的资产盈利能力波动风险、盈利预测的风险、审批风险、本次交易价格与历史交易价格存在较大差异的风险、标的资产权属风险等。
2．交易完成后对上市公司的风险通常包括市场风险、经营风险、技术风险、汇率风险、政策风险、公司治理与内部控制风险等。
一、关联交易概述
1．在本概述中，上市公司应当扼要阐明本次关联交易的主要内容，包括协议签署日期、地点，交易各方当事人名称，交易标的情况。
2．公司董事会应根据深交所《股票上市规则》规定，简要陈述交易各方的关联关系，并明确表示：本次交易构成了该公司的关联交易。
3．公司董事会还应当披露董事会审议关联交易的表决情况、关联董事回避表决的情况、独立董事事前认可和对本次关联交易发表的意见。对于需要提交股东大会批准的关联交易，应当在公告中特别载明：“此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权”。
4．明确说明本次关联交易是否构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、是否构成借壳，以及是否需要经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
1．关联方的姓名或名称、住所、企业性质、注册地、主要办公地点、法定代表人、注册资本、税务登记证号码、主营业务、主要股东或和实际控制人。
2．历史沿革、主要业务最近三年发展状况和最近一个会计年度的营业收入、净利润和最近一个会计期末的净资产等财务数据。
3．构成何种具体关联关系的说明。
4．深交所要求的其他内容。
三、关联交易标的基本情况
1．标的资产概况：
（1）逐项列明收购和出售资产的名称、类别（固定资产、无形资产、股权投资等）、权属（包括有关资产是否存在抵押、质押或者其他第三人权利、是否存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、是否存在查封、冻结等司法措施等）、所在地；
（2）该项资产的帐面价值（包括帐面原值、已计提的折旧或准备、帐面净值）和评估价值等；
（3）标的及其核心资产的历史沿革、近三年又一期的交易或权益变动及评估情况，如相关交易、权益变动评估价值或价格与本次交易评估值或价格存在较大差异的，说明差异原因及合理性分析；
（4）该项交易需获得股东大会批准的，还应当披露出让方获得该项资产的时间和方式、运营情况（包括出让方经营该项资产的时间、该项资产投入使用的时间、最近一年运作状况及其他需要特别说明的事项如收购出售的房屋结构、与收购出售使用权有关的地块周边土地的用途等；
（5）需提交股东大会的购买资产类关联交易，还应当披露交易标的主要业务模式和盈利模式、客户集中度、现有关联交易情况及减少关联交易的措施等；
（6）上市公司历史上就同一标的进行方向相反的交易的，对照历史披露情况，分析说明反向交易的必要性、价格的合理性等。
2．收购、出售标的如为公司股权，还应当披露：
（1）标的公司主要股东及各自持股比例、主营业务、注册资本、设立时间、注册地等基本情况，有优先受让权的其他股东是否放弃优先受让权（如未取得的解决措施）等；
（2）该公司最近一年及最近一期的资产总额、负债总额、应收款项总额、或有事项涉及的总额（包括担保、诉讼与仲裁事项）、净资产、营业收入、营业利润、净利润和经营活动产生的现金流量净额等财务数据（注明是否经审计）。如存在标的公司净利润中包含较大比例的非经常性损益、拟购买标的公司亏损或盈利能力低于上市公司等情形的，应予以特别说明，并详细披露交易的必要性；
（3）该股权主要资产的情况、包括但不限于取得方式、账面值、权属及瑕疵情况、权属受限情况等；存在重大在建项目的，说明后续建设、达产情况和资金安排等情况；
（4）购买参股权的，分析说明未购买控股股权的原因、如何保证上市公司利益以及是否存在后续增持计划。
3．上市公司收购、出售资产标的为矿业权或其主要资产为矿业权的公司的股权的，深交所对其披露要求另有规定的，还应遵循相关规定详细披露取得或出让矿业权资产的情况。
4．根据有关法律法规、部门规章、深交所《股票上市规则》等规定需要对相关标的进行审计、评估的，应当由具有执行证券、期货相关业务资格的机构进行，并披露相关机构的名称、是否具有执行证券期货相关业务资格，并将审计报告和评估报告（含评估说明）全文单独披露；如审计报告为非标准无保留意见，关联交易公告中应详细披露审计报告内容及相关事项的具体影响；如深交所对其披露要求另有规定的，关联交易公告还应遵循相关规定对资产评估等情况作出详细披露。
5．如上市公司出售、收购资产交易中涉及债权债务转移，应详细介绍该项债权债务发生时的决策程序及该项债权债务的基本情况，包括债权债务人名称、债权债务金额、期限、发生日期、发生原因等。对转移债务的，还应当说明已经取得债权人的书面认可等。
6．出售、购买公司股权导致上市公司合并报表范围变更的，披露上市公司是否存在为拟出售股权公司提供担保、委托该子公司理财，以及该公司占用上市公司资金等方面的情况；披露拟购买股权公司的担保、是否存在关联方资金占用等方面情况。
如存在上述情况的，应当披露相关事项涉及的金额、对上市公司的影响和解决措施。
四、交易的定价政策及定价依据
包括定价政策和依据、成交价格与交易标的账面值、评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系及公允性分析，以及因交易标的特殊而需要说明的与定价有关的其他特定事项；如采取协商定价的，应披露交易双方协商的过程及定价的依据。
若成交价格与账面值、评估值或市场价格差异较大的，应当披露原因。如交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方向，对公司的财务影响等。对有利于上市公司的非公允交易，应披露是否存在其他相关利益安排、是否存在导致未来关联人对上市公司可能形成潜在损害的安排或可能等情况。
董事会应当对此作出说明，独立董事发表独立意见。
五、交易协议的主要内容
1．成交金额、支付方式（如现金、股权、资产置换等）、支付期限或分期付款的安排；关联人在交易中所占权益的性质和比重；协议的生效条件、生效时间以及有效期限等；交易协议生效存在附条件或期限的，应当予以特别说明。如存在上市公司预付大额定金、付款与交割约定显失公允等情形的，应分析披露相关约定的原因及公允性、是否构成潜在财务资助、资金占用等。
2．交易标的的交付状态、交付和过户时间；存在过渡期安排的，还应当对过渡期相关标的资产产生的损益归属作出明确说明。
六、涉及关联交易的其他安排
主要介绍收购、出售资产所涉及的人员安置、土地租赁等情况，交易完成后可能产生关联交易的说明；是否与关联人产生同业竞争的说明以及解决措施，收购资产后是否做到与控股股东及其关联人在人员、资产、财务上分开及具体计划；出售资产所得款项的用途；收购资产的资金来源，收购资产是否与募集资金说明书所列示的项目有关。
如本次收购、出售资产交易还伴随有上市公司股权转让或者高层人事变动计划等其他安排的，应披露这些安排的具体内容。
七、交易目的和影响
上市公司不与独立市场第三方交易，而必须和该关联人进行此次关联交易的必要性和真实意图，如涉及履行以前相关承诺的，需简要说明承诺情况等。
从对本期和未来财务状况、经营成果、现金流量和会计核算方法的影响、财务影响和非财务影响、长期影响和短期影响、一次性影响和持续性影响等多个方面分析披露本次交易对上市公司的影响；如关联交易影响生产经营相关指标的，应增加披露生产经营相关指标的变化。
简述关联交易对交易对方的影响。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额。
九、独立董事事前认可和独立意见
主要披露独立董事关于事前认可以及对关联交易表决程序是否合法、交易是否必要、是否遵循了一般商业条款、定价是否公允、是否符合上市公司的利益以及对审计和评估结果（如有）等发表的意见。
十、中介机构意见结论（如适用）
上市公司在关联交易中聘任中介机构（包括但不限于律师、财务顾问）出具专业意见的，应明确披露中介机构对本次资产交易的专业意见结论。
十一、其他（如适用）
深交所或公司董事会认为有助于说明交易实质的其他内容。
十二、备查文件
1．董事会决议（如有）；
2．独立董事意见；
3．监事会决议（如有）；
4．意向书、协议或合同；
5．关联交易标的资产的财务报表；
6．审计报告（如有）；
7．评估报告（如有）；
8．法律意见书(如有)；
9．财务顾问报告(如有)；
10．有权机构的批文（如有）；
11．中国证监会和深交所要求的其它文件。

XXXXXX股份有限公司董事会
XXXX年XX月XX日

备注：本格式适用于达到深交所《股票上市规则》8规定的关联交易标准，但未达到中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大重组标准的关联交易事项。达到标准的重大资产重组关联交易事项应根据《上市公司重大资产重组管理办法》等规定履行信息披露义务。

第3号 上市公司分红派息、转增股本实施公告格式

XXXXXX股份有限公司分红派息、转增股本实施公告
证券代码： 证券简称： 公告编号：
本公司及董事会全体成员（或除董事XXX、XXX外的董事会全体成员）保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
董事XXX因（具体和明确的理由）不能保证公告内容真实、准确、完整。

特别提示：
上市公司本次实施的利润分配及资本公积金转增股本方案（以下简称“分配方案”）为仅向部分股东而不是全体股东的定向分配特殊方案的，应做出特别提示，并披露按公司总股本折算的每10股现金分红、送红股、资本公积金转增股本（以下简称“分红、送股、转增”）的比例以及据此计算证券除权除息参考价的相关参数和公式。

一、股东大会审议通过利润分配及资本公积金转增股本方案等情况
1．应披露公司股东大会审议通过的分配方案的具体内容；
2．应说明自分配方案披露至实施期间公司股本总额是否发生了变化。如股本总额发生了变化，应说明分配比例是否调整、如何调整；
3．应声明本次实施的分配方案与股东大会审议通过的分配方案及其调整原则是一致的；
4．应说明本次实施分配方案是否距离股东大会审议通过的时间超过两个月。如超过，公司董事会应说明原因并向股东致歉。
二、本次实施的利润分配及资本公积金转增股本方案
1．说明发放年度、发放范围。
应以每10股表述分红、送股、转增的比例，确定分配比例的股本基数应当以分配方案实施前的实际股本（即最新股本总额）为准。
自分配方案披露至实施期间，公司股本总额发生变化的，应当区别以下几种情形确定分配比例并予以披露：
（1）公司股东大会审议通过的分配方案已确定了股本基数、分配比例和分配总额，而公司股本总额在分配方案披露后至分配方案实施期间因新增股份上市、股权激励授予行权、可转债转股、股份回购等事项而发生变化的，公司应按照股东大会审议确定的“现金分红金额、送红股金额、资本公积金转增股本金额”固定不变的原则，披露按最新股本总额计算的分配比例；
（2）公司股东大会审议通过的分配方案如果只确定了分配比例，但选择以分配方案未来实施时股权登记日的股本总额为股本基数，从而未确定分配总额的，则公司股本总额在分配方案披露后至分配方案实施期间因各种原因发生变化的，在实施公告中无需因为股本总额的变动而调整原先确定的分配比例；
（3）若公司存在通过回购专户持有本公司股份的情形，应说明根据《公司法》的规定，该部分已回购的股份不享有参与本次利润分配及资本公积金转增股本的权利，公司应以扣除该部分已回购的股份后的最新股本总额为基数，计算并披露分配比例。
如本次实施的分配方案为仅向部分股东而不是全体股东的定向分配特殊方案，公司应披露按公司总股本折算的每10股分红、送股、转增的比例，并披露据此计算证券除权除息参考价的相关参数和公式。
2．说明含税及扣税情况。
如扣税的，说明扣税后每10股实际分红派息的金额、数量。
三、分红派息日期
应明确说明：股权登记日、除权日（除息日）和新增可流通股份上市日(红利发放日)。
四、分红派息对象
截止股权登记日下午深交所收市后，在中国结算深圳分公司登记在册的全体股东。
公司实施仅向部分股东而不是全体股东的定向分配特殊方案的，请相应说明分红派息的具体对象。
五、分配、转增股本方法
1．说明本次送转的股份将直接计入股东证券帐户以及计入的具体日期；
2．说明本次股息的派发方式及到账的具体日期；
3． 若投资者在除权日办理了转托管，其红股和股息在原托管证券商处领取。
六、股本变动结构表（如无股本变动，则免予披露本项内容）
按变动前股本、本次送红股、本次转增股本、变动后股本、股份比例等项目列示。
七、调整相关参数
1．实施送转股方案后，按新股本总数摊薄计算的上年度每股收益或本年度中期每股收益（如无股本变动，则免予披露本项内容）；
2．股东承诺最低减持价的，应注明最低减持价调整的情况。
3．应当说明相关衍生品种、股权激励等价格调整的情况。
八、有关咨询办法
九、备查文件
1．登记公司确认有关分红派息、转增股本具体时间安排的文件；
2. 董事会审议通过利润分配及资本公积金转增股本方案的决议；
3．股东大会关于审议通过利润分配及资本公积金转增股本方案的决议；
4．深交所要求的其他文件。

XXXXXX股份有限公司董事会
XXXX年XX月XX日

第4号 上市公司召开股东大会通知公告格式

证券代码： 证券简称： 公告编号：
XXXXXX股份有限公司关于召开XX年度股东大会
本公司及董事会全体成员（或除董事XXX、XXX外的董事会全体成员）保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
董事XXX因 （具体和明确的理由）不能保证公告内容真实、准确、完整。
或XXXX年第XX次临时股东大会的通知

一、召开会议的基本情况
1．股东大会届次：说明本次股东大会是年度股东大会还是临时股东大会。召开临时股东大会的，还应说明本次股东大会为年度内第几次临时股东大会。
2．股东大会的召集人：股东大会由董事会召集的，应说明董事会决议召开股东大会的情况。股东大会由独立董事、监事会、单独或合计持有公司10％以上股份的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东，下同）向董事会提议或请求召开的，应说明董事会收到有关提议或请求的具体情况；股东大会由监事会或股东自行召集的，应说明自行召集股东大会的事由和召集程序的合法、合规性，召集人为股东的，还应说明召集股东的持股及锁定情况。
3．会议召开的合法、合规性：召集人应就本次股东大会的召开是否符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本所业务规则和公司章程等的规定作出说明。
4．会议召开的日期、时间：列明现场会议召开日期（应为交易日）、时间。列明通过互联网投票系统和交易系统进行网络投票的起止日期和时间。通过交易系统进行网络投票的日期应当与现场会议日期相同。
5．会议的召开方式：说明本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。
6．会议的股权登记日：列明股权登记日（应为交易日）。
B股公司须列明：B股股东应在 年 月 日（即B股股东能参会的最后交易日）或更早买入公司股票方可参会。
7．出席对象：
（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；
于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
发生中国证监会《上市公司股东大会规则》第二十三条规定的相关事项时，召开股东大会会议还应当通知优先股股东，出席对象应为在股权登记日持有公司股份的全体股东，此时应说明于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
存在需在本次股东大会上回避表决、承诺放弃表决权或者不得行使表决权的股东的，应当援引相关公告明确披露相关情况，同时应当就该等股东可否接受其他股东委托进行投票作出说明并进行特别提示。
（2）公司董事、监事和高级管理人员；
（3）公司聘请的律师；
（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。
8．会议地点：列明现场会议的地点。会议地点应当为公司住所或公司章程规定的其他地点，且明确具体，尽可能指明会议地点所在的城市、区域、道路、门牌号、建筑物名称、楼层、房号（如有）。

二、会议审议事项
1．逐一列明提交股东大会表决的提案名称。
2．应充分、完整地披露所有提案的具体内容。提案内容在其他公告中披露的，应当说明披露时间、披露媒体和公告名称。
3．提案需逐项表决的、须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过的或者属于影响中小投资者利益的重大事项、关联交易事项的，应当予以特别指明。
提案需进行分类表决或需优先股股东参与表决的，应当按照股东的股份类别设置提案，并就每一类别的股东在股东大会上可参与表决的提案进行提示。
4．涉及选举独立董事的提案，应特别说明“独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深交所备案审核无异议，股东大会方可进行表决”。提案为以累积投票方式选举董事或股东代表监事的,应当分别注明应选非独立董事、独立董事、监事的具体人数，并特别提示：股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以应选人数，股东可以将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配（可以投出零票），但总数不得超过其拥有的选举票数。
5．提交本次股东大会表决的提案中，一项提案生效是其他提案生效的前提时，应当说明相关前提条件，并就作为前提的提案表决通过是后续提案表决结果生效的前提进行特别提示。
股东大会对同一事项提出不同提案的（即互斥提案，例如董事会先就年度利润分配提出方案——提案A，单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东又提出另外的年度利润分配方案——提案B），应当明确披露：提案A与提案B互斥，股东或其代理人不得对提案A与提案B同时投同意票；并就股东或其代理人对提案A与提案B同时投同意票的，对提案A与提案B的投票均不视为有效投票进行特别提示。
6．本次股东大会的提案需征集投票权的，应当援引征集投票权的相关公告，说明征集投票权的基本情况。如征集投票人仅对本次股东大会的部分提案征集投票权，应当明确披露被征集人或其代理人可以对未被征集投票权的提案另行表决，并就如被征集人或其代理人未另行表决将视为其放弃对未被征集投票权的提案的表决权利进行特别提示。

三、提案编码
表一：本次股东大会提案编码示例表
提案编码
提案名称
备注
该列打勾的栏目可以投票
100
总议案：除累积投票提案外的所有提案
√
非累积投票提案

1.00
提案1（如聘请会计师事务所）
√
2.00
提案2（如仅补选一位公司董事张三）
√
3.00
提案3需逐项表决
√ 作为投票对象的子议案数：（3）
3.01
二级子议案01
√
3.02
二级子议案02
√
3.03
二级子议案03
√
4.00
含有多级子议案的提案4需逐项表决
√ 作为投票对象的子议案数：（5）
4.01
二级子议案01
√

二级子议案02

4.02
二级子议案02之三级子议案01
√
4.03
二级子议案02之三级子议案02
√
4.04
二级子议案02之三级子议案03
√
4.05
二级子议案03
√
累积投票提案
提案5、6、7为等额选举示例
5.00
非独立董事选举
应选人数（3）人
5.01
非独立董事A
√
5.02
非独立董事B
√
5.03
非独立董事C
√
6.00
独立董事选举
应选人数（2）人
6.01
独立董事D
√
6.02
独立董事E
√
7.00
监事选举
应选人数（3）人
7.01
监事F
√
7.02
监事G
√
7.03
监事H
√
累积投票提案
提案8、9、10为差额选举示例
8.00
非独立董事选举
应选人数（2）人
8.01
非独立董事A
√
8.02
非独立董事B
√
8.03
非独立董事C
√
9.00
独立董事选举
应选人数（1）人
9.01
独立董事D
√
9.02
独立董事E
√
10.00
监事选举
应选人数（2）人
10.01
监事F
√
10.02
监事G
√
10.03
监事H
√
互斥提案
不得对提案11与提案12同时投同意票
11.00
分红派息提案A
√
12.00
分红派息提案B
√
提案编码注意事项：
1．公司须披露提案编码，无需披露提案序号，如需披露提案序号的，提案序号须与提案编码保持一致。
2．股东大会对多项提案设置“总议案”的（总议案中不包含累积投票提案，累积投票提案需另外填报选举票数），对应的提案编码为100。股东大会上有互斥提案的，不得设置总议案。
3. 除总议案以外，提案编码须按XX.XX的格式顺序且不重复地排列，如提案1.00、提案2.00。
4．对于逐项表决的提案，将逐项表决提案本身（以下简称“一级提案”）编码为XX.00，如提案3.00、提案4.00，且对一级提案投票视为对其下各级子议案表达相同投票意见。例如，对提案3.00投票，视为对其下全部二级子议案3.XX表达相同投票意见；对提案4.00投票视为对其下全部二级和三级子议案4.XX表达相同投票意见。对于含有两级提案的逐项表决提案，如提案3，将其二级子议案依次编码3.01、3.02、3.03，以此类推。对于含有三级及以上提案的逐项表决提案，如提案4，其编码如图一所示：将其二级子议案01编码为4.01；二级子议案02下的3个三级子议案作为投票对象，分别编码为4.02、4.03和4.04，而二级子议案02本身不作为投票对象，不进行编码；二级子议案03顺延编码为4.05，以此类推。提案4的备注栏应填写的作为投票对象的子议案数为提案4下所有被编码的子议案数量，即5个，其二级子议案02不作为投票对象，未被编码，不计入作为投票对象的子议案数。

图一：包含多级子议案需逐项表决的提案的编码示例（该图仅作为示例说明，不应在公告中出现）
5．不采取累积投票方式选举董事、监事的，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出，请参考提案2.00。
6．对于采用累积投票选举董事、股东代表监事的，应当注明每个累积投票提案下的应选人数。选举非独立董事和独立董事应当作为不同的提案提出。如提案5.00为选举非独立董事，则5.01代表第一位候选人，5.02代表第二位候选人，5.03代表第三位候选人；提案6.00为选举独立董事，则6.01代表第一位候选人，6.02代表第二位候选人；提案7.00为选举监事，则7.01代表第一位候选人，7.02代表第二位候选人，7.03代表第三位候选人；依此类推。候选人数等于应选人数的，请参考提案5、6、7的编码；候选人数大于应选人数的，请参考提案8、9、10的编码。
7. 股东大会上对同一事项有不同提案的（即互斥提案，例如不同股东提出的有差异的年度分红方案，请参考提案11.00和12.00），提案应当按照提出的时间顺序排列。
8. 对于分类表决的提案，设置提案时应说明可对该提案进行投票的股东类别。

四、会议登记等事项
1．应当说明股东出席股东大会的登记方式、登记时间、登记地点以及委托他人出席股东大会的有关要求。
2．说明会议联系方式（包括会务联系人姓名、电话号码、传真号码、电子邮箱等）和出席会议是否存在相关费用等情况。

五、参加网络投票的具体操作流程
说明在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为）参加投票，并对