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ICC国际销售合同B合同（仅用于旨在转售的制成品）
第1条　概述
1．1 　这些一般条款旨在与Icc国际货物销售同（仅用于旨在转售的制成品）的具体条款（A部分）结合使用。但亦可单独并入任何销售合同。在一般条款（B部分） 独立于具体条款（A部分）而单独使用的情况下，B部分中任何对A部分之援引都将被解释为是对双方约定的任何相关的具体条款之援引。一旦一般条款与双方约定 的具体条款相抵触，则以具体条款为准。
1．2　本合同本身所包含的条款（即一般条款和双方约定的任何具体条款）没有有明示或默示解决的任何与合同有关的问题，应由：
a）联合国国际货物销售合同公约（1980年维也纳公约。以下称GIGS）管辖；
b）在cISG对这些问题未作规定的情况下，则参照卖方营业地所在国的法律来处理。
1．3　任问对贸易术语（如EXW、FcA等）之援引都视为是对国际商会出版的INcOTERMS的相关术语之援引。
1．4　任何对国际商会出版物之援引都视为是对合同成立时的现行版本之援引。
1．5　除非书面约定或证明，任何对合同的修改都是无效的。但，若一方当人的行为已为另一万当事人信赖，那么，就此而言，该方当事人就不得主张此项规定。
第2条　货物特征
2．1　双方约定，除非合同明确提及，卖方所提供的商品目录、说明书、传单、广告、图示、价目表中包含的任何有关货物及其用途的信息，如重量、大小、容量、价格、颜色以及其他数据，都不得作为合同条款而生效。
2．2　除非另有约定，尽管买方有可能得到软件、图纸等、但他并未因此而获得它们的产权。卖方仍是与货物有关的知识产权或工业产权的唯一所有者。
第3条　货物在装运前的检验
若双方已约定买方有权在装运前检验货物，则卖方必须在装运前一个合理时间内通知买方货物已在约定地点备妥待验。
第4条　价格
4．1　如果没有约定价格，则应采用合同成立时卖方现行价目表上所列价格。若无此价格，则应采用合同成立时此类货物的一般定价。
4．2　除非另有书面约定，此价格不包括增值税，并且不能进行价格调整。
4．3　A-2表格所示价格（合同价格），包括卖方根据合同所负的任何费用。但，如果卖方负担了按合同规定应由买方承担的任何费用（例则EXW和FcA术语下的运费或保险费），那么，此数额不应认为已包括在A－2表格所示的价格中，而应由买方偿还卖方。
第5条　支付条件
5．1 　除非另有书面的，或可从双方间先前交易做法推知的其他约定价款和任何其他买方欠卖方的金额，应以赊帐方式支付，并且支付时间为自发票日起30天。到期金 额，除非另有约定，应以电传方式划拨至卖方所在国的卖方银行。记入卖方帐户；并且当各别拥金额以即可动用之资金形式由卖方银行收讫时，就认为买方已履行了 其付款义务。
5．2　若双方约定贷款预付且再无其他表示，则除非另有约定，应认为该预付款是对全部价款的预付，已必须在约定的交货日期必约定交货期间的第一天前至少30天，以即可动用的资金形式由卖方银行收讫。如果双方约定仅预付一部分合同价款，则余额的付款条件按本条所述规则办理。
5．3 　如果双方约定以跟单信用证方式付款，那么，除非另有约定，根据国际商会出版的《跟单信用证统一惯例》，，买方必须安排一家信誉良好的银行开出以卖方为受 益人的跟单信用证，并且必须在约定的交货日期或约定的交货期的第一天前至少30天通知卖方。除非另有约定，跟单信用证的兑现方式应为即期付款，并允许分批 装运和转运。
5．4　若双方约定以限单托收方式付款，则除非另有约定，应为付款交单（D／P）。在任何情况下，交单都应按国际商会出版的托收统一规则办理。
5．5 　在双方已约定货款支付由银行保函作担保的措况下，买方应在约定的交货日期前至少30天或在约定的交货期间第一天前至少30天，通过一家信誉良好的银行， 根据国际商会出版的见索即付保函统一规则，提供见索即付的银行保函，或，根据此规则或国际商会出版的跟单信用证统一惯例，开立备用信用证。
第6条　延迟付款的利息
6．1　如果一方有一定金额的款项到期未付，则另一方有权取得该款项自到期日至付款日的利息。
6．2　除非另有约定，利率应比付款地支付货币现行的对信誉良好借款者计收的银行平均短期贷款利率高_________%。若在该地没有这样一个利率，则以付款货币国的同一利率为准。如果两地都没有这样的利率，则应以付款货币国法律所确定的适当利率为准。
第7条　所有权的估留
若双方已经有效地同意保留所有权，则在付款完毕前，货物所有权仍属卖方。或按其他约定。
第8条　合同交货术语
除非另有约定，应以工厂交货（EXW）为交货术语。
第9条　单据
除非另有约定，卖方应提供适用的国际商会贸易术语所指明的单据（如果有的话）；若无国际商会贸易术语可适用，刚按先前交易做法办理。
第10条　迟延交货、不交货及其相应的救济措施
10．1 　如果发生任何货物的迟延交付，则买方有权要求预定损害赔偿。每迟延一整周，其金额为该些货物价款的_________%，或约定其他比率，但以买方通知 卖方交货迟延为前提。买方在约定的交货日期后15天内照此通知卖方，则损害赔偿金应从约定的交货日或约定的交货期间的最后一天起草，如果买方在约定的交货 日期后超过15天才通知卖方，刚损害赔偿金应从通知日起算。延迟交货的预定损害赔偿金不应超过迟交货物价款的_________%，或其他可能约定的最高 数额。
10．2　如果双方在A-9表内约有一个解约日期，对于至解约日尚未交付的货物，不论由于何种原因（包括不可抗力事件），买方可通知卖方解除合同。
10．3　若第10．2不适用，且在买方有权取得第10．1条规定的预定最高损害赔偿金额时，卖方仍示交货，则买方可书面通知对迟延交付之部分的货物终止合同，但以卖方在收到该通知后5天内仍未交货为前提条件。
10．4　在按第10．2条或第10．3条终止合同的情况下，除了在第10．1条下已付的或可付的任何金额外，买方还有权请求不超过未交货物价款10%的额外损失赔偿。
10．5　本条的救济措施不包括对延迟交货或不交货的任何其他救济措施。
第11条　形码货物不符
11．1　买方在货到目的地后应尽快验货，买方就绪当在其发现或应当发现货物不符之日起15天内将不符之处书面通知卖方。另外，如果买方在货到目的地之日起12个月内未通知卖方货物不符，则他无论如何不能因货物不符请求任何救济。
11．2　尽管存在特定的贸易或双方的交易过程中常风的轻微不符，货物仍被认为是符合合同规定，但买方有权对此不符，要求特定贸易中或双方交易做法中通常的价格减让。
11．3　如果货物不符（只要买方已经第11．2条通知了货物的不符，但未在该通知中决定留存这些不符货物），卖方可选择：
a）在不给买方增加额外费用的情况下，用符合合同的货物替代不符货物；或
b）在不给买方增加额外费用的情况下，修复不符货物；或
c）偿还买方不符货物支付的价款，并因此终止这些货物的合同
11．4　如果直到买方根据第11．3条已有权获得最高预定损害赔偿金额之日，卖方仍未履行其在第11．3条下的义务，买方有权书面通知终止不符货物那部分合同，除非卖方在收到此通知5天内进行修复或提供替代货物。
11．5　如果按第11．3（c）条或11．4条规定终止合同，那么，除了按第11．3条作为返还价款和延迟损害赔偿所支付或应支付的数额外。买方可请求不超过不符货物价款_________％的任何额外损害赔偿。
11．6　若买方选择保留不符货物，则买方有权取得等产符合合同时此货物在约定目的地的价值与所交不符货物在同一地点的价值的差额，但最多不应超过该货物价款的_________％。
11．7　除非另有书面约定，本条（第11条）项下的救济方法不包括货物不符的任何其他救济方法。
11．8　除非另有书面协议，在货物到达之日起2年后，买方不得对货物不符向法院提起诉讼或向仲裁庭申请仲裁。双方明确约定在此期限届满之后，买方将不以货物不符为由或作出反诉以对抗卖方因买方不履行本合同而提出的任何诉讼。
第12条　当事人间的合作
12．1　买方应及时将其客户或第三者就所交付的货物或与货物有关的知识产权向其提出的任何权利请求，通知卖方。
12．2　卖方应及时将可能涉及买方的有关产品责任的任何诉讼，通知买方。
第13条　不可抗力
13．1　一方当事人对其未履行义务可不负责任，如果他能证明：
a）不能履行义务是由非他所能控制的障碍所致，及
b）在订立合同时，不能合理预见到他已把这一障碍及其对其他履约的能力产生影响考虑在内，以及
c）他不能合理地避免或克服该障碍或其影响。
13．2　请求免责的一方当事人，在他知道了此项障碍及其对他履约能力的影响之后，应以实际可能的速度尽快通知另一方当事人此项障碍及其对他履约能力的影响允许的原因消除时也应发出通知。
13．3　在不影响第10．2条效力的前提下，本款下的免责理由，只要且仅在此限度内该免责事由继续存在，可使未履约方得以免除损害赔偿之责任，免除处罚及其他约定的罚金，免除所欠款项利息支付之责任。
13．4　若免费的原因持续存在6个月以上，任何一方均有权不经过通知对方即可终止合同。
第14条　争议的解决
14．1　除非另有书面协议，有关本合同的任何争议最终应由按照国际商会的仲裁规则所指定的一个或多个仲裁员，根据此规则进行仲裁。
14．2　以上的仲裁条款并不妨碍任何一方要求法院采取临时或保全措施。
附件
（一）总特点
国际商会《国际销售示范合同》范本分两部分；A：具体条款：列明供某一特定销售合同采用的特定条件；和B：一般条款：列明采纳国际商会一部分销售条件的所有合同共用的标准备件。
本合同范本是在假定当事人通常都同时使用A、B两部分且在草拟每一部份条款时都应考虑到另一部外条款的情况下起草的。
另一方面，合同双方将B部分（一般条款）订入他们的合同。若双方当事人意欲仅采用本合同范本的B部份条款他们必须将下列条件列入其特定合同中。
本合同应受国际商会一般销售条件（仅用于旨在转售的制成品）管辖。
当然，在此情况，A部分条款不会被采用，且B部份中任何对A部分条款的援引都将被视为对双方在他们的特定合同中所达成的任何相关具体条件（若有）的援引。（见B部分1．1条之规定）
（二）适用范围
本合同范本主要是针对旨在转售的制成品的销售合同而言的，在此情况，买方不是消费者。该合同是一项独立的交易而是长期供货协议的一部份、现将本范本适用的合同的各个特征分述如下：
制成品：本范本不能满足初级产品特别是原材料、农产品或食品和易腐货物的销售合同中所要求的特定条件的需要。
旨在转售；本范本主要用于一般商业活动中所买卖的且易为替代的商品，而不用于定造的商品或最终用户所购买的设备。对这些特制商品，或范围更广一点，对机器、设备而言，使用别的标准条款或许更合适。如EcE188机械、电力和相关电子产品供货的一般条款。
本 范本不适用于对消费言的销售，而只适用于对从事转售商品业务的购买者的销售，如经销商、进口商、批发商等。本范本主要是为一次性买卖而设计的，而不是为连 续供货协议设计的。这就是本范本合同未包含那些很可能出现在长期供货协议中的条款（如价格调整条款）的原因。应该强调的是：上述提示只是想让那些可能采用 本范本合同的人了解负责起草本范本合同的起草委员会的意图；并不妨碍在那些起草委员会没有特别针对的交易中使用本范本合同（特别是B部分包含的一般条 款）。但，若用于本范本合同的商品与起草委员会最初考虑的有实质性不同时，合同双方务必搞清楚范本合同的所有条款皆能符合他们的意图。
（三）适用法律
除 非合同双方另有约定。本范本合同适用《联合国国际货物销售合同公约》（cISG）即《1980年维也纳公约》。为了便于参照，该公约已作为附件l附在本范 本合同后面。通过将维也纳公约并入范本合同B部份1．2（a）款中，不论买卖双方所在国是否已经批准该公约，该公约均将适用。
起 草委员会之所以选择在没有相反约定的情况下适用该公约，是因为采用诸如cISG这样专门为国际交易而制订的统一的法律是适宜的、本范本合同是在如下假定条 件基础上起草的，即：合同双方的权利要受联合国国际货物销售合同公约（维也纳1980，以下称（cISG）的约束，并且。公约未规定的问题，要受卖方营业 地所在国法律的管辖（第1、2条）。因此，不鼓励当事人选择某一国内买卖法来管辖本合同。虽然cISG并未规定销售合同的所有方面，但它有助于促进统一性 与一致性、然而，倘若双方当事人意欲选择某一国内法律采取代cISG（须填定A部分表格A一14（a）），那么双方应慎重核实，以确保其所选择适用的国内 法与本范本合同之条款不相冲突、若双方当事人急欲选择某一非卖方所在国之法律管辖cISG未作规定的问题，则应填写表格成A一14（b）。
（四）修改须以书面证明
为保证双方所达成条款的最大确定性，B部分第1，5条规定合同之修改必须以书面形式作出。
然而，该项要求并不是绝对的。在保持与cISG第29（2）条一致的同时，范本合同1，5条按着写道：如果一方当事人已经口头或行为表示同意某项书面条款之修改，且另一方当事人已经信赖这样的口头协议或行为那么该方事人就不能援引书面形式之要求。
（五）装运和文发条件
合 同双方当事人应在Incoterms①中选择适当的贸易术语命。虽然合同范本A部分在A－3中列出了所有现行的国际贸易术语，但是，起草委员会建议双方当 事人应慎重考虑，避免使用需提交像提单这样可转让运输单据的术语，如cFR和cIF：制成品在运输途中是很少进行销售和抵押的，因而很少需要使用可转让的 运输单据、同样，在结合本合同范本，使用诸如FAS、FOB、DES和DEQ这类规定货物须交至或卸离船舶的贸易术语之前，合同双方当事人也应谨慎考虑。 制成品通常在装卸区交付运输，不论是港区内还是在内陆仓库，因此，使用这样的术语会与合同范本所要求的货物种类不符。
因 此，起草委员会认为最适合合同范本使用的贸易术语通常是EXW（工厂交货），FcA（货交承运人），cPT（运费付至），cIP（运费保费付 至），DAF（边境交货），DDU（未完税交货）或DDP（完税后交货）、正出如此，本合同范本A部分表格A－3首先将这些术语列出，而没有按照 Incoterms所列顺序、还需提醒合同双方注意的是：尽管Incoterms阐明了卖方和买方各自的主要义务及其相互间的风险和费用的划分，但并未对 合同双方当事人间可能产生的所有争议问题，提供全面的解答、因而，比如在某些如FOB术语项下，任何一方当组人皆无义务投保。相应地，就须由双方当由人约 定他们中间谁来负责投保。另外，术语cIP、cPT和FcA并未划分装卸区操作费用该由哪一方负担这样，卖方与买合方间对该操作费用的划分，就成为一个需 双方特别议定的问题。
（六）交货时间
由 双方在合同范本A部分A一4中列明的交货时间，是指在某一日期或某段时间内卖方有义务履行其在买卖合同项不，特别是在双方选择的相关贸易术语项下的交货义 务。记住这点很重要、这里的交货时间是与合同约定的交货地点相联系的。该约定地点并不一定是货物到达买方的地点。这样，在cPT（运费付至）术语项下，当 卖方将货物交付承运人照管之时，（根据该贸易术语项下A4款）而不是在货物到达目的地指定地点之时，卖方就完成了其交货义务。起草委员会因此建议在填写合 同范本A部分表格A一4从而就交货时间达成一致意见之前，双方应根据合同范本A一3所选择的贸易术语；仔细审核交货在哪个阶段进行，即卖方于范本合同 A～4所规定的时间之时／之前必须履行的在相应术语下被称作交货的行为。
双 方可约定某一准确日期（如，1998年2月10日或截至1998年2月10日）或者某一段时间（1998年2月份第三周，1998年3月份）作为交货时 间。双方也可以规定从某一特定日期起算的一段时间（如，买卖合同签字后60天，收到约定的预付款后90）。若规定一段时间作为交货时间，根据cISG第 33条规定，除非情况表明买方将选择其一日期，否则，卖方可在该期间内的任何时候交货。
（七）付款条件
接明A-7所列项目指定付款的方式和时间是很重要的。在向卖方银行转帐付款的情况下，应写明该银行及其分行的名称和地址，同时应附有足以鉴别银行帐户的其他细节，并且，若有需要，还需写明电信付款方式（如：电报转帐、电子资金转帐）。
（八）卖方须提交的单据
卖方向买方提供某些特定单证，如发票、运输单据、证书等，是国际买卖中的通常作法。合同范本A部分A－8给双方当事人提供了一个明确表示其有关单证意向的机会。有两点值得注意：
（a）合同当事人必须审核A部分A－3中所选择的特定贸易术语项下需提交哪些单证（如果有的话）。若双方当事人意欲增加或改动所选择的术语项下的有关单证的状况应在A部分A－8中清楚地予以写明。
（b）如双方同意通过信用证付款，应注意确保双方都清楚信用证项下所要求提交的单证、当A部分A一3所选择的贸易术语并未要求卖方履行单证义务（如工厂交货）时，这一点尤为重要。
为了本合同范本使用者使用之便，下面表格（见第4页）列出了常用的一些运输单据及其适应的运输方式。下列单据中有些是物权凭证，它赋予特有者处置货物的权利．而其余的则只是证明货交某一承运人或仓库管理人的单据。
（九）所有权的保留
正 如本范本合同B部分第7条规定的那样，通过填写范本合同A部分A－6表格或以其他方式，双方可约定在付款讨讫之前，卖方将保留对货物的所有权。但仍应牢 记：按照许多国家的国内法，对旨在转售之货物保留所有权，并非总是有效。因此、卖方应按照相关法律（通常为货物所在国之法律），仔细审核能否以及在多大程 度上他可得引B部分第七条规定。
（十）对消费者之担保义务
本 范本合同以其为主要适用对象的该类商品的制造商爱常都向最终购买者（消费者）提供担保（根据实际情况的不同，或是修理或是交付替代品）。在此情况下，制造 商对最终用户的担保（义务）可能与卖方在合同项下的义务重叠。实际上，当商品存在缺陷时，最终购买者原则上可按销售合同向卖方索赔或按照制造商所提供的担 保直接向其索赔。
在这些情形下，对国际货物销售合同双方当事人而言，适当的作法是：双方具体约定，买方将与其本身就要能是制造商的卖方进行合作，处理担保事宜，比如证实商品出售给最终消费者的日期，该日期通常为制造商履行某些担保义务，比如对不符商品进行修补或替换之义务。
本范本合同B部分第12条规定了双方间理想合作的基本内容光焕发，双方亦可在合同范本A部份A-15表格中订立适当的条款来约定合作方面的其他事宜。
类证类型
　运输方式
注　　　　释
提单
海运（亦经常用于多式联运）
可转让的物权凭证，在单据做成指示抬头的情况下，买方可通过转让提单来出售或抵押路货
多式联运单据　
涉及至少包括两种不同运输方式的运输
有许多名称：联运单、集装箱提单；运协多式联运提单及其他名称
海运单
海运　　
有多种名称：乌纱帽物主要收据，不可转让提单，班轮运单。不可转让。
除非海运单载有禁止变更的无处置权条款，卖方缺陷货之前可变更交货指示　
大副收据
海运　
证明货交承运人的单据。
按FOB或FCA术语销售时，有时答发给托运人，代替提单提交买方。　　
空运单
空运　　
有时亦称作航空托运单　
托运单
陆运　
有时也称和国际铁路货物运送公约（公路）托运单或运单。
仓单
海运或陆运
当货物在卖方或买方所在地存他以备买方提取时承运人的代理人承提货物运送责任　
运输行出具的单据
海运、空运、陆运或多式联运　
重要的一点是分清运输行是作为承运人还是作为承运人的代理人承提货物运送责任
装箱单
海运、陆运或多式联运　
记录所装入卡车、包装箱、或集装箱的货物的单据可作为买卖双方的交货证明，量重要的是要弄清楚谁签发且在什么阶段签发装箱单
（十一）责任限制
按 照国际贸易惯例，合同范本B部分规定了可向违约方请求的损害赔偿的限额，目的是为了合理协调以下两者间的矛盾，买方要求卖方对其违约造成的损失进行全额赔 偿．而卖方又将其对损害赔偿之责任限定于可以明确预见的范围之内。鉴于对所有类型的产品而言，不能以标准条款形式达成这样一种平衡，起草委员会决定在B部 分中只规定基本方案（第10．1，10．4，11．3，11．5和11．6条），但在A部份中（A-10，A-11及A-12）为双方明确定提供了商定修 改上述方案的机会。
（a）迟延交 货或不交货：买方可对迟延交货请求：（ⅰ）第10．1条规定的预定损害赔偿金；即每周为迟交货物价款的_________％，但最高不得超过迟交想物价款 的_________％；及（ⅱ）在因迟延交货买方按照第10．2条或10．3条规定终止合同的情况下买方除可要求上述预定损害赔偿金外，还可对经证实的 损失取得不超过个交货物价款的_________％的金额（见第10．4条）。标题（ⅰ）所指的损害赔偿是针对货物最终已交付且已被接受的迟延交货而言 的。在此情况下买方只需证明迟延交付而无须证明实际损失就可取得其最高限度为迟交货物价款_________%％的预定损害赔偿金。标题（ⅱ）所指的损害 是针对因迟交买方行使终止合同权利之情况。此时（买方）仍可获得上述预定损害赔偿金，但，且在其能证明的范围内，在考虑了其有权获得的预定损害赔偿金之后 仍有其他损失时，买方才可请求额外的（不超过价款_________％）损害赔偿金。最后，合同双方当事人可能通过填写范本合同A部件A-10表格来更改 第10．1和第10．4条规定的方案。
（b） 货物不符：对交付不符货物的救济方式遵循了适用于迟延交货的救济方式。这种违约（货物不符）本身并不能给予买方终止合同权利，并且若卖方对此种违约进行了 补救，那么买方的损害赔偿就仅限于对由此而引起的迟延，请求最多不超过某一数额的预定损害赔偿金、该数额，与按照第10．1条对第一阶段之迟延要求的损害 赔偿金合并计算时，不超过不符货物价款的_________％。只有在这种不符未予补救（且合同终止）的情况下，买方才有权对其能证明的，即使退还价款和 对迟延进行损害赔偿也不能弥补的任何额外损失请求进一步赔偿。
（十二）不可抗力
包含在本合同范本B部分第13条中的不可抗力条款，是以Icc不可抗力条款为基础，并作了一些修改，目的在于：当发生公认的不可抗力事件时更有效地分摊损失。
（十三）争议解决
通过填写合同范本A部分A-14表格，双方可选择仲裁或诉讼方式解决合同项下发生的争议。无论选择仲裁还是诉讼，双方都应具体规定仲裁或听讼的地点。
在双方未对仲裁和诉讼作出选排的情况下，本范本合同将假定Icc（国际商会）仲裁是双方所希望的解决争议的优选方式。
若双方选择诉讼方式而未表明诉讼地，根据法律适用规则，普通法院将有管辖权。