并购新能源发电项目财务风险防范及账务处理的分析.pdf

当前中国处于经济高速增长向中高速增长转换的新常态。按照国家发展规划，我国逐步建立起资源循环型产业体系。可再生资源利用成为国家发展重点，新能源行业迎来利好，步入快速增长期。在国家宏观经济政策的支持下，企业纷纷通过并购扩大新能源项目规模。并购新能源发电项目方式能帮助企业快速扩张装机规模，同时也面临各类风险，本文从并购新能源发电项目财务风险防范及账务处理等方面进行分析探究。项目方面文/尹月瑛新能源项目本身资源情况涉及面较广，涉及的法律手续较多，项目用地及电力行业政策复杂，开发建设及投资并购涉及合规风险，主要应关注：项目规划及指标情况、各项合规手续、项目建设内容、项目用地情况、项目资源情况、项目接入方案及电力市场情况、项目电量及电价情况等。项目本身应符合地方发展规划，并确保取得指标核准或备案手续，符合政府相关政策要求，在林、草、耕地、用地、项目选址、环评、水保、自然保护区、地灾、压覆矿、文物核查、安全、节能、防洪、社稳、军事、人防、电网接入、送出、建设施工等各方面均应取得相关合规手续，确保项目的合规性。一方面，并购方可聘请专业法律机构，以目标公司作为尽调对象的核心，围绕目标公司基本情况、设立及历史沿革、股权结构、经营业务、主要资产、重大合同与债权债务、劳动用工、税务、诉讼与仲裁、权证情况、项目合规手续、股东情况、关联方情况等做全面法律尽调，识别项目合规性风险，识别项目经济行为的法律风险。并购新能源发电项目财务风险防范及账务处理的分析理财周刊MONEYWEEKLY049Aug 15/2023理财23年8月中.indd 492023/9/14 星期四 下午 04:03:03另一方面，并购方可聘请专业技术尽调机构出具技术调查与评判报告。从项目设计方案合理性、项目运行指标和运行情况、项目工程质量、工程概算及经济评价等方面进行综合研判，出具经济分析综合评判，评价项目经济可行方案。合同方面并购新能源项目主体须承接项目合同，在承接项目合同权利的同时承担合同债务义务。并购新能源项目应全面梳理各项合同。第一，应识别合同签订的规范性。如合同签订是否经过招标程序，按相关规定要求，电力、新能源等能源基础设施项目为大型基础设施和公用事业项目，属于必须招标的工程项目，当事人未履行法律规定的招标投标程序，所签订的EPC合同无效。如按规定必须招标而未招标的项目签订合同，最终将可能导致合同无效。第二，应梳理承接合同的权利及义务，确认支付条款、支付要件，明确债务金额，甄别是否存在债务，确认债务实际情况，规避合同风险。第三，应确认合同印花税是否已足额规范缴纳，防范合同纳税风险。第四，识别合同义务为时点义务或期间义务，明确合同权利为不附条件权利还是附条件权利。针对附条件权利应明确相应条款，评估资产债务价值影响。税务方面应全面梳理被收购企业涉及的各项税务事项，防范涉税风险。优惠政策方面，应分析识别项目税收政策，区别不同税种，结合国家及各地方税收政策充分了解不同项目涉及的税收优惠政策并合理利用。国家对新能源行业有优惠政策，包括增值税即征即退50%、公共基础设施项目企业所得税优惠三免三减半、设在西部地区的鼓励类产业企业所得税15%等。地方税收政策。耕地占用税、土地使用税等依据各地政策要求并不相同，并购前应充分了解各地地方税种政策，防范因税收政策了解不清造成多交或少交漏交。企业纳税情况，并购企业可聘请税务中介机构，全面尽调被并购项目税务情况。充分核对已缴纳税费情况，防范税收评估方法选择应从基础法、收益法、市场法三种方法中选择不少于两种进行评估，并综合不同评估方法的适用范围，如对在建期项目一般适用于基础法；对运营期不到半年的项目，要从谨慎性角度考虑实际运行参考数据，将评估结果较低值作为定价值。应审慎选择评估参数，保持评估的谨慎性和客观合理性。对于国有资产收购项目，收购价一般不应高于评估值，若收购价高于评估值则为溢价收购，产生商誉；若收购价低于评估值，则产生负商誉。并购账务处理方面收购股权公允价值确定及账务处理情况，以下举例说明：A企业（收购企业）收购B企业（被收购企业/被评估单位）100%股权，被评估单位账面价值120万元（实收资本90万元+30万元未分配利润），评估价值100万元。依据评估值定价平价收购：实际收购股权定价100万元。（被并购方由于评估增值或减值并被收购，仅是股东发生变化，除调整变更股东方名字外，不做相关账务处理）并购方并购日应做账务处理。风险，合理规范纳税。收购资产方面收购前应聘请专业审计机构对被并购方做审计调查，出具审计报告及财务尽调报告，审定被并购方账面资产、负债、所有者情况。资产情况：识别资产的类型、流动性、价值，对其他应收款评估收回的可能性，对无法收回款项应考虑其对收购总价值的影响。针对流动性较强的资产一般以账面价值评估，如现金及现金等价物；对流动性较弱的资产合理预计其折现价值。对应收账款涉及新能源国补，充分考虑国补回收期，合理预期国补回收时间及频次，合理预计未来现金流入情况及评估现值。负债情况：识别账面及账外负债情况，识别账面性质，确认债务列示的完整性与债权方主体情况，区分长短期债务、带息及非带息债务，对不同债务进行合理估值。所有者权益情况：识别所有者权益构成情况，确认投资者投入情况、留存收益及亏损情况，涉及亏损情况时不仅须关注账面亏损，还应关注税务系统端实际可弥补亏损金额，评估对企业弥补亏损节约税金的影响程度，账面未弥补亏损仅为会计核算账面亏损金额，实际税务系统可弥补亏损金额不应完全依赖于报表数据，实际税务系统受到纳税调增、调减、税会永久性差异等因素的影响，会与账面系统有所出入，应以实际税务系统认可数据为准。收购对价方面市场价格方面新能源项目重点风力发电项目主设备为风机、塔筒等，光伏发电主设备为光伏组件，主设备价格随市场波动，存量新能源项目在建设时与收购时的价格差异将大幅影响并购商谈价格。存量项目设备及工程价格一般均已锁定，投资者应密切关注市场主设备价格波动情况，对比价格差异，在并购与自建方案上谨慎决策。估值方面收购新能源项目应合理确定收购对价，保障收购方收购对价的公允性，应聘请专业评估机构评估被收购单位股权价值，对于评估溢价应审慎定价。方向科目金额借长期股权投资100万贷银行存款100万方向科目金额借生产成本折旧-0.08万贷累计折旧-0.08万方向科目金额借固定资产-B企业-20万贷资本公积-B企业-20万方向科目金额借固定资产-B企业-20万贷资本公积-B企业-20万表一表五表二表四表三表六方向科目金额借长期股权投资-A企业-100万借资本公积-B企业-20万贷实收资本-B企业-90万贷未分配利润-B企业-30万方向科目金额借长期股权投资-A企业-100万借资本公积-B企业-20万贷实收资本-B企业-90万贷未分配利润-B企业-30万财税观察Fiscal Watch050Aug 15/2023理财23年8月中.indd 502023/9/14 星期四 下午 04:03:03A企业单表分录见表一（仅为并表使用，不产生实际账面分录，下同）。调整资产减值20万元（依据实际评估结果，此处假设减值为固定资产减值，下同），A企业合并报表分录见表二。抵销A企业长期股权投资科目及B企业所有者权益科目，见表三。调整资产减值20万元，并购日后第一期末分录见表四。调整计提固定资产折旧（因实际在合并层角度，B企业账面资产发生减值，实际B企业固定资产计提折旧也予以调整，假设折旧年限20年，残值为0，则月折旧=20/20/12=0.08万元），见表五。抵销A企业长期股权投资科目及B企业所有者权益科目分录，见表六。资本及资金结构方面新能源项目收购模式一般为承债式收购。为完成收购，收购方一方面需支付股权对价，另一方面需承接被并购方债务。收购方应合理筹措资金，安排股权对价及承接债务支付方案。融资方案应基于实际承接债务情况，合理匹配并购贷款、项目固定资产贷款、项目再融资置换贷款等。防范资金链断裂风险，匹配企业发展周期及战略规划，结合资本运作，合理匹配权益融资及债务融资方案，合理运用财务杠杆，保持合理债务结构。为合理匹配收购方目标资本结构情况，在收购前期应提前关注被收购企业资本结构情况，提前考虑资本金比例。一方面，对资本金配备不足的应及时补足资本金，保持合理的资本金结构，稳定企业资金来源结构，在有充足资本金的情况下应依据需求配置融资杠杆。另一方面，对资本金配置超比例的，提前做减资程序，以利于收购企业合理运用财务杠杆和加载杠杆，提高资本金使用效率。收益方面为防范新能源项目收益风险，应审慎预测项目预期发电量、电价、成本支出等情况。针对发电量，企业必须充分考虑发电机组运行效率，光伏结合项目中的客观光资源情况，风电项目则要考虑风资源情况。企业应客观预计被并购方预期收益，防范收购风险，保障收购资金保值增值。被并购企业整合方面收购企业应从战略、计划、组织结构、领导、控制、协调、人力资源、财务、经营管理财务、企业文化等方面进行系统性整合，最大限度实现对各种资源的科学合理配置，实现最佳并购效益，取得最佳经营效率与成果。综上所述，企业并购新能源项目应从多方面审慎入手，防范风险，寻找最优资源，客观评估项目价值，充分整合被并购资源，实现并购收益最大化、风险最小化，助力新能源企业高质高效发展。L（国家电投集团甘肃电力有限公司）理财周刊MONEYWEEKLY051Aug 15/2023理财23年8月中.indd 512023/9/14 星期四 下午 04:03:05