证券市场基础知识第三章.doc

（一）萌芽阶段

　　1984-1986企业债券萌芽期

　　（二）发展期

　　1987-1992年起业债券发行第一个高潮

　　1987 年我国出台《企业管理暂行条例》规范企业债券发行；

　　（三）整顿期

　　1993 年 8 月，国务院颁发了《企业债券管理条例》，规定企业进行的有偿筹集资金的活动需要采取公开发行企业债券的形式，符合一定条件，按规定进行审批，并按照审批用途使用资金。

　　（四）再度发展期

　　1996年以后，特点：1、主体上突破2、募集资金用途3、发行方式上4、期限结构5、投资者结构6、利率确定上

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市场瞩目的非公开定向发行债务融资工具终于浮出水面，2011年4月29日，中国银行（601988）间市场交易商协会正式发布《银行间债券市场非金融企业债务融资工具非公开定向发行规则》；紧随其后，5月3日，中国航空工业集团公司、中国国电集团公司、中国五矿集团公司三家企业正式获得交易商协会注册，注册金额共计250亿元，这意味着以非公开定向发行方式发行的债务融资工具将首次在中国债券市场亮相，历经近三十年历史的中国债券市场将开创一个崭新的发展平台。
　　非公开定向发行，即传统意义上的私募发行，是指具有法人资格的非金融企业向银行间市场特定机构投资人发行债务融资工具，并在特定机构投资人范围内流通转让的行为。非公开定向发行不是一种单纯的创新类品种，而是基于当前银行间债券市场发行流通的债券品种，相对于现有的公开发行模式所做出的一种发行方式的创新。这种创新对于正在高速发展中的中国债券市场意义重大。
　　首先，从债券市场的供给情况看，银行机构作为债券市场最为活跃的承销主体，其内部风险控制的要求决定了他们只能承销较高评级客户，主要是担心包销风险；从多家银行遴选客户的标准来看，多数银行只能接受AA-以上客户的承销业务，这就导致了多年来市场上发行的债券品种大多在AA-以上，多数评级较低、但愿意接受高成本的企业融资无望。非公开定向发行方式在制度设计上为拓展发行人与投资者主体开辟了空间，由于其具有影响范围小、与投资者沟通直接的特点，在明确获得投资主体购买意向的情况下，银行作为主承销商承销低评级客户的风险就会大大降低，低评级客户、中小企业客户才能从根本上解决债券市场的准入问题。低风险、高收益客户供给量的增加，将会带动风险偏好型投资者入市，进而加快投资群体的多样化。
　　其次，非公开定向发行方式更加有利于与创新产品的对接。公开发行由于投资者众多且流通范围不确定，产品创新往往很难切中市场需求脉搏，这就导致近年来市场创新多以交易商协会为主导，主承销商的创新主导作用日益弱化。而非公开定向发行由于投资群体有限，发行人、主承销商与投资者进行协商的成本相对较低，这就为投资者量身定做创新产品创造了条件，作为市场信息最前沿的主承销商的创新潜能才能最大程度地挖掘出来。
　　第三，从当前我国债券市场的主体构成来看，央企债券存续金额占到全部余额的70%左右，成为支撑我国债券市场高速发展的主力军，而多数央企正在面临净资产约束的困境，同样的问题也困扰着许多地方重点企业。非公开定向发行方式的推出，无疑为众多面临净资产约束的企业重新打开了融资空间，为我国债券市场的发展开创了一个新的发展平台。
　　据统计，2009年全球共完成了6979笔、金额高达2.8万亿美元的债券非公开定向发行，以场外配售为主体的非公开定向债券融资已成为发行人筹集资金的重要场所。2010年，美国非公开定向发行债券745支，总规模达2952亿美元，占公司信用类债券总发行量的比重超过30%。从以上数据不难看出，我国非公开定向发行债券市场发展空间巨大，笔者认为，要实现非公开定向发行债券市场的良性发展，应处理好以下几个层面的关系：
　　一是要研究市场，准确定位。由于非公开定向发行流动性相对较差，定向投资人势必会要求有一定的流动性补偿，这就决定了非公开发行较公开发行价格要高。从首批试点企业的注册情况看，真正具有发行动机的企业是那些受净资产约束、发行人评级较低、或是对信息披露有一定限制的企业，资金需求的紧迫性压倒了其对价格的敏感性。在后续试点中，主承销商应准确定位，真正挖掘有真实需求的企业开展业务。
　　二是要加强行业自律，避免无序竞争。从目前市场营销现状看，由于各主承销商对市场份额的要求，在客户营销时往往进行价格比拼，后果往往造成赔本赚吆喝。非公开发行市场是一个新兴市场，未来发展空间巨大，各家主承销商在定好位的情况下，都会找到各自的生存空间，恶性竞争只会两败俱伤，使市场越做越小。
　　三是主管机关在非公开定向发行的初级阶段应加强对主承销商的政策引导，鼓励主承销商积极开展对不同层面发行人的发行尝试，包括对风险可控、收益率相对较高的AA+级别客户，还有评级在A+以下、高收益客户，以及在市场上首次发行的无评级客户，通过小范围试点，摸索市场投资者对不同类型客户的反应。此外，在试点阶段针对市场上不规范的竞争行为，主管机关应加强约束，以维护市场的正常运转。
为规范上市公司股东发行可交换公司债券的行为，根据《公司债券发行试点办法》，就有关事项规定如下：
　　一、持有上市公司股份的股东，可以由保荐人保荐，并向中国证监会申请发行可交换公司债券。
　　可交换公司债券是指上市公司的股东依法发行、在一定期限内依据约定的条件可以交换成该股东所持有的上市公司股份的公司债券。
　　二、申请发行可交换公司债券，应当符合下列规定：
　　(一)申请人应当是符合《公司法》、《证券法》规定的有限责任公司或者股份有限公司；
　　(二)公司组织机构健全，运行良好，内部控制制度不存在重大缺陷；
　　(三)公司最近一期末的净资产额不少于人民币三亿元；
　　(四)公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息；
　　(五)本次发行债券的金额不超过预备用于交换的股票按募集说明书公告日前二十个交易日均价计算的市值的百分之七十，且应当用预备交换的股票为本次发行的公司债券设定质押担保；
　　(六)经资信评级机构评级，债券信用级别良好；
　　(七)不存在《公司债券发行试点办法》第八条规定的不得发行公司债券的情形。
　　三、预备用于交换的上市公司股票应当符合下列规定：
　　(一)该上市公司最近一期末的净资产不低于人民币十五亿元，或者最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据；
　　(二)用于交换的股票在约定的换股期间应当为无限售条件股份，且股东在约定的换股期间转让该部分股票不违反其对上市公司或者其他股东的承诺。
　　四、可交换公司债券的期限最短为一年，最长为六年，面值每张人民币一百元，发行价格由上市公司股东和保荐人通过市场询价确定。
　　募集说明书可以约定赎回条款，规定上市公司股东可以按事先约定的条件和价格赎回尚未换股的可交换公司债券。
　　募集说明书可以约定回售条款，规定债券持有人可以按事先约定的条件和价格将所持债券回售给上市公司股东。
　　五、可交换公司债券自发行结束之日起十二个月后方可交换为预备交换的股票，债券持有人对交换股票或者不交换股票有选择权。
　　公司债券交换为每股股份的价格应当不低于募集说明书公告日前三十个交易日上市公司股票交易价格平均值的百分之九十。募集说明书应当事先约定交换价格及其调整原则。
　　六、可交换公司债券的发行程序，按照《公司债券发行试点办法》第三章的规定办理。中华会计网
　　债券受托管理和债券持有人权益保护事项，按照《公司债券发行试点办法》第四章的规定办理。
　　可交换公司债券的信用评级事项，按照《公司债券发行试点办法》第十条的规定办理。
　　除用预备交换的股票设定质押担保外，发行人为本次发行的公司债券另行提供担保的，按照《公司债券发行试点办法》第十一条的规定办理。
　　七、在可交换公司债券发行前，公司债券受托管理人应当就预备用于交换的股票与上市公司股东签订股票质押合同，并向证券登记结算机构办理股票质押登记，取得股票质押权权利证明文件。所质押股票及其孳息用于债券持有人按照约定条件交换股份和对债券提供质押担保。当债券持有人部分或者全部未选择换股且上市公司股东到期未能清偿债务时，所质押股票转让所得的价款及其孳息优先用于清偿对债券持有人的负债。
　　八、申请发行可交换公司债券，应当按照本规定的要求编制申请文件，按照《证券法》的规定持续公开信息。编制募集说明书除应参照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号??公开发行公司债券募集说明书》外，还应参照上市公司发行可转换公司债券募集说明书摘要的有关要求披露上市公司的重要信息。
　　九、拥有上市公司控制权的股东发行可交换公司债券的，应当合理确定发行方案，不得通过本次发行直接将控制权转让给他人。持有可交换公司债券的投资者因行使换股权利增持上市公司股份的，或者因持有可交换公司债券的投资者行使换股权利导致拥有上市公司控制权的股东发生变化的，相关股东应当履行《上市公司收购管理办法》规定的义务。
　　十、可交换公司债券的上市交易、登记结算等事项，按照证券交易所和证券登记结算机构的有关规定办理。
　　十一、本规定未尽事项，按照中国证监会的其他有关规定办理。
　　十二、本规定自发布之日起实施。
　　附录：发行可交换公司债券申请文件目录
　　一、相关责任人签署的募集说明书
　　二、保荐人出具的发行保荐书
　　三、股票质押合同和股票质押权权利证明文件
　　四、评级机构出具的债券资信评级报告；
　　五、公司债券受托管理协议和公司债券持有人会议规则；
　　六、担保合同(如有)、抵押财产的资产评估文件(如有)
　　七、其他重要文件