【财会税务】创业板过会公司瑕疵的分析.docx

创业板首批过会公司瑕疵分析

截止2009年9月30日，创业板已过会29家公司，虽有创业板的各项目规则和严格的发审制度，过会公司仍存在较多瑕疵，我们分析这些公司的瑕疵，以了解目前证监会发审的尺度及趋势。
在创业板的发审过程中，已形成一句习惯用语：不构成实际性障碍！我们来看看哪些不构成实际性障碍？公司设立违规？依赖单一客户？……
目 录
一、历史沿革违规 2
二、受行业、经济周期、政策影响较大 5
三、财务状况异常 6
（一）应收账款比重过大 6
（二）利润负增长 7
（三）资产负债率较高 7
（四）现金比例过高 7
（五）毛利率下降 7
（六）收入下降，成长性不佳 8
四、依赖单一客户或产品等 8
（一）依赖单一客户 8
（二）依赖单一产品 8
（三）依赖单一员工 9
五、财务虚假陈述嫌疑 9
1、立思辰 9
2、探路者 9
3、北陆药业 10
4、金亚科技 10
5、神州泰岳 10
6、网宿科技 11
六、税务违规 11
1、特锐德—税收违规被查处 11
2、网宿科技—因税收政策变化而补税 12
3、佳豪船舶—地方高新企业认证违规 13
4、爱尔眼科—地方税务违规采用核定征收方式 13
5、华谊兄弟—地方越权贴息补助 14
七、募集资金用于购建办公场所 15
八、利益输送 15
1、神州泰岳 15
2、西安宝德 15
3、华谊嘉信 16
4、华谊兄弟 16
九、关联方资金占用 16
十、其他瑕疵 18
1、违规行为披露—乐普医疗 18
2、核心技术与关联方不明—特锐德 18
3、存在类对赌条款—新松机器人 18
4、灰色成本合同列于招股书？—神州泰岳 19
5、加盟店管理风险—探路者 19
6、关联交易非关联化—重庆莱美药业 20
7、未缴住房公积金 20

一、历史沿革违规
1、西安宝德
公司设立时实物出资未做评估，公司股权转让后实为一人公司，增资时无形资产出资超过20%，有违当时的公司法。
实物出资未做评估：2001年宝德有限筹备时，事实上由股东个人出资购买相关设备并支付相关筹备费用；设立时由各股东确认将个人出资购买的实物资产按照购买价格作价出资投入，因此未进行资产评估。此次实物资产出资的时间较早，出资金额占发行人目前注册资本的1.2%。保荐机构认为，虽然此次出资存在没有进行资产评估的程序上的瑕疵，但其出资行为真实、合法，并不存在出资不足、违反资本充实原则的情形。
一人公司：2003年公司股权转让后西安宝德股东仅为赵敏、邢连鲜夫妇二人，实际为一人公司，违反了当时公司法要求有限公司股东不少于2人的规定。
无形资产出资超标：2004 年6月10日，总经理赵敏以其自身拥有的专有技术和专利技术作为出资转入宝德有限，无形资产评估值941.7万，占注册资本62.78%，保荐人及本公司的聘请的律师研究后一致认为：虽然曾存在无形资产出资金额占比超过规定比例上限的法律瑕疵，但是随着法律环境的变化，该法律瑕疵已自行消除；同时本公司已采取妥善、有效的措施防止争议出现，且有关政府部门已对此次无形资产出资事项予以认可。故此次以无形资产出资的行为不存在争议或潜在纠纷的可能，不构成本公司现在合法存续的障碍，不会对本次股票发行上市构成障碍。
整体改制为股份公司后，部分房产未办理变更手续。
发行人保荐机构及律师认为：发行人是由宝德有限整体变更而来，根据对《公司法》等相关法律、法规的理解，发行人为原宝德有限的延续，与原宝德有限为同一权利主体，发行人法定承继原宝德有限的全部资产，因此，相关资产不存在权利主体的变更，仅需办理权利人的名称变更手续；虽然上述部分资产尚未完成权利人名称变更手续，但不影响发行人对该等资产依法享有财产权。西安市房权证高新区字第105010605-22-1-A0604号房屋，4134046、4134047、4134048、4134049号注册商标及6550275号商标申请权均为原宝德有限依法取得，且不存在抵押、质押或其他权利限制，不存在重大权属纠纷。
综上所述，发行人本次发行与上市符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》第十一条的规定，发行人部分财产权的权利人名称变更手续尚未办理完毕不构成本次发行与上市的实质性障碍。
2、亿纬锂能
出资不实：亿纬锂能原股东直通公司2001年设立时和2002年增资时，未实际缴纳出资和未按合资合同约定的期限缴付出资的行为。
开发公司自公司设立至2004年3月将所持发行人股份转让给直通公司时始终未缴纳出资的行为违反了《中外合作经营企业法》、《中华人民共和国中外合作经营企业法实施细则》、《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》、《中外合资经营企业合营各方出资的若干规定》等法律法规的规定（《中外合资经营企业法》未明确规定中外合资经营企业新增注册资本的出资期限）。
根据香港晋达于2008年8月18日出具的《确认函》，确认对发行人设立时开发公司、直通公司延迟出资行为不追究违约责任。
保荐人认为，鉴于经合作三方协议同意，开发公司日后将以厂房为合作条件改为用现金出资，并将其所持发行人全部股权分次转让给直通公司，直通公司在2004年2月4日前已足额缴付其认缴和受让的注册资本，发行人股东未按期出资的违法行为至此终止，同时行政管理机关未就该情况给予行政处罚，目前上述违法行为已超过行政处罚二年追诉时效，发行人不存在因该违法行为被处以行政处罚的风险，且发行人通过了外商投资管理和工商行政管理等部门历年的联合年检，开发公司和直通公司上述出资瑕疵不会对发行人的合法存续构成重大不利影响，不会构成发行人本次发行上市的法律障碍。
3、爱尔眼科
投资置换：爱尔眼科股东在以未分配利润转增资本时未缴个人所得税，几个月后以设备进行“投资置换”，将投资改为了设备。将减资、增资行为，创造性的合并成了“投资置换”，闻所未闻的投资方式！但律师认为“对发行人本次发行上市不构成实质性法律障碍”，发审委显然也接受了这个观点，项目顺利过会。
2004 年3 月20 日，陈邦先生分别长沙爱尔眼科医院未分配利润552.09万元和资本公积20.34 万元，及股权等合计2,626.86 万元，共增资3,329.29 万元；李力先生以长沙爱尔眼科医院未分配利润148.98 万元和资本公积5.48 万元，以及股权566.25 万元，共增资820.71 万元；2004 年7 月25 日，陈邦先生、李力先生将原以未分配利润、资本公积合计出资的726.89 万元资本置换为以设备出资726.89 万元。2004 年6 月，陈邦先生和李力先生以未分配利润转增资本时，未及时缴纳未分配利润转增部分的个人所得税，后因此次未分配利润转增部分已置换为医疗设备出资，因此陈邦先生和李力先生缴纳个人所得税的义务已经消除。
律师认为：上述在减资的同时，实施增资的行为，长沙爱尔眼科医院履行了股东会批准、实物资产评估、验资、办理工商变更登记的法律程序，但就减资事宜未履行通知债权人和在报纸上公告的法律程序，且未就减资和增资分别验资、分别办理工商变更登记手续，在程序上存在一定的瑕疵。但对发行人本次发行上市不构成实质性法律障碍。
4、红日药业
出资现金未一次到位，出资房产未办理过户手续。
红日药业的股东大通生物所认缴的72万元现金出资实际于1996年10月8日-1996年12月26日陆续到位，与《验资报告》不符，不符合《公司法》及相关法律法规的规定。
天津胶水厂用于出资的房屋未能办理过户手续，存在法律上的瑕疵，但已得到纠正。具体情况如下：首先，股东在公司设立过程的不规范的出资行为已得以纠正。大通生物的现金出资已于1996年陆续补足；上述房屋已退还给天津胶水厂，并由天津新东方于1999年以现金补足。
保荐机构认为：发行人前身大通红日出资设立过程中的不规范问题已自行纠正，发行人自设立以来一直规范运行，故上述问题不构成本次发行上市的实质性障碍。
5、成都硅宝科技
实物出资未做评估：公司设立时，股东王祖华出资的20万元实物资产没有进行评估，2009年3月27日，北京六合正旭资产评估有限责任公司对当时设立时股东王祖华用于出资的实物资产进行了评估，对上述实物资产价格进行了补充认定，评估机构出具了“六合正旭评报字（2009）第018号”《关于王祖华先生出资实物资产价值资产评估报告书》，以1998年10月7日为评估基准日，上述实物资产的评估价值为203,485元。与经会计师事务所验证的实物出资价值一致。根据其所出资实物资产的购物发票的票面金额203,485元，确定其出资的实物资产价值为203,485元。
本次发行的保荐机构认为：公司初始出资存在一定的瑕疵，但是公司已经聘请具有证券从业资格的资产评估事务所对实物出资进行了补充评估，公司2009 年第一次临时股东大会已经对《资产评估报告》的评估结果进行了确认；相关当事人已经出具了《确认书》；2009 年7 月20 日，公司全体发起人股东出具了《承诺函》，全体发起人股东已经知悉公司原始实物未评估存在法律瑕疵，发行人全体股东将无条件、全额、连带地向发行人赔偿因此造成的任何可能损失，以确保发行人不会因此遭受任何损失。各股东的出资数额及方式明确，产权清晰，不存在潜在纠纷，公司设立时的法律瑕疵不会造成公司出资不实，不会对本次发行造成实质性的障碍。
6、大禹节水
2000年设立地区大禹时，2000年9月领取营业执照，2001年3月股东才缴付出资。发行人保荐人认为，大禹在较短的时间内获得了原甘肃省酒泉地区经济贸易委员会的批准确认文件，且股东缴付了认缴的全部出资，并由会计师事务所出具验资报告，验证各股东出资足额到位，地区大禹履行了公司设立程序并完成了所有的工商登记注册手续，对本次发行及上市不构成实质性障碍。
酒泉大禹 2002 年增资至2,158 万元的资金来源并非节水材料厂所有，没有实际增加公司资本；2004 年减资至503 万元时对于1,000 万元财政资金的撤出没有及时发布减资公告并通知相关债权人，且在股东禹王公司、王栋、王文丽、王冲出资设立酒泉大禹时没有按照新设公司进行工商登记，而仅进行了变更登记。发行人律师认为：虽然上述行为不符合《公司法》对于增资、减资、公司设立变更登记的相关规定，但增资行为和减资等不规范行为均发生在3 年以前，并且酒泉大禹民事法律主体延续，自2004 年变更至今，公司股东及全体债权人对上述增资、减资未提出过异议，公司股东和酒泉市政府对此进行了追认。酒泉大禹注册资本变更后，各位股东已经履行了出资义务，出资到位，不存在损害公司、债权人及股东利益的情形，故上述行为不会对发行人本次发行及上市构成障碍。

二、受行业、经济周期、政策影响较大
鼎汉技术，公司的目标客户国家铁路市场和轨道交通公司都深受行政管制影响，一旦宏观政策转型，必将萎缩一段时间。
西安宝德：公司专业从事石油钻采设备电控自动化产品的研发、设计、制造、销售、服务及系统集成，公司主营业务的增长直接依赖石油钻采行业的景气度。行业竞争格局已经确立，成长空间非常有限。
特锐德主营的专业变配电成套设备（应用于铁路行业），短期受益铁路投资，但是在全国市场占有规模很小，长期竞争压力大。
华测检测，贸易保障及消费品出口检测业务占公司收入的75%以上，国内外宏观经济的不景气将对该类检测服务带来不利影响。
网宿科技：CDN行业可能会面临着市场流失的隐忧，业绩成长性不足，客户集中度在逐年提高，而核心客户面临流失风险。由于CDN的成本比较高，而且已经是比较成熟的技术，有消息称，腾讯、土豆、新浪等几个大网站都在把CDN业务收回去自己做，公司此项业务越来越小。（腾讯，网宿第一大客户，占网宿30%收入）
吉峰农机对国家农机购置补贴政策的依赖度大，近三年及一期公司销售收入中由于“代位垫资”向财政部门申报农机购置补贴资金分别为3,968.53万元、10,684.20万元、20,904.71万元和24,177.27万元，占各期营业总收入的比重分别为18.77%、28.30%、26.34%和29.59%，公司业务结构存在对国家农机购置补贴政策的依赖。
金亚科技，三网合一趋势下，其以小客户为主的机顶盒销售等业务发展前景不佳，按5-12年分摊的融资性销售存在重大政策风险。

三、财务状况异常
（一）应收账款比重过大
神州泰岳的应收账款逐年增高，到2009年6月达3.3亿，与当期收入相等，占总资产的62%，经营现金流现大额负值，达1.15亿元。
华谊嘉信应收款项余额较大，09年06月末、08年末应收账款占总资产的比重分别达43%、41%，09年6月末应收账款占收入比重达63%，导致09年经营现金流出现2200多万的红字。
华星创业09年6月30日的应收账款净额占流动资产的比重为76%，占总资产比重为63%。
（二）利润负增长
新宁现代物流08年净利润比07年下降9%；华测检测08年净利润比07年下降10%
（三）资产负债率较高
吉峰农机的资产负债率过高，09年6月30日、08年12月31日、07年12月31日分别达到了79%、59%和70%。
大禹节水09、08、07资产负债率达59%、59%、69%；
银江电子09、08、07资产负债率达60%、59%、59%。
（四）现金比例过高
部分创业板公司巨额货币资金闲置在账上，现金在资产中的比例过高，完全“不差钱”。
神州泰岳， 2007年末、2008年末、2009年6月末，公司的货币资金分别为8,189.72万元、19,311.12万元、11,555.50万元，占总资产的比例分别为36%、51%、22%。
网宿科技， 2007年末、2008年末、2009年6月末，公司的货币资金分别为3625.87万元、4517.00万元、7770.96万元，占总资产的比例分别为37.68%、29.17%、38.89%。
佳豪船舶， 2007年末、2008年末、2009年6月末，公司的货币资金分别为5749万元、8297万元、7722万元，占总资产的比例分别为80%、64%、53%。
探路者户外， 2008年末、2009年6月末，公司的货币资金分别为6,356.01万元、6,085.12万元，占总资产的比例分别为39%、38%。
红日药业，2007年末、2008年末、2009年6月末，公司的货币资金分别为6,969.40万元、6,612.23万元、7,347.68万元，占总资产的比例分别为40%、30%、30%。
（五）毛利率下降
华谊嘉信毛利率下降，最近三年及一期公司整体毛利率逐年下降，分别为53.74%、45.54%、36.69%、32.87%。
（六）收入下降，成长性不佳
中元华电近两年收入增长仅5%、2%，成长性堪忧。
北陆药业收入下降24%，08年利润比07年略增（205万）不足9%。

四、依赖单一客户或产品等
（一）依赖单一客户
（1）神州泰岳
神州泰岳业务严重依赖移动公司，2007 年度、2008 年度和2009 年1-6 月，移动飞信运维业务实现的营业收入分别为8,773.92 万元、27,783.08万元和22,508.75 万元，占公司当期营业收入的比例分别为19.82%、53.50%和68.99%；该类业务实现的净利润分别为3,731.91 万元、9,097.17 万元和8,928.45万元，占公司当期净利润的比例分别为42.23%、75.47%和76.30%。而移动已成立公司专门从事飞信业务，虽已签定三年合同，但其后续业务仍存在较大的不确定性。
（2）华星创业
公司业务严重依赖大客户，09年1-6月至06年度公司对中国移动及其下属分、子公司的销售收入分别占当期营业收入的74.77%、93.85%、95.59%和93.93%。
（二）依赖单一产品
1、鼎汉技术
对铁路轨道市场依赖度高，单一产品的利润贡献率较高。信号电源占公司08年毛利贡献的84%。
2、北陆药业
主导产品主要集中在对比剂领域，毛利贡献占比94%，目前位居行业第5，已占据8%的市场份额，上升空间有限。
3、红日药业
主导产品集中，两种产品2007年、2008年和2009年1-6月分别占公司当期毛利总额的64.36%、88.42%、99.98%和95.12%。
4、安科生物
公司依赖单一药品（重组人干扰素），公司目前成熟的产品只有重组人干扰素及重组人生长激素，报告期内重组人干扰素持续增长，但收入的规模不大，且竞争激烈，产品价格持续下降。2009年1-6月、2008年度、2007年度、2006年度，公司重组人干扰素占公司营业收入的比例分别为48.13%、42.98%、47.06%、35.93%；同期，公司重组人干扰素销售毛利额占公司主营业务毛利总额的比例分别为57.84%、53.83%、58.27%、48.17%。
（三）依赖单一员工
华谊兄弟的导演 冯小刚 执导影片占公司电影收入比重大（08年占62.43%，07年占75%），且电影占公司总毛利的55%，对公司经营影响巨大。而冯小刚持股比例仅2.29%，如其发生变动，会对公司经营产生重大影响。

五、财务虚假陈述嫌疑
从部分公司的财务数据看，存在较大的虚假陈述疑点（仅是推理，供讨论分析之用）。
1、立思辰
立思辰科技会计报表遭重大质疑：公司近年应收账款增长较快（08比07增长28%），而预收账款下降快（09年比08年下降66%）。从公司列举单笔销售，含设备销售的外包服务毛利为11%-18%，合并报表毛利却达30%。涉嫌通过混淆设备销售和劳务外包收入，模糊了收入确认时点、成本结转时点，利用存货、预收账款、应收账款余额，提前确认劳务外包收入，少转设备成本，以调节利润。
2、探路者
存货余额较大（占成本的一半以上，且库龄超过6个月的占65%），与其宣称的生产外包、以销定产、加盟为主的经营方式存在矛盾，可能实际销售模式与宣传有差异，或者存货有虚假。
3、北陆药业
从预付账款的异常增长来看（预付账款08年比07年猛增1233%，从214万增加到2638万；预付司太立公司碘海醇原料款2550万元，而从司太立公司年最高进货为1244万元，碘海醇年最高采购量1465万元，预付2550万元碘海醇明显不合理），有明显为达创业板利润“持续增长”要求而将费用列入预付账款的嫌疑。
对此，发审委要求会计师和保荐人针对此预付款和合同出具专项核查报告，核查后称是为了锁定价格变动风险，预付了一年半采购量的价款。
4、金亚科技
2007年、2008年利润主要来源于特定时期的政策性收益，2009年上半年收入来源于创新商业模式风险溢价收入，采用分期收款方式销售的“创新业务模式”，即由公司提供前期垫资提供设备，依靠后期的增量收视费收回前期投资。三网合一趋势下，其按5-12年分摊的融资性销售存在重大政策风险（一则机顶盒可使用年限能否超过5年？二则主业所服务的广电网面临三网合一被淘汰风险，五年后还有无独立的有线网络？）。公司收入和费用确认政策激进，涉嫌高估收入并将收益性支出资本化。
5、神州泰岳
与08年申报中小板相比，换了券商和会计师（事务所还是立信，但由北京立信换成上海立信，签字会计师也换了），而且两次上报的财务数据存在较大差异，利润07年收入差异6%，利润差异10%、现金流量差异达22%。如果说收入、利润差异是由于会计师对会计政策、估计的理解差异调整，那现金流量的差异就让人无法理解了：无论怎样会计分期、政策变化，现金流量是按收付实现制编制的，不应出现如此大的变动。
报表项目
不同申报稿
2007
2006
收入
08中小板申报稿
417,342,010.23
208,772,227.89
09创业板申报稿
442,766,526.59
187,604,290.84
差异
-25,424,516.36
21,167,937.05
差异比例
-6%
10%
净利润
08中小板申报稿
80,217,639.95
30,238,114.93
09创业板申报稿
88,364,420.36
21,946,648.26
差异
-8,146,780.41
8,291,466.67
差异比例
-10%
27%
经营活动产生的现金流量净额
08中小板申报稿
52,267,097.95
28,120,044.40
09创业板申报稿
63,675,989.01
26,128,210.37
差异
-11,408,891.06
1,991,834.03
差异比例
-22%
7%
6、网宿科技
员工收入与“高科技”不匹配，明显偏低，疑人工成本未计足，或有股权激励等其他回报。合并现金流量表中，支付给职工及为职工支付的现金2006年-2009年1-6月分别为：369.09、667.74、1580.51、1257.42万元。2006年末、2007年末、2008年末、2009年6月末员工人数分别为257、321、390、401人。估算员工人均年收入（含保险）只有1.44万、2.08万、4.05万、3.14万（半年）（未剔出高管工资）。
六、税务违规
多家创业板公司都存在税收方面的瑕疵，主要包括两类：
一类是税收违规查处，处理方式：已补缴相关税费及罚款，税务局出具其不构成重大违法行为的证明，保荐人说明金额小，无主观故意等，进而证明对发行人发行股票并上市不存在实质性障碍；
另一类是因地方税务机关越权审批税收减免返还等，而形成的税务风险，处理方式：说明越权审批原因、相关约定；涉及的税收金额及对净利润的影响；控股股东承诺全额承担该部分补缴和被追偿的损失；保荐人说明不会对发行人本次发行构成实质性障碍。
1、特锐德—税收违规被查处
2007 年1 月15 日至2007 年4 月5 日，青岛市国家税务局稽查局对公司依法进行了税务检查，发现存在部分发票不符合可抵扣情形、未做进项税额转出或未计提销项税额、部分事项未做纳税调整等情况，补缴增值税43,246.11 元，并处以罚款43,246.11元。
2009 年7 月2 日，青岛市国家税务局稽查局出具了证明文件，认为上述事项是由于财务人员处理不当所致，发行人主观上并不存在偷税、漏税的意愿，认为上述事项不构成重大违法行为。
2009 年8 月26 日，青岛市国家税务局出具《证明》认为：股份公司及其前身2006年1 月1 日至2009 年6 月30 日无欠税、无重大违法违规行为记录。
发行人律师核查意见：发行人前身曾受到上述青岛市国家税务局稽查局处罚的情形不构成重大违法行为，不会对发行人本次发行上市构成实质性不利影响。保荐机构核查意见：税务机关核查发现发行人在 2004 至2006 年期间存在部分发票不符合可抵扣情形、未做进项税额转出或未计提销项税额、部分事项未做纳税调整等问题，鉴于发行人2005 年至2006 年仍处于法定免税期，可以判断发行人主观上不存在故意偷税、漏税的动机，出现税务处罚的主要原因在于当时的财务管理基础尚薄弱，对税法所规定应纳税所得调整税项理解不透，对个别交易或事项的会计处理不当，不属于重大违法违规行为，对发行人发行股票并上市不存在实质性障碍。
2、网宿科技—因税收政策变化而补税
公司于2003年起连续被上海市科学技术委员会评定为高新技术企业，根据沪府发[2006]12号上海市人民政府关于实施《上海中长期科学和技术发展规划纲要（2006-2020年）》若干配套政策的通知的规定，对符合规定条件的高新技术企业，可自获利年度起两年内免征企业所得税，两年后按 15% 的税率征收企业所得税。由于上海市的地方税收政策与国家税收法律法规存在差异，公司2006年和2007年执行的所得税税率与当时国家统一的税收政策不完全相符，如果有关税收机关认为本公司不符合享受高新技术企业税收优惠政策的相关规定，则本公司存在被追缴2006年和2007年所得税的可能。为此，本公司实际控制人陈宝珍、刘成彦作出《承诺函》，承诺“若税务主管部门对上海网宿科技股份有限公司上市前享受的企业所得税优惠税款进行追缴，则由陈宝珍、刘成彦全额承担应补交的税款及/或因此所产生的所有相关费用”。
2008年3-4月，公司按照上海市地方税务局嘉定区分局批准的15%税率对2007年度的所得税进行年度汇算清缴、并补缴2006年度因实际执行核定征收企业所得税政策而少缴纳的企业所得税额170.83万元。
保荐机构和发行人律师核查后均认为：发行人2008年度补缴企业所得税170.83万元的情形属于经税务机关批准的税收征收方式变更所致，不属于重大违法行为，不构成本次发行的实质性障碍。
3、佳豪船舶—地方高新企业认证违规
公司2005 年被上海市科学技术委员会认定为上海市高新技术企业，经主管税务征管机关同意，公司2006 年和2007 年按照15%的税率缴纳企业所得税。因此，公司2006 年和2007 年执行的所得税税率与当时国家统一的税收政策不完全相符，如果有关税收机关认为本公司不符合享受高新技术企业税收优惠政策的相关规定，则本公司存在被追缴2006 年和2007 年所得税的可能。本公司全资子公司佳船监理近三年实行核定征收方式。
征收企业所得税，2006 年、2007 年和2008 年分别按照营业收入的4%、3.3%和2.5%缴纳企业所得税。如果有关税收机关撤销以前年度对佳船监理所得税核定征收的意见，则该公司存在被追缴所得税的可能。
为消除佳豪船舶可能出现的补缴税款事项对本公司的影响，本公司股东刘楠承诺：若税务主管部门认为佳豪船舶不符合享受税收优惠政策的条件而要求佳豪船舶按照国家法定税率补缴2006 年和2007 年期间的所得税，则补缴的税款和可能的税收滞纳金、罚款等将全部由本人承担。
本次发行的保荐机构、发行人律师及申报会计师认为，发行人2006、2007两年享受的高新技术企业所得税优惠政策是上海市的地方政策，与国家统一的所得税优惠政策存在差异。发行人已对可能存在的补交所得税风险采取了具体可行的防范措施，发行人享受的上述所得税政策不构成本次发行上市的障碍。
4、爱尔眼科—地方税务违规采用核定征收方式
爱尔眼科的全资子公司上海恒科根据上海市地方规定，上海恒科2005 年和2006年实行核定征收方式征收企业所得税，核定征收率为0.5%，但不属于《中华人民共和国企业所得税暂行条例实施细则》等相关法律、法规及规范性文件规定的应采取核定征收方式征收企业所得税的情形。上海恒科原所在地主管税务部门出具《证明》：“上海恒科自成立至注销一直遵守国家法律、法规和规范性文件的要求，依法纳税，不存在违反法律法规情形，未因违反税收征管法律、法规受到处罚。”
上海恒科按营业收入的0.5%实行核定征收方式计缴企业所得税，符合上海市当地税务机关的税收征收政策，但和国家有关法律、法规及规范性文件规定的可以核定征收所得税的条件以及应税所得率不一致。发行人已将按核定征收方式缴纳所得税与按查账征收方式缴纳所得税的差异列入“非经常性损益”科目，但仍存在被税务机关按照查账征收执行33%的税率追缴企业所得税的可能性。
发行人控股股东湖南爱尔投资对此已经出具《承诺函》，承诺在上海恒科被税务机关要求按照33%的税率补缴和核定征收方式征收的企业所得税之间的差额时，湖南爱尔投资将全额承担该部分补缴和被追偿的损失，保证公司和上海恒科不因此遭受任何损失。
保荐人和发行人律师认为，上海恒科所得税实行核定征收不会对发行人本次发行构成实质性障碍。
5、华谊兄弟—地方越权贴息补助
横店管委会与发行人签订协议，发行人享有贴息补助的期间为自取得营业收入之日起五年，发行人自2005 年起至2009 年享有贴息补助。根据上述政策，公司自2005 年取得贴息补助，浙江天意自2007年取得贴息补助。2006 年、2007 年、2008 年及2009 年1-6 月公司获得该项贴息补助为313.56万元、489.88 万元、383.03 万元、122.32 万元。剔除所得税影响后分别对当年净利润的影响为8.92%、5.64%和、4.22%和4.43%。
发行人律师在发行人本次上市《法律意见书》书中提示：
“根据《国务院关于加强依法治税严格税收管理权限的通知》(国发[1998]4 号)、《国务院关于纠正地方自行制定税收先征后返政策的通知》(国发[2000]2 号)和《财政部、国家税务总局关于坚决制止越权减免税、加强依法纳税工作的通知》(财税(2009)1 号)及现行有关税收管理权限的规定，除屠宰税、筵席税、牧业税的管理权限下放到地方外，其他税种的管理权限集中在中央，地方人民政府不得擅自在税收法律、法规明确授予的管理权限之外，更改、调整、变通国家税收政策。先征后返政策作为减免税收的一种形式，审批权限属于国务院，各级地方人民政府一律不得自行制定税收先征后返政策。对于需要国家财政扶持的领域，原则上应通过财政支出渠道安排资金。如确需通过税收先征后返政策予以扶持的，应由省(自治区、直辖市)人民政府向国务院财政部门提出申请，报国务院批准后才能实施。本所律师认为，娱乐投资享受的前述企业发展资金系北京市怀柔区政府对其地方税收先征后返的一项地方性税收优惠，依据属于前述文件规定，存在被要求补缴税款的法律风险。
鉴于该等税收返还的金额较小，且发行人控股股东已出具承诺，同意以除其持有发行人股权以外的其他个人财产予以承担发行人子公司娱乐投资可能存在的税务追缴风险，据此，本所律师认为，发行人子公司娱乐投资存在的前述企业发展资金不会对发行人本次发行上市构成障碍。

七、募集资金用于购建办公场所
神州泰岳募集资金中，有14,256万元用于场地投入，占募集资金的28.36%；公司以1.2 万/平方米的价格北京市朝阳区北苑北辰居住区B5区的北辰首作大厦3.5 万平米左右的办公场地用于办公，所购买房产的建筑面积共35050.57平方米，其中8800平方米将用于本次募集资金项目。按总额4.2亿，5%残值率，35年折旧计算，年新增固定资产折旧约为1140万元，占发行人2008 年净利润的比例约为 10.7％（因无数据，未计算减少房屋租赁而少付的费用）。而按目前公司员工1733人计算，人均办公面积将达20.22平米。
华谊嘉信募集资金6080万元用于北京运营中心扩展项目，占募集资金的50%。
八、利益输送
除了对券商可能存在利益输送外（如金石投资09年5月入股神州泰岳、2009 年3 月28 日，浙江银江电子股东杨增荣、张岩出于“自身财务安排”以每股5 元的价格分别将其所持有的75 万股股权转让给海通开元，占增资后股权比例2.50%），有些公司还有对自然人利益输送的嫌疑。
1、神州泰岳
2007年8月，一位神秘的女自然人——万瀛女则以1元的超低价受让获得了44万股，占当时神州泰岳股本的1.02%。今年2月，神州泰岳实施分红，每10股派送10股红股并派发5元现金红利，万瀛女的持股量也随之上升为了88万股。仅以58元的发行价计算，这位神秘的自然人在神州泰岳之中投资的44万元，在两年内就变成了5126万元(股票市值加之前的分红)，获利近116倍。万瀛女除了是一位服装设计师外，更为重要的身份则可能是万里的孙女。
2、西安宝德
09年3月以每股3元价格将7%股权转让与非关联方，其中一位是1989年出生的在读大学生赵紫彤，被媒体称为“最牛大学生股东”，西安宝德上市发行价19.6元，按此价计算其180万投资价值已达1000多万元，考虑上市后股价上涨，则价值可达数千万，甚至上亿！而公司的股权转让法律意见书表明：受让人（赵紫彤）母亲许波（酒类饮品个体经营户）系赵敏（即转让人，西安宝德控股股东）朋友，赵敏这位自动化专家和烟酒个体户之间什么样的“友谊”价值能达几千万？
还有一位受让人是杨小琴女士，系赵敏朋友，2004 年1 月至2008 年1 月任陕西煤炭建设公司子弟小学教师；2008 年1 月至今就职于陕西煤炭建设公司安监局培训中心。
3、华谊嘉信
华谊嘉信在09年接连出现了两次“紧急”增资扩股。第一次：于2009年4月26日，博信投资向北京华谊增资82万元，同时公司实际控制人和董事长刘伟、李孝良分别受让原宋春静持有的北京华谊97.5万元和9.75万元的出资。
第二次发生在2009年6月16日创业板即将推出前夕，宁智平（深圳市国有资产管理研究会秘书长）、李保良、谷博三人分别以4.2元每股的价格，向北京华谊嘉信增资900万元、600万元和500万元，占增资后公司总股本的5.52%、3.68%和3.07%，因这一事件，华谊嘉信刚刚过会就被评价为“一些人到股市抢钱的新游戏”。
4、华谊兄弟
华谊兄弟数次股权转让价格均为按注册资本1：1转让，受让方包括马云、江南春、鲁伟鼎、虞锋等。
2006年6月阿里巴巴集团董事会主席马云按注册资本出资额等额受让周石星等人股权13.5%；2007年8月分众传媒CEO江南春、万向集团CEO鲁伟鼎、上海开拓（分众传媒前总裁虞锋控制的公司）分别按注册资本出资额等额受让0.36%、0.36%、0.36%的股权。2007年11月，马云、鲁伟鼎、江南春、虞锋分别按注册资本出资额等额受让公司12.7048%、5.8508%、5.8508%、4.8514%的股权。
九、关联方资金占用
1、神州泰岳
06年底关联方占用神州泰岳资金近3000万，按同期银行存款利率支付利息。保荐人和北京市天元律师事务所均认为，报告期内公司与关联方之间的资金拆借违反了《贷款通则》的有关规定，也未履行必要的决策程序，属于不规范行为；但是，公司已进行了必要的整改，纠正了上述不规范行为，且公司主要关联方均已出具《关于避免和减少关联交易的承诺书》且执行状况良好。整改完成后，截至本招股说明书签署之日，公司与关联方之间未再发生过任何不规范的资金拆借情形，因此，公司报告期内的上述不规范行为未对发行人正常经营和财务状况产生影响，对发行人报告期内的规范运行和财务独立性不构成影响，对本次发行上市不构成实质性法律障碍。
2、立思辰
报告期内，立思辰有限公司存在对池燕明、商华忠的资金往来及备用金借款。收购前，立思辰有限公司存在对池燕明和商华忠的其他应收款303,195 元和751,543 元。截至2007 年12 月31 日，池燕明、商华忠尚需偿还立思辰有限公司53,195 元、601,543 元，池燕明、商华忠已分别于2008 年5 月、2008 年6 月偿还其对立思辰有限公司的剩余借款。
对于上述三笔非经营性资金往来，发行人律师认为，发行人前身原立思辰有限公司在报告期内的上述非经营性资金往来行为存在一定的不规范之处，但上述资金往来均已经原立思辰有限公司当时的其他非关联股东认可，且均已清偿，未损害发行人的合法权益，因此，上述资金往来行为并不构成重大违法行为，对发行人本次发行上市不构成实质性法律障碍。
3、重庆莱美药业
关联方药友科技、成都莱美曾占用公司资金1000余万元，未收取资金占用费。
公司的解释：有708.71 万元是结算药友科技技术服务费和无形资产购买款，属于经营性交易行为，公司未对上述交易金额收取资金占用费。除此之外，其余资金往来为临时性零星资金占用，占用时间较短，故未收取资金占用费。
保荐机构经核查后认为：发行人报告期曾发生过关联方非经营性占用资金未收取资金占用费的情形，经核查，关联方非经营性占用金额不大、占用时间短，且主要发生在公司改制为股份有限公司前并于改制当年年末（2007 年12 月31日）全部收回，自2008 年1 月1 日起未发生过非经营性占用的情形。由于发行人向关联方提供的资金均是在保证自身经营正常开展的基础上进行的，未影响公司的正常经营活动。发行人上述关联单位占用资金行为没有对发行人利益造成重大损害且已清理规范完毕，该等行为对发行人本次发行上市不构成实质性法律障碍。
十、其他瑕疵
1、违规行为披露—乐普医疗
公司于 2004 年11 月开始试生产“血管内药物（雷帕霉素）涂层支架系统”。2004 年12 月在某医院使用并开具了8 支“血