浅谈浙江某公司股权分置问题.docx

浅谈浙江生化股份有限公司股权分置问题

摘要：本文依据股权分置的原理，并通过对股权分置问题由来、弊端。解决历程的研究，简析了浙江生化有限公司的股改方案。
关键词：股权分置 股改方案 浙江生化

股权分置是指：股东持有相同的股票却没有相同的权利，比如持有的股东不能像持有流通股的股东一样去交易股票。
股权分置的由来和发展,第一阶段：股权分置问题的形成。我国证券市场在设立之初，对国有股流通问题总体上采取搁置的办法，在事实上形成了股权分置的格局。
第二阶段：通过国有股变现解决国企改革和发展资金需求的尝试，开始触动股权分置问题。1998年下半年到1999年上半年，为了解决推进国有企业改革发展的资金需求和完善社会保障机制，开始进行国有股减持的探索性尝试。但由于实施方案与市场预期存在差距，试点很快被停止。2001年6月12日，国务院颁布《减持国有股筹集社会保障资金管理暂行办法》也是该思路的延续，同样由于市场效果不理想，于当年10月22日宣布暂停。
第三阶段：作为推进资本市场改革开放和稳定发展的一项制度性变革，解决股权分置问题正式被提上日程。2004年1月31日，国务院发布《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》(以下简称《若干意见》)，明确提出“积极稳妥解决股权分置问题”。

浙江生化公司于1997年4月首次在上交所挂牌交易，向社会公众公开发行人民币普通股1035万股，每股面值1.00元，每股发行价5.13元；另有定向募集内部职工股220万股占额度上市； 本次上市流通的股本总数为1255万股。
1999年经股东大会决议，提出了初步的股权分置改革。以1997年末股本为基数，向全体股东每10股配3股(如以1999年当时股本9912.4067万股计算，每10股配售1.5151股)，每股配售价为人民币10元。该次配股实际配售股份总数为738.99万股。其中,国家股股东海宁市资产经营公司以现金认购311.4933万股，放弃其余配股权，法人股股东全部承诺放弃本次配股且配股权不予转让;社会公众股股东按比例获配376.5万股；内部职工股按比例获配51万股。2000年以后有进一步配股，以2000年末股本为基数，向全体股东每10股配3股，每股配售价为人民币12.10元。该次配股实际配售股份总数为1058.085万股。其中，国家股股东海宁市资产经营公司经浙江省财政厅浙财国资字（2001）101 号文同意,以现金方式出资认购其可配部分的5%,计83.385万股, 社会公众股股东可配售974.7万股,各法人股股东均承诺全额放弃其应配部分,共计可配售1058.085万股。未认购的流通股份由承销团负责包销。
2006年，浙江生化公司进行了全面的股权分置改革，至改革说明书出具日前，公司股本结构分为发起人股份：其中发起人国家股占48.19%，境内法人股占15.74%。未上市流通股份合计63.92%。已上市流通股占36.07%。
1993年7月，公司设立时股本结构如下：
股东名称
股权性质
持股数（万股）
占总股本的比例
浙江省海宁农药厂
国有股
2,654.82
86.9%
海宁市石料厂
社会法人股
30.00
0.98%
浙江省煤炭运销公司海宁市运销处
社会法人股
10.00
0.33%
浙江省化工进出口公司
社会法人股
32.00
1%
海宁兴达包装用品厂
社会法人股
20.00
0.7%
浙江省杭州市华兴贸易公司
社会法人股
8.00
0.27%
内部职工
内部职工股
300.00
9.82%
总 计

3,054.82
100%
2004年股本结构如下：
股 东 名 称
股权性质
持股数（万股）
占总股本的比例
海宁市资产经营公司
国家股
10,156.32
48.19%
海宁市鼎兴投资有限公司
社会法人股
2,854.773
13.54%
浙江省化工进出口公司
社会法人股
148.2624
0.70%
海宁市兴达贸易有限责任公司
社会法人股
138.996
0.66%
海宁兴达包装用品厂
社会法人股
92.664
0.44%
海宁市菱达电梯物资有限公司
社会法人股
46.332
0.22%
浙江省化工进出口公司工会委员会
社会法人股
37.0656
0.18%
社会公众
社会公众股
7,602.66
36.07%
总 计

210,770.73
100%

同股不同权，人为造成不平等是股权分置的弊端所在，我们可以从公司初立时的股本结构中看出，国有股占有绝对的优势地位，2004年以后非流通股与流通股股本相对持平。06年以后，浙江生化公司采用了对价的方式进行了全面的股权分置改革，安排如下：本公司此次股权分置改革中，非流通股股东对流通股股东的对价安排为：
公司非流通股股股东向每持有10 股流通股的股东支付3.3股股份的对价安排。
鉴于非流通股股东共计持有钱江生化63.93%的股份，向流通股股东每10股送3.3股的送出率为18.62%。
自股权分置改革方案实施后首个交易日起，公司非流通股股东持有的非流通股份即获得在A 股市场上市流通权。
本次股权分置改革方案实施前后股份结构变动情况如下表所示：
股份类别
变动前（股）
变动数（股）
变动后（股）
非流通股
国家股
101,563,200
-101,563,200
0
法人股
33,180,930
-33,180,930
0
非流通股合计
134,744,130
-134,744,130
0
有限售条件的流通股份
国家股
0
82,652,569
82,652,569
法人股
0
27,002,783
27,002,783
有限售条件的流通股合计
0
109,655,352
109,655,352
A股
76,026,600
25,088,778
101,115,378
无限售条件的流通股份
无限售条件的流通股合计
76,026,600
25,088,778
101,115,378
总计

210,770,730
0
210,770,730
判断股权分置改革成败的标准只有一项，就是：股权分置改革后，上市公司中所有股份的持股成本是否相同。以上数据表明，浙江生化公司的此次改革基本成功。
公司股权分置改革方案体现了公平、公开、公正的“三公”原则，符合现行法律、法规的要求。有利于建立起包括控股股东在内的投资者利益与公司利益的有效连接，使公司法人治理结构进一步完善，有利于公司长远发展。此外，还将有利于公司实现市场化的制度创新和股权并购，为建立符合市场标准的价值评价体系、优化资源配置、推进产业重组和引进战略投资者等资本市场运作奠定制度基础。

参考文献：
1.《股权分置改革全接触》 傅子恒 经济管理出版社 2006年03月
2.《股权分置与股市定价问题研究》 李庆峰 科学出版社 2009年8月
3.《我国上市公司股权分置改革研究》 袁怀中 中国博士学位论文全文数据库 2006年
4.《股权分置改革的历史背景及发展趋向》 魏静芳 2005年
5.