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兴陶公司及其关联企业税务安排实施方案

1、兴陶公司基本法律及业务关系安排现状
目前兴陶公司已经设立及拟设立的关联企业主要有三家：
1、兴陶公司。未享受国家各项优惠政策，从事耐火材料的生产。
2、新疆硅制耐火材料有限责任公司。2004年9月设立，即将办理增值税资格认定及享受税收优惠政策等相关手续。主要从事耐火材料的生产。
3、新疆大北矿业有限公司（筹）。为拟设立公司。从事煤矿及粘土矿等矿产资源的开采，是兴陶公司和硅制耐火材料公司的上游企业。

2、拟解决的问题
2.1 如何通过合理的税务安排，在不影响公司正常营运的前提下，合理合法地使公司三家关联企业所得税及增值税税负最低。
2.2针对兴陶公司存在由增值税小规模纳税人转变为增值税一般纳税人的可能，根据实际情况，设计增值税纳税人资格改变的合理步骤。
2.3 降低可能存在的税收隐患的风险。

3、增值税纳税资格的选择及企业关系的分析
对于现有的三家企业，其销售产品均属于增值税的征收范围，需要在考虑可能享受税收优惠政策的基础上，针对不同情况，对增值税纳税资格的选择及相关企业关系进行分析（假定增值税纳税人不同资格不会影响企业的销售）。
3.1 大北矿业未设立时（现状）
大北矿业未设立时，不具有法人资格，无法自行开出发票，只能按照个体经营户在税务机关代开最低税率为4％的货物发票（该发票不能进行增值税抵扣）。可能的组合有如下几种。
3.1.1 兴陶公司保持小规模企业不变，耐火材料公司也申请小规模企业。兴陶公司和耐火材料公司的增值税及税收附加税负均为不含税价格的6.6％，大北矿业（筹）税率为4％。（3.1.1为兴陶公司的现状）
模拟计算如下：假设大北矿业提供给兴陶公司的原料占兴陶公司成本的50％，兴陶公司和耐火材料公司可以抵扣的进项采购额占成本的60％，兴陶公司和耐火材料公司年不含增值税销售额为2000万元，毛利率为15％，大北矿业（筹）需要缴纳增值税及其附加＝2000×85％×50％×4％＝34万元。
兴陶公司和耐火材料公司需要缴纳增值税及其附加＝2000×6.6％＝132万
三家公司总体缴纳增值税及附加为166万，三家公司总流转税负为兴陶公司和耐火材料公司总不含税销售额的8.3％。

3.1.2 兴陶公司和耐火材料公司均为一般纳税人企业。由于自大北矿业购入的原材料无增值税进项抵扣，兴陶公司和耐火材料公司的增值税税负均为不含税价格的14.3％。
模拟计算：假设大北矿业提供给兴陶公司的原料占兴陶公司成本的50％，兴陶公司和耐火材料公司可以抵扣的进项采购额占成本的60％，兴陶公司和耐火材料公司年不含增值税销售额为2000万元，毛利率为15％，大北矿业需要缴纳增值税及其附加＝2000×85％×50％×4％＝34万元。
兴陶公司和耐火材料公司需要缴纳增值税及其附加＝2000×14.3％＝286万
三家公司总体缴纳增值税及附加为320万，税负为兴陶公司和耐火材料公司总不含税销售额的16％。

3.1的结论：在大北矿业未注册之前，由于大北矿业自税务机关代开的发票无法抵扣，兴陶公司及耐火材料公司均为小规模纳税人为宜。即在3.1.1、3.1.2两种方案中，应选择3.1.1方案。但应注意，由于国家对煤矿及非金属矿管理的要求，大北矿业（筹）不大可能长期以个体经营户身份从事开采活动。

3.2 大北矿业设立后
大北矿业设立后，需要分析的可能组合为：
3.2.1大北矿业为小规模纳税人，兴陶公司和耐火材料公司也均为小规模纳税人企业。
3.2.1.1 大北矿业为小规模纳税人，兴陶公司和耐火材料公司也均为不能享受资源综合利用的小规模纳税人企业。
大北矿业的实际增值税及销售税金及附加为不含税收入×6.6％（6.6％＝6％×110％）
兴陶公司和耐火材料公司实际缴纳税金及附加＝为不含税收入×6.6％（6.6％＝6％×110％）
模拟计算：假设大北矿业提供给兴陶公司的原料占兴陶公司成本的50％，兴陶公司和耐火材料公司可以抵扣的进项采购额占成本的60％，兴陶公司和耐火材料公司年不含增值税销售额为2000万元，毛利率为15％，大北矿业需要缴纳增值税及其附加＝2000×85％×50％×6.6％＝56.1万元。
兴陶公司和耐火材料公司需要缴纳增值税及其附加＝2000×6.6％＝132万
三家公司总体缴纳增值税及附加为188万，占兴陶公司和耐火材料公司总不含税销售额的9.4％。
方案3.2.1.1与方案3.1.1比较，方案3.2.1.1的综合税负要高1.1％，但同时大北矿业具有法人资格，更符合国家矿产资源开采方面的管理政策。

3.2.1.2 大北矿业为小规模纳税人，兴陶公司和耐火材料公司均为享受资源综合利用增值税即征即退的小规模纳税人企业。
大北矿业的实际增值税及销售税金及附加为不含税收入×6.6％（6.6％＝6％×110％）
兴陶公司和耐火材料公司实际缴纳税金及附加＝为不含税收入×6.6％×10%
模拟计算：假设大北矿业提供给兴陶公司的原料占兴陶公司成本的50％，兴陶公司和耐火材料公司可以抵扣的进项采购额占成本的60％，兴陶公司和耐火材料公司年不含增值税销售额为2000万元，毛利率为15％，大北矿业需要缴纳增值税及其附加＝2000×85％×50％×6.6％＝56.1万元。
兴陶公司和耐火材料公司需要缴纳增值税及其附加＝2000×6％×10%＝12万
三家公司总体缴纳增值税及附加为68.1万，占兴陶公司和耐火材料公司总不含税销售额的3.41％。
方案3.2.1.2的税负很低，是一种比较理想的状态。但享受资源综合利用优惠政策后，税务机关很难同意仍然保持小规模纳税企业，故以下不作进一步考虑。

3.2.2 大北矿业为一般纳税人，兴陶公司和耐火材料公司也均为一般纳税人企业。
3.2.2.1如大北矿业为不能享受资源综合利用的普通一般纳税人，兴陶公司公司和耐火材料公司为享受资源综合利用增值税即征即退的一般纳税人企业。
假设大北矿业无增值税进项抵扣，大北矿业的实际增值税及销售税金及附加为不含税收入×14.3％（14.3％＝13％×110％）
兴陶公司和耐火材料公司实际缴纳税金及附加＝实际缴纳增值税（待退）×10％（教育费附加和城建税）
如大北矿业提供给兴陶公司的原料占兴陶公司成本的50％，兴陶公司和耐火材料公司可以抵扣的进项采购额占成本的60％（13％进项），兴陶公司和耐火材料公司年不含增值税销售额为2000万元，毛利率为15％，大北矿业需要缴纳增值税及其附加＝2000×85％×50％×14.3％＝121.55万元。
兴陶公司和耐火材料公司需要缴纳增值税及其附加＝（2000×17％－2000×85％×60％×13％）×10％＝20.77万
三家公司总体缴纳增值税及附加为142.32万，占不含税销售额的7.1％。
方案3.2.2.1与方案3.2.1.1、方案3.1.1的比较，税负将比方案3.1.1低1.2％，比方案3.2.1.1低2.3％。

3.2.2.2如大北矿业、兴陶公司和耐火材料公司均为不能享受资源综合利用的普通一般纳税人。
假设大北矿业无增值税进项抵扣，大北矿业的实际增值税及销售税金及附加为不含税收入×14.3％（14.3％＝13％×110％）
兴陶公司和耐火材料公司实际缴纳税金及附加＝实际缴纳增值税（待退）×10％（教育费附加和城建税）
如大北矿业提供给兴陶公司的原料占兴陶公司成本的50％，兴陶公司和耐火材料公司可以抵扣的进项采购额占成本的60％（13％进项），兴陶公司和耐火材料公司年不含增值税销售额为2000万元，毛利率为15％，大北矿业需要缴纳增值税及其附加＝2000×85％×50％×14.3％＝121.55万元。
兴陶公司和耐火材料公司需要缴纳增值税及其附加＝（2000×17％－2000×85％×60％×13％）×110％＝228.47万
三家公司总体缴纳增值税及附加为350.02万，占不含税销售额的17.5％。
方案3.2.2.2与方案3.2.2.1、方案3.2.1.1、方案3.1.1的比较，税负较高。

3.2.2的结论：方案3.2.1.1与方案3.2.2.1税负相对较低，为可以考虑的方案。但应注意到：在方案3.2.1.1中，小规模纳税企业存在被税务机关转为一般纳税人企业的可能。

3.2.3大北矿业为小规模纳税人，兴陶公司和耐火材料公司均为一般纳税人企业。
3.2.3.1 如兴陶公司公司和耐火材料公司为享受资源综合利用的一般纳税人企业。
大北矿业无增值税进项抵扣，大北矿业的实际增值税及销售税金及附加为不含税收入×6.6％（6.6％＝6％×110％）
兴陶公司和耐火材料公司实际缴纳税金及附加＝实际缴纳增值税（待退）×10％（教育费附加和城建税）
模拟计算：如大北矿业提供给兴陶公司的原料占兴陶公司成本的50％，兴陶公司和耐火材料公司可以抵扣的进项采购额占成本的60％（6％进项），兴陶公司和耐火材料公司年不含增值税销售额为2000万元，毛利率为15％，大北矿业需要缴纳增值税及其附加＝2000×85％×50％×6.6％＝56.1万元。
兴陶公司和耐火材料公司需要缴纳增值税及其附加＝（2000×17％－2000×85％×60％×6％）×10％＝28万
三家公司总体缴纳增值税及附加为84.1万，占不含税销售额的4.2％。
方案3.2.3.1在大北矿业无增值税进项抵扣的情况下，税负较方案3.2.2.1还要低2.9％，但应注意大北矿业也存在今后被转为一般纳税人的可能。

3.2.3.2如兴陶公司公司和耐火材料公司为不能享受资源综合利用的一般纳税人企业。
大北矿业无增值税进项抵扣，大北矿业的实际增值税及销售税金及附加为不含税收入×6.6％（6.6％＝6％×110％）
兴陶公司和耐火材料公司实际缴纳税金及附加＝实际缴纳增值税（待退）×10％（教育费附加和城建税）
如大北矿业提供给兴陶公司的原料占兴陶公司成本的50％，兴陶公司和耐火材料公司可以抵扣的进项采购额占成本的60％（13％进项），兴陶公司和耐火材料公司年不含增值税销售额为2000万元，毛利率为15％，大北矿业需要缴纳增值税及其附加＝2000×85％×50％×6.6％＝56.1万元。
兴陶公司和耐火材料公司需要缴纳增值税及其附加＝（2000×17％－2000×85％×60％×6％）×110％＝306万
三家公司总体缴纳增值税及附加为362万，占不含税销售额的18.1％。
方案3.2.3.2较方案3.2.2.2还要高0.6％。

3.2的结论：如大北矿业设立，应当首选为小规模纳税企业，兴陶公司和硅制耐火材料公司也首选为小规模纳税企业，同时申请资源综合利用税收优惠政策。主要应当考虑方案3.2.1.1与方案3.2.2.1、方案3.2.3.1。

3.3 大北矿业作为耐火材料公司非法人组成部分并部分采用委托加工的情况
将大北矿业目前的实际资产作为股东增资投入耐火材料公司，同时增加耐火材料公司的经营范围，可以将大北矿业作为耐火材料公司的一个非法人组成部分（分公司），在这种情况下，原大北矿业提供给耐火材料公司的原料作为企业内部在产品将不需要缴纳税收，同时耐火材料公司有可能通过委托加工方式委托兴陶公司生产，降低兴陶公司的税负。可能存在的组合为：
3.3.1 耐火材料公司（含大北矿业）和兴陶公司均为一般纳税人企业。
3.3.1.1 均能享受资源综合利用优惠政策
原大北矿业对外销售（硅制耐火材料公司除外）的实际增值税及销售税金及附加为不含税收入×14.3％（14.3％＝13％×110％），提供给硅制耐火材料公司的原料成为公司内部在产品，不需缴税。
兴陶公司和耐火材料公司实际缴纳税金及附加＝实际缴纳增值税（待退）×10％（教育费附加和城建税）
模拟计算：如大北矿业提供给兴陶公司的原料占兴陶公司成本的50％，兴陶公司可以抵扣的进项采购额占成本的60％（13％进项），兴陶公司和耐火材料公司年不含增值税销售额为2000万元（各占50％），毛利率为15％，原大北矿业需要缴纳增值税及其附加＝1000×85％×50％×14.3％＝60.78万元。
兴陶公司和耐火材料公司需要缴纳增值税及其附加＝（2000×17％－1000×85％×60％×13％）×10％＝27.37万
三家公司总体缴纳增值税及附加为88.15万，占不含税销售额的4.4％。

也可以将兴陶公司生产的产品均采用硅制耐火材料公司（含大北矿业）委托加工的方式进行，则硅制耐火材料公司就全部产品开具发票，兴陶公司就加工费部分开具发票。
模拟计算：如上例中兴陶公司生产的产品均由硅制耐火材料公司委托加工，加工费为不含税销售价的15％，则原大北矿业提供给硅制耐火材料公司和兴陶公司的原料均不需要纳税，具体税负计算如下：
硅制耐火材料公司＝（2000×17％－2000×15％×17％）×10％＝28.9万元
兴陶公司＝1000×15％×18.7％＝28.05万元
总税负＝56.95万元，占不含税销售收入的2.85％。

不论是否采用委托加工方式，方案3.3.1.1比方案3.2.2.1及方案3.2.3.1税负均有明显的降低，在不采用委托加工方式时略高于方案3.2.3.1的税负0.2％，采用委托加工方式时，较方案3.2.3.1的税负低1.35％。说明在能够享受资源综合利用政策下，大北矿业提供给兴陶公司和硅制耐火材料公司的业务部分不单独设立对税负通常是有好处的。采用委托加工方式时更能够明显减少税负。

3.3.1.2 均不能能享受资源综合利用优惠政策
原大北矿业对外销售（硅制耐火材料公司除外）的实际增值税及销售税金及附加为不含税收入×14.3％（14.3％＝13％×110％），提供给硅制耐火材料公司的原料成为公司内部在产品，不需缴税。
兴陶公司和耐火材料公司实际缴纳税金及附加＝实际缴纳增值税（待退）×10％（教育费附加和城建税）
模拟计算：如大北矿业提供给兴陶公司的原料占兴陶公司成本的50％，兴陶公司可以抵扣的进项采购额占成本的60％（13％进项），兴陶公司和耐火材料公司年不含增值税销售额为2000万元（各占50％），毛利率为15％，原大北矿业需要缴纳增值税及其附加＝1000×85％×50％×14.3％＝60.78万元。
兴陶公司和耐火材料公司需要缴纳增值税及其附加＝（2000×17％－1000×85％×60％×13％）×110％＝273.7万
三家公司总体缴纳增值税及附加为334.48万，占不含税销售额的16.72％。税负低于方案3.2.3.2和3.2.2.2。

如将兴陶公司生产的产品均采用硅制耐火材料公司（含大北矿业）委托加工的方式进行，则硅制耐火材料公司就全部产品开具发票，兴陶公司就加工费部分开具发票。
模拟计算：如上例中兴陶公司生产的产品均由硅制耐火材料公司委托加工，加工费为不含税销售价的15％，则原大北矿业提供给硅制耐火材料公司和兴陶公司的原料均不需要纳税，具体税负计算如下：
硅制耐火材料公司＝（2000×17％－2000×15％×17％）×110％＝317.9万元
兴陶公司＝1000×15％×18.7％＝28.05万元
总税负＝345.95万元，占不含税销售收入的17.3％。

不论是否采用委托加工方式，方案3.3.1.2比方案3.2.3.2和方案3.2.2.2税负均有降低，大北矿业提供给兴陶公司和硅制耐火材料公司的业务部分不单独设立对税负有好处。在为不享受资源综合利用优惠政策一般纳税人时时，采用委托加工方式可能不能减少税负。

3.3.2 耐火材料公司（含大北矿业）和兴陶公司均为小规模企业。
原大北矿业对外销售（硅制耐火材料公司除外）的实际增值税及销售税金及附加为不含税收入×6.6％，提供给硅制耐火材料公司的原料成为公司内部在产品，不需缴税。
兴陶公司和耐火材料公司实际缴纳税金及附加＝不含税销售收入×6.6％
模拟计算：如大北矿业提供给兴陶公司的原料占兴陶公司成本的50％，兴陶公司和耐火材料公司年不含增值税销售额为2000万元（各占50％），毛利率为15％。
原大北矿业需要缴纳增值税及其附加＝1000×85％×50％×6.6％＝28.05万元。
兴陶公司和耐火材料公司需要缴纳增值税及其附加＝2000×6.6％＝132万
三家公司总体缴纳增值税及附加为160.05万，占不含税销售额的8％。税负低于方案3.1.1和3.2.1.1。

如将兴陶公司生产的产品均采用硅制耐火材料公司（含大北矿业）委托加工的方式进行，则硅制耐火材料公司就全部产品开具发票，兴陶公司就加工费部分开具发票。
模拟计算：如上例中兴陶公司生产的产品均由硅制耐火材料公司委托加工，加工费为不含税销售价的15％，则原大北矿业提供给硅制耐火材料公司和兴陶公司的原料均不需要纳税，具体税负计算如下：
硅制耐火材料公司＝2000×6.6％＝132万
兴陶公司＝1000×15％×6.6％＝9.9万元
总税负＝141.9万元，占不含税销售收入的7.1％，较不进行委托加工税负低0.9％。

不论是否采用委托加工方式，方案3.3.2比方案方案3.1.1和3.2.1.1税负均有降低，大北矿业提供给兴陶公司和硅制耐火材料公司的业务部分不单独设立对税负有好处。采用委托加工方式能够显著减少税负。并且只要硅制耐火材料公司为小规模纳税人，兴陶公司是否转为一般纳税人在采用委托加工方式下，税负增加很小。

注:因为成为享受资源综合利用优惠政策的小规模企业的可能性小，持续时间也不会长，故均为考虑这种情况，享受资源综合利用优惠政策的小规模企业税负较享受政策的一般纳税人企业要低1.5％左右。
硅制耐火材料公司（含大北矿业）为一般纳税人，兴陶公司为小规模纳税人的情况下，税负明显高于硅制耐火材料公司为小规模纳税企业的情况，不作进一步分析。兴陶公司为一般纳税人、硅制耐火材料公司为小规模纳税人情况下，可通过委托加工方式加以解决，也不作讨论。

结论：
1、大北矿业（筹）、兴陶公司及耐火材料公司为小规模纳税人为宜。
2、大北矿业提供给兴陶公司和硅制耐火材料公司的业务部分不单独设立，成为硅制耐火材料公司的非法人组成部分为宜。
3、如大北矿业成为硅制耐火材料公司的非法人组成部分，采用委托加工方式不仅能够比现在税负低1％左右，也更加规范，同时便于调节兴陶公司的利润水平，避免兴陶公司的所得税负担。（但会造成兴陶公司帐面销售收入降低）
4、取得资源综合利用并采用委托加工方式能够降低现有税负5％左右，效益非常大。

4、增值税和所得税优惠政策的利用
4.1 西部大开发优惠政策的利用
4.1.1 西部大开发优惠政策的主要内容
对在自治区境内新办的内资企业，报经自治区税务部门批准，三年内免征企业所得税。

4.2资源综合利用税收优惠政策的利用
4.2.1 资源综合利用税收优惠政策的主要内容
对企业生产的原料中掺有不少于30％的煤矸石、石煤、粉煤灰、烧煤锅炉的炉底渣（不包括高炉水渣）以及以其他废渣为原料生产的建材产品，免征增值税。

5、建议的实施计划和步骤
5.1 实施计划及步骤
1、对新设立的硅制耐火材料公司申请小规模纳税人纳税资格，同时申请西部大开发优惠政策，在投产二个月后申请资源综合利用优惠政策。
2、将大北矿业的全部或部分资产作为股东增资投入硅制耐火材料公司，同时增加硅制耐火材料公司的经营范围。
3、按照兴陶公司正常的产品毛利率水平确定加工费率，并采用硅制耐火材料公司（含大北矿业）委托兴陶公司生产的方式。
4、根据兴陶公司的实际情况判断能否申请资源综合开发利用优惠政策（主要问题可能在环保方面）。

5.2 税务关系安排及增值税及税金附加税负预计可能变化情况
序号
税务关系描述
税负
备注
1
兴陶：小规模；大北：未设立
8.3%左右
现状
2
兴陶:小规模;大北及硅制:小规模
7.1%左右
委托加工方式
3
享受资源综合利用优惠政策
2.85%左右
委托加工方式
注1:目前兴陶公司和大北矿业（筹）可能均未代开发票，则目前税负为6.6％，但违反增值税和所得税的有关税收法规政策，不仅有可能需要补税，还有可能受到税务处罚。
注2：税率将受到原料占成本的比重，成本利润率及委托加工费率的影响。

5.3 可能的调整
1、如大北矿业对兴陶公司及硅制耐火材料公司以外的客户有较大的销售，可能需要根据实际数据设立一家从事原大北矿业部分业务独立的小规模纳税人企业。
3、部分结论有可能根据实际数据作相应调整。