A股上市公司商誉审计风险及防范研究——基于2017—2021年关键审计事项.pdf

全国流通经济177会计审计A 股上市公司商誉审计风险及防范研究基于20172021年关键审计事项侯婕妤（兰州财经大学会计学院，甘肃 兰州 730020）摘要：商誉是上市公司的重要财务信息之一，对于投资者和监管机构具有重要意义，上市公司商誉频频“暴雷”，给资本市场的发展带来了一系列负面影响。本文以 A 股 20172021 年关键审计事项披露为切入点，分析商誉关键审计事项的披露现状，并探讨上市公司商誉审计的风险和防范措施。研究发现，上市公司商誉的审计风险一般较高，其原因主要包括商誉确认和计量具有复杂性和主观性、管理层具有操纵商誉减值的动机、审计程序执行不到位、信息披露不完整等。为了降低商誉审计风险，本文提出了完善商誉相关披露制度、加强审计工作等方面的防范措施。关键词：商誉审计；关键审计事项；风险防范中图分类号：F275文献识别码：A文章编号：2096-3157（2023）19-0177-04近年来，随着我国证券市场不断开放和监管力度加强，上市公司商誉问题的曝光和处理越来越频繁。一些上市公司在商誉确认和减值测试方面存在违规操作行为，导致投资者的财产利益受损，引起了社会广泛关注。因此，针对上市公司商誉问题的审计工作变得越来越重要，注册会计师需要充分认识到商誉审计的风险和挑战，采取相应的审计程序和方法，保证审计报告的真实性和客观性，为投资者提供可靠的信息支持。2016 年财政部发布了中国注册会计师审计准则第 1504号在审计报告中沟通关键审计事项，要求注册会计师将其认为对本期财务报表审计最为重要的事项作为关键审计事项在审计报告中披露，由于商誉初始计量和后续减值测试往往过程复杂且金额巨大，对财务报表具有重大影响，注册会计师应当考虑是否将其作为关键审计事项，并与治理层进行沟通，引起治理层对商誉相关风险的重视。若注册会计师将商誉减值作为关键审计事项，则需要在审计报告中对商誉减值这一事项进行描述，并说明将其列为关键审计事项的原因以及相应的审计应对，为财务报表使用者提供关于被审计单位商誉减值情况的额外信息1。从 2017 年 1 月 1 日起，A+H 上市公司开始率先应用该准则，实施该准则的目的是提高审计报告的透明度和可读性，并增强投资者对财务报表的信任度以顺应国际审计报告改革的趋势，使我国审计准则与国际准则持续全面趋同2。因此，本文搜集并整理 A 股上市公司 20172021 年审计报告中披露的关键审计事项，对关键审计事项中所涉项目和具体内容进行分类整理，分析商誉在关键审计事项中的披露现状，进一步探讨上市公司商誉审计存在的风险及不足之处，并提出相应的对策建议。一、关键审计事项披露情况1.关键审计事项总体分析本文根据国泰安数据库数据整理得出，20172021 年与 A股上市公司披露关键审计事项分别为 7289 个、7456 个、7674 个、8490 个、9348 个，呈逐年上升的趋势。在这五年中，平均每家上市公司关键审计数量披露的数量是 2.04 个，有 5 家公司在一期审计报告中同时披露了 6 项关键审计事项，有 3259 家公司同时披露了 3 项关键审计事项，这些关键审计事项主要集中在收入确认、应收账款、商誉、存货等高风险审计领域。2.关键审计事项商誉披露现状（1）商誉关键审计事项数量分析。对比 20172021 年五年 A 股上市公司有关商誉关键审计事项的披露数量，可以看出2018 年和 2019 年披露的数量较多。其一是因为 2014 年证监会对上市公司并购重组政策进行了修改，取消上市公司重大购买、出售和置换资产行为的审批，新政策实行后在资本市场上掀起了新一轮的并购潮，并购重组的企业数量和并购交易金额不断增加，并购商誉规模也不断扩大3。对赌协议往往伴随着并购重组签订，经过 3-4 年的业绩承诺期，大量的并购承诺于20182019 年到期，企业面临大量商誉减值的风险。其二在于，2018 年 A 股市场大面积爆发商誉减值问题，这不仅引起注册会计师的关注，也引起了监管单位的进一步关注。2018 年 11 月，证监会发布会计监管风险提示第 8 号商誉减值，要求对企业合并所形成的商誉，企业应当至少在每年年度终了进行减值测试，以及 2019 年初证监会发布的关于加强上市公司重大资产重组信息披露的通知，要求上市公司在重大资产重组中加强关键审计事项的披露，这些都导致会计师事务所披露商誉关键审计事项的数量增加。全国流通经济178会计审计（2）商誉关键审计事项行业分析。如表 1 所示，关于商誉的关键审计事项主要集中在制造业、信息传输、软件和信息技术服务业。造成以上行业商誉键审计事项数量占比高的原因，一是制造业在 A 股市场的行业占比较高，二是信息传输、软件和信息技术服务业具有轻资产、高风险和高成长性等特点，使得并购过程中难以合理估算并购标的企业的真实价值，同时并购产生虚高的商誉为后期大额商誉减值带来隐患。以上原因造成高额的商誉资产与频繁的业绩暴雷，在严重影响企业经营的同时对于会计师而言审计风险也随之增高。表120172021年各行业商誉键审计事项数量分布行业2017年2018年2019年2020年2021年总计制造业5126536135735192870信息传输、软件和信息技术服务业121148145131120665批发、零售4051504856245电力、热力、燃气及水生产和供应2024242329120文化体育娱乐业2730232116117租赁和商务服务业2125242521116科学研究和技术服务业101819232292交通运输、仓储和邮政业121718202087建筑业172416121180水利、环境和公共设施管理业102019141578金融业171915121376房地产111515151167采矿业12141411960教育6788837卫生和社会工作8777534农林牧渔5445725住宿和餐饮业3332314综合54110居民服务、修理和其他服务业111115总计858108410195745204798数据来源：根据国泰安数据库数据整理。（3）商誉关键审计事项会计师事务所分析。如表 2 所示，本文参考相关分类标准，将商誉关键审计事项披露的会计师事务所分为两大组别，分别是国际四大中国成员所（即安永华明、毕马威、德勤、普华永道）以及国内本土所。其中，国内本土所又进一步划分为国内本土八大所（即瑞华、立信、天健、信永中和、大华、大信、致同、天职国际）和其他国内本土所4。表220172021年会计师事务所披露商誉关键审计事项数量分布事务所类型2017年2018年2019年2020年2021年总计国际四大中国成员所5170828796386国内本土所80710149378647904412其中：国内本土八大所5296615735144632740其他本土所（42家）2783533643503271672总计858108410199518864798从 20172021 年商誉关键审计的披露数量来看，国内本土八大所披露的总量最多，单个会计师事务所平均披露数量约为383 个，国际四大中国成员所单个会计师事务所平均披露数量约为 97 个，但数量从 51 个逐年增加到 96 个，也反映了其对商誉的审计关注程度不断增加。从 20172021 年商誉关键审计的披露内容来看，关键审计事项及审计应对措施描述较为详细的是国际四大中国成员所，分别平均有 324 个和 385 个字符，其他本土所排名最后，分别平均有 248 个和 299 个字符。3.审计师采取的应对程序通过对关键审计事项披露的内容的整理，注册会计师审计应对措施主要包括以下几点：一是了解管理层制定与商誉确认相关的内部控制，评价相关的内部控制设计是否得到执行并测试内部控制运行的有效性；二是了解、评估和检查商誉确认相关的会计政策，评价商誉的确认是否符合企业会计准则的相关规定；三是与管理层讨论其所采用的关键性假设并评估其合理性，包括获取管理层重大估计和判断的关键参数，如收入增长率、毛利率和折现率等，与相关资产组的历史数据及行业水平进行比较分析；四是复核公司识别的与商誉相关的资产组及资产组组合是否适当；五是复核公司所采用的商誉减值模型、方法及假设，并邀请内部评估专家团队协助对与商誉减值相关的模型、方法及重要假设进行复核。二、商誉审计的风险和披露问题1.重大错报风险（1）商誉确认、计量的复杂性和主观性。商誉是企业在收购或合并交易中支付的超过被收购企业净资产价值的部分，其价值通常需要通过未来现金流的预测和估值进行计算。首先，商誉的计量依赖于多个关键估计因素，如预算期内收入增长率、平均毛利率和折现率等。这些估计因素涉及未来业务发展和经济环境的预测，具有一定的不确定性。管理层在估计这些因素时可能受到主观偏见的影响，或者可能选择不适当的假设，导致商誉被高估或低估。其次，商誉的确认和计量涉及使用复杂的财务模型和估值方法。这些方法包括收益法、市场法和成本法等，其应用需要具备专业知识和经验。不同的估值方法可能会产生不同的结果，而且这些方法可能会依赖于一些关键假设和参数。管理层在选择估值方法和确定相关参数时，可能受到利益相关方的影响，导致商誉的计量不准确。此外，不同的准则和法规对商誉的确认和计量提供了不同的指引和要求，管理层可能存在解释准则的灵活性。（2）管理层具有操纵商誉减值的动机5。商誉的计量和减值存在一定的复杂性和主观性，导致管理层有操纵商誉的动机，主要包括以下几个方面。改善企业业绩。管理层可能会利用商誉减值来减少公司的负债和减少商誉资产的价值，从而提高企业的盈利水平和财务表现。避免公司负面影响。商誉减值通常被视为公司未能正确估计收购的价值，可能会导致股价下跌，降低公司的声誉和信誉；管理层可能会操纵商誉减值来避免这种负面影响。改变管理层奖励。商誉减值可能会影响管全国流通经济179会计审计理层的绩效奖励，管理层可能会利用商誉减值来改变他们的奖励结构或避免负面影响。改变公司股权结构。商誉减值可能会影响公司的股权结构，特别是当公司股东较少时，管理层可能会利用商誉减值来改变公司的股权结构，从而控制公司的股权。2.检查风险由于注册会计师审计不具备行政强制力，很大程度有赖被审计单位的配合协助，所以在信息获取方面处于不利地位，商誉从初始确认到后续计量本身较为复杂，包含管理层的主观性，最终导致商誉审计中的检查风险较高。（1）审计人员缺乏专业胜任能力。商誉减值审计自 2015 年才逐步引起重视，时间相对较短，注册会计师可供借鉴的经验较少，审计人员需要通过参与实际的商誉减值审计项目，积累经验并熟悉相关的业务流程和技术。而商誉确认、计量的复杂性和专业性，以及每个企业的情况也各不相同，需要审计人员具备其相关的专业知识，了解相关政策的变化，熟悉企业所在行业情况，缺乏行业知识可能导致审计人员对商誉减值审计的理解和评估存在局限性。（2）审计程序执行不到位。结合监管部门出示的警示函，发现部分注册会计师在审计工作中未严格按照各项规定进行，导致审计程序执行不到位，凭借前期审计与主观经验对被审计单位相关商誉进行评估。例如，因对长城动漫 2018 年的商誉审计程序执行不到位和商誉减值测试信息披露不充分等问题，相关会计师事务所及签字注册会计师被四川监管局采取出具警示函的监督管理措施。（3）审计成本约束注册会计师行为。审计成本对注册会计师在商誉审计中的约束主要体现在时间成本和资源投入。首先，商誉审计通常需要较长的时间和大量的人力资源。注册会计师需要进行大量数据分析、财务报表核查、风险评估等工作，以获取足够的审计证据和信息。时间成本可能导致注册会计师无法投入足够的时间来进行全面的商誉审计。其次，审计成本约束还涉及资源投入的问题。对于中小型会计师事务所来说，由于行业竞争压力，会以低价策略吸引客户，可能难以承担高昂的成本来支持商誉审计所需的资源投入，无法充分利用专业人员和工具来开展审计工作。（4）事务所未建立商誉相关的质量管理制度。首先，一些会计师事务所未能及时建立针对商誉减值审计的质量管理制度，缺乏明确的质量管理目标和规范的流程和程序，导致审计人员在商誉审计中存在执行方式和标准的差异，从而影响审计质量，并且会计师事务所也无法评估和监控审计工作的质量水平。其次，缺乏有效的内部复核程序和监督机制，无法及时发现和纠正审计工作中的问题和错误，缺乏对审计工作的及时反馈和建议，影响审计结果的准确性和可靠性。总之，事务所对商誉减值审计的质量复核程序还有待进一步完善。3.商誉关键审计事项披露问题商誉关键审计事项披露问题存在的最主要的问题是信息披露不足。20172021 年共有 1444 家上市公司披露商誉关键审计事项，通过对连续五年都将商誉披露为关键审计事项的 448家上市公司的分析，发现关键审计事项披露信息披露不足，主要表现为两个方面：一方面是披露内容信息含量较少，披露内容过于概括，没有提供足够的具体细节，无法揭示关键审计事项的本质和潜在影响，现有披露内容无法让投资者获得对企业商誉真实价值和减值风险的准确评估，增加了投资决策的不确定性；另一方面是信息披露样板化，注册会计师对于相同企业不同年度的关键审计信息，在披露的格式、内容和应对措施等基本不变，大多只对年份、金额等信息进行局部修改。相同会计师事务所对不同企业披露的关键审计事项，也未具体结合行业环境区别披露的格式和内容等，“雷同”现象严重6。表320172021年上市公司商誉关键审计事项数量披露年数披露年数一年两年三年四年五年合计公司数量2572192242964481444数据来源：根据国泰安数据库数据整理。三、商誉审计风险的防范对策1.上市公司内部角度（1）谨慎选择与评估并购目标。首先，慎重选择并购目标。在考虑并购时，上市公司应进行充分的尽职调查，评估目标公司的真实价值和商誉形成的可靠性。对目标公司的财务状况、业绩、商业模式、市场前景等进行全面分析和评估，确保其与自身业务的兼容性和可持续性。其次，合理确定并购价格。在确定并购价格时，上市公司应基于客观的评估和估值方法，避免高溢价的支付。可以采用市场比较法、收益折现法、资产基础法等多种估值方法，结合实际情况综合考量，并确保支付的价格与目标公司的价值相符合。最后，持续监测和评估商誉价值。上市公司应定期监测和评估商誉的价值，确保商誉减值测试的及时性和准确性。如果发现商誉存在减值迹象，应及时进行减值测试，并根据测试结果采取相应的会计处理措施。（2）加强风险管理与内部控制。上市公司应建立健全的风险管理体系和内部控制制度，包括风险识别、评估和控制等方面。通过建立合理的风险管理机制，及时发现、评估和应对商誉风险，减少潜在风险对公司的影响。还应建立独立的监督机制，包括董事会监督、审计委员会监督、独立董事监督等，确保并购决策的合理性和合规性。同时，可以聘请独立的第三方机构进行专业评估和咨询，提供独立的意见和建议，帮助公司避免商誉风险。2.会计师事务所及注册会计师角度（1）提高注册会计师自身素质。一方面，要注重加强注册会计师的职业道德建设，保持自身的独立性。另一方面，提高注册会计师的专业胜任能力。在商誉风险识别方面，要积极学习并应用先进的技术和工具，跟随时代的发展，保持与审计要求的一致性，积极参与专业培训和学习，跟踪行业和审计领域的最新发展，不断更新知识和技能，以适应变化的商誉风险，提高审计工作的质量和效果。全国流通经济180会计审计（2）合理有效利用专家工作。为了合理利用专家工作，注册会计师可以采取以下措施。首先，明确专家的角色和责任，确保专家工作与审计师的工作相互补充和协调。其次，建立专家评估和选择的程序和标准，确保选取具有相关专业背景和经验的专家。注册会计师还应定期评估专家的胜任力和资历，确保他们具备进行商誉确认及减值评估的能力。此外，注册会计师在利用专家工作时需要进行有效的监督和复核。应仔细复核专家的工作过程和结果，评估专家所提供的评估参数和方法是否与企业实际情况相符。如果必要，注册会计师可以对管理层聘请的专家和事务所聘请的专家进行比对，确保评估结果的准确性和一致性。总之，注册会计师应当正确有效地使用专家工作，并对专家的工作进行评估和复核，以确保审计意见的独立性和准确性，提高商誉减值审计的效能和质量。（3）事务所建立商誉相关质量管理程序。事务所建立商誉相关质量复核程序的目的是确保审计过程中商誉的识别、计量和披露符合适用的会计准则和法规，并且有效减少审计风险，具体应该有以下几个方面：制定和实施内部控制制度，以确保商誉的识别和计量符合适用的会计准则和法规，并且披露准确和完整；制定明确的审计工作程序，以确保审计人员对商誉的识别、计量和披露进行充分的审查和测试；加强审计人员的管理培训工作，确保审计人员具备足够的专业知识和技能能够识别与商誉相关的审计风险；储备相应的专家团队，以便对被审计单位估值过程中所使方法、模和参数的合理性等进行评价，做好相关复核工作。3.从政府监督角度（1）完善资本市场制度。进一步完善退市机制：为了解决商誉泡沫和减值问题，应建立健全退市机制，设立明确的退市标准。这样可以使退市机制常态化，通过优胜劣汰的方式淘汰低质量的上市公司，提高市场的健康性和规范性。退市标准应考虑商誉的合理性和真实性，确保上市公司在商誉确认和减值测试方面的合规性。优化业绩补偿承诺制度：业绩补偿是并购交易中常见的约定，为了减少商誉泡沫的产生和商誉减值的频发，应制定合理的业绩补偿承诺制度。其中，应明确要求业绩补偿主要以股份补偿为主，并综合考量业绩补偿的评价标准。这样可以增加业绩补偿的可靠性，降低商誉的不确定性和风险7。加强审计监督和评估：审计师在商誉审计中发挥重要作用，应加强对审计师的监督和评估，确保其独立性和专业性。审计机构应对商誉审计给予更多的重视和关注，加强对商誉确认和减值测试的审核，提高审计质量和效果。提升投资者教育和风险意识：资本市场的健康发展需要有更加理性和专业的投资者参与。应加强对投资者的教育和培训，提高其对商誉和业绩补偿的理解和风险意识。投资者应根据实际情况，理性判断商誉的合理性和风险，避免盲目追逐高溢价的并购交易。（2）加强商誉相关信息披露。相关信息的详细披露可以充分发挥市场的作用以达到全方位多层次监督的效果8。因此，首先要细化和完善披露细则。由于我国关键审计事项准则实施的时间还不长，具体的披露细则还需进一步完善，包括披露方式、披露内容和披露语言等，以突出关键审计事项的重要性；同时，披露内容应体现差异化，针对不同行业和会计年度，提请关注的风险领域应有所差别，避免信息同质化和样板化。其次，要加强对关键审计事项披露的监督管理，财政部等监管机构需要加强对关键审计事项披露的后续监督和管理，指导会计师事务所有效执行关键审计事项准则，加强会计师事务所审计师的业务培训，使他们充分考虑信息使用者的需求，在选择关键审计事项时提高披露内容的实质性和有效性。四、结语本文基于对 A 股市场 20172021 年已披露的商誉关键审计事项的收集整理，总结了目前上市公司商誉关键审计事项披露的现状，分析了上市公司商誉的审计风险，分别从上市公司内部、会计师事务所及注册会计师和监管部门，多个角度提出了商誉审计相关防范措施，可以通过加强企业自身内部控制、提高注册会计师自身素质、会计师事务所建立商誉相关质量管理程序和监管部门细化相关细则并加强相关信息披露的监管力度，进一步有效防范上市公司商誉审计风险。参考文献：1 罗心澍.商誉审计风险防范与应对研究 J.财政监督，2019（10）：115-119.2 路军，张金丹.审计报告中关键审计事项披露的初步研究：来自 A+H 股上市公司的证据 J.会计研究，2018（2）：83-89.3 谭丝.企业并购商誉减值风险防范研究 D.长沙：湖南大学，2021.4 林进添.20172020 年度上市公司审计报告关键审计事项披露特征分析 J.中国注册会计师，2023（3）：31-36.5 杨新华.上市公司商誉减值审计风险分析及控制研究 J.全国流通经济，2021（28）：184-186.6 姜丽莎.关键审计事项信息披露：现状及实施建议 J.财会通讯，2023（7）：106-111.7 余应敏，孙娜，徐鑫，等.商誉减值乱象的会计治理与监管对策研究 J.会计之友，2023（3）：100-107.8 叶卫民.商誉的审计应对 J.财会月刊，2019（1）：97-102.作者简介：侯婕妤，兰州财经大学会计学院 2021 级在读审计硕士研究生。