财务案例分析形成性考核.docx

财务案例分析作业1一、单项案例分析题1、根据案例一，在万科的治理结构下，你认为对于公司长期的财务决策与控制，是由董事会主导还由管理层主导？为什么？（15分）答：根据案例一，万科在公司结构下，对于公司长期财务决策与迫近应该是由董事会主导的。可以从公司章程第108条中董事会的职权中看出，例如决定公司的经营计划和投资方案；制订公司的年度财务预算方案、决算方案；制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散和变更公司形式方案；在本章程规定的范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财等事项。应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上的董事审议同意并做出决议； 第110条中规定：董事会确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。按照公司法及有关法规规定，公司拟投资项目金额占公司最近经审计总资产的10%以上的，应当由董事会批准；公司拟投资项目金额占公司最近经审计总资产的50%以上的，该次交易应当经过股东大会批准。总而言之，董事会确定对对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财权限，建立严格的审查和决策程序，重大投资项目等。 2、根据案例二说明如何把握相对估值法和绝对估值法的采用前提与利弊？（15分）答：常用的企业价值评估方法分为相对估值法和绝对估值法两种。相对估值法主要依赖会计利润和账面价值，最常用的有市盈率法和市净率；而绝对估值法内含价值法则是专门针对寿险行业盈利模式的特殊性而提出的。 相对估值法必须在资本市场有效的假设前提下进行同时，相对估值法比较直观，资料易得，例如市盈率可反映公司风险性、成长性、资产盈利水平等特征，但是相对估值法出存在很多弊端例如对亏损企业无意义、对周期性行业的企业估价往往出现较大偏差、新兴市场股价波动较大，难以估值、对企业动态成长性估计不足，对新型产业难以应用等。 绝对估值法使用的前提是公司未来至少要有五年以上的盈利预测，再对其盈利预测按照一定的折现率合计计算其价值。寿险公司的内含价值，是指在充分考虑总体风险的情况下，适用业务对应的资产未来产生的收益中可以分配给股东的利益的现值。这个概念延续了经济价值的概念，并在评估过程中很明显地体现出了寿险行业的特点，加入了对未来的精算假设，运用了精算的技术，是寿险行业特有的以精算技术为基础的公司价值概念。从而克服了相对估值法的不足，但是作为绝对估值法的内含价值法自身也存在缺陷：（1）计算内含价值的精算标准仍在演变中，迄今并没有全球统一采用的标准来定义一家保险公司的内含价值的形式、计算方法或者报告格式。因此，在定义、方法、假设是、会计基准以及披露方面的差异可能导致在比较不同公司的时存在不一致性。（2）内含价值涉及大量复杂的技术，对内含价值的估算会随着关键假设的变化而发生重大的变化，对假设的敏感性强。 3、根据案例三说明你如何看待2006年底长虹股份与其大股东长虹集团进行的资产置换？（15分）答：四川长虹发布资产置换关联交易公告，与大股东长虹集团进行总额为15.77亿元的资产置换。公告显示，四川长虹置出资产为4亿元人民币对美国Apex公司的债权和11.77亿元的存货(集团公司还对Apex后续可能形成的损失进行了保底承诺)；置入资产为长虹集团(含长虹厂)所拥有作价13.78亿元长虹商标无形资产和1.9亿元的土地使用权。针对资产置换的差额，长虹集团将向上市公司支付437万元现金。资产置换解决了三大问题，首先，彻底解决了长虹商标使用权与所有权长期分离的问题；其次，彻底解决了Apex应收账款的历史遗留问题。 彻底解决Apex应收账款问题 Apex公司对四川长虹的应收账款涉及金额达4亿美元，曝光于2004年，并造成长虹该年度出现上市以来首次亏损，亏损额达36.81亿。 当年12月，长虹就此在美国洛杉矶高等法院将Apex公司和该公司总裁季龙粉告上法庭；2005年1月，Apex在该法院提出反诉，以毁坏了其商业信誉为由，要求长虹作赔偿。 漫长诉讼无果。三方于今年4月11日签订了美国Apex公司与四川长虹公司贸易纠纷和解框架协议(下简称“框架协议”)及其附件协议。Apex同意承担长虹1.7亿美元债务，并约定具体清偿方式。三方同意中止在美国所有诉讼，待协议履行完毕后撤销诉讼。该协议于4月20日生效。 7月6日，三方再签撤销诉讼及保留诉讼时效的协议，洛杉矶高等法院根据和解协议宣布撤销该案。 9月13日，三方又签署了美国Apex公司与四川长虹公司贸易纠纷补充协议，主要对前述框架协议及其附件协议中有关“合作与发展”、“股权转让”、“CDB(即“中华数据”，香港创业板上市公司，代码：8016.HK)改组”等相关事项作了补充和修订。该协议于9月15日正式生效。 此间，根据协议，Apex公司以每股0.72港元的价格向长虹转让了其持有的中华数据9536.8万股股份(占中华数据总股本的29.99%)，抵偿Apex公司对长虹880.32万美元的欠款。此外，Apex还将“Apex”、“Apex Digital”商标和Apex标识图案转让给长虹，价格“不超过9000万美元”。此前，前述补偿对长虹而言是杯水车薪。资产置换“彻底解决了Apex应收账款的历史遗留问题”。据了解，根据绵国资委200626号文批复，长虹集团已对Apex后续可能形成的损失进行了保底承诺。 商标权由集团置入上市公司商标权的置入使四川长虹不再向长虹集团缴纳商标使用费，减轻了上市公司后续经营压力。由于置出的是低效资产，而置入的是优质资产，因此这次资产置换将进一步优化上市公司资产结构，对上市公司将构成利好。根据2007年起即将实施的新会计准则，四川长虹无需对长虹商标无形资产进行年度摊销，从而对利润指标不产生负面压力。关于长虹商标无形资产作价13.78亿元的依据，根据北京中威华德诚资产评估公司的资产评估报告书，置入资产中长虹商标评估价值计人民币239,712.12万元，考虑到上市公司对长虹品牌的贡献，在财务顾问量化分析的基础上，同意本次资产置换置入资产长虹商标权的交易金额为人民币137,834.47万元。值得注意的是，通过此次资产置换，四川长虹还将一下子甩掉11.77亿元存货。资料显示，截至2006年第三季度末，长虹库存达54亿元。四川长虹资产质量提升后，加上其良好的产业发展态势，必将成为战略投资者的重点关注对象。中国家电业经历充分的市场竞争，已经初步形成全球竞争力，家电企业在资本市场的价值被严重低估，现在已到价值重估的时候。随着公司历史问题逐步消化，四川长虹作为国内彩电行业的龙头企业，在数字电视、平板电视大力发展的背景下，业绩有望极大提升。4、根据案例四出发，评价IPO询价制度改革的必要性和主要难点。（15分）答：2005 年 1 月 1 日正式施行首次公开发行股票(IPO)询价制度, 这标志着中国首次公开发行股票市场化定价机制的初步建立。IPO 询价制度是指首次公开发行股票的公司(简称发行人)及其保荐机构应通过向询价对象询价的方式确定股票发行价格。按照规定, 发行申请经证监会核准后, 发行人应公告招股意向书, 开始进行推介和询价。询价分为初步询价和累计投标询价两个阶段。 目前IPO底价制度改革的必要性：1、IPO 询价制度并未实现新股定价的彻底市场化。虽然目前的新股询价制迈出了市场化的一大步, 但与国际上通行的完全市场化定价却有很大区别, 因为其核心不是优化配置资源功能, 更多的是为融资顺畅考虑。2、通过询价制度产生的股票发行“市场价畸形问题。IPO 询价制度在价格的确定上必然产生两个问题: 一是市场价值发现功能必然扭曲问题。在股权分裂流通股和非流通股产权界定模糊条件下, 缺乏基本真实供求量基础。二是缺乏询价制度所必须的基本市场结构。足够多的交易者进入市场是均衡价格形成的基本条件, 多层次的市场结构是均衡价格合理化的基础, 寡头垄断、一股独大市场结构不可能真正实现市场价值发现功能。3、IPO 询价制度仍忽视中小投资人利益问题。社会公众投资者不适用于这一询价制度。在定价总体上不利于流通股股东的情况下, IPO 询价明显突出了流通股中的机构大流通股东的利益, 进一步不利于中小投资者。 主要难点：1、IPO 询价制度与过去体制的矛盾和衔接问题。过去的发行价, 无论什么企业都以 20 倍市盈率或以上由政府定价, 而且以前发行价都在 20 倍市盈率以上, 如果新股随行就市, 低于 20 倍市盈率发行,新股倒是可以继续发行了, 钱虽然也可以继续圈了,但以前发行的所有股票价格都得推倒重来下台阶,对市场将会产生大的震动, 如何解决价格双轨问题,也是询价制度要面临的问题。2、制定科学的定价技术方法。 无论是保荐机构还是机构投资者在估价的技术性和科学性方面都缺乏能力和经验, 但这方面的专业人才也比较少,应加大这方面的资金投入和研究工作。二、综合案例分析题国美事件与公司治理随着2010年9月28日国美临时股东大会的落幕，持续两个多月的黄陈之争算是告一段落。黄光裕暂停增发的要求得到了满足，陈晓董事局主席的职位也得到了保留，不过黄陈之争却不会因此而宣告终结。黄陈之争，最终受损的是企业。但这并不是说该事件就没有积极意义，其意义在于为我们提供了有关公司治理的鲜活教材，促使人们关注公司治理背后的制度背景，去建立科学、规范的公司法和公司章程，并在此框架下依法经营。1、黄陈之争，核心是控制权之争。控制权是公司治理之根本所在。即使在法治比较完善的西方国家，控制权仍然是很重要的。放在当下中国，公司控制权就更加重要了。因为我们是发展中国家，法治环境相对来说要差一点，许多公司按照潜规则，而不是按照公司章程来办事还比较普遍。在这样的背景下，公司控制权的掌握才是收益权的根本保障。所以，我们可以理解黄光裕和陈晓为什么争夺得这么激烈。作为家族企业，为了获得专业化经济、规模经济和风险分散的好处，可以吸收外部股东，聘请职业经理人，但是，这样做却不是没有代价的，代价是要承担代理成本。所谓代理成本，通俗讲，就是替别人干活不可能像给自己干活那样用心。假如职业经理人损害了所有者的利益，怎么办？合法的手段当然是依法追究他的责任。但如果打官司是一件费时费力的事情，又怎么办？一定是放弃专业化经济、规模经济和风险分散的好处，选择自己经营或者让兄弟姐妹来经营了。我们观察到，欧美国家不是没有家族企业，但是不普遍，这说明欧美国家法治良好。而东亚和中国家族企业要普遍得多，这说明东亚和我国法治还需要改进。黄陈之争反映的不是家族企业向现代企业制度转制的要求，而是这种转制的困难。困难在于我们的法治环境还有待改进，依法律和公司章程治理公司还没有成为自觉。我们希望家族企业建立现代企业制度，做大做强，走向世界，仅有美好愿望还不够，必须从加强法治做起。如果公司所有的争端都能在公司法和公司章程的框架下解决，即使没有绝对的控制权，利益也能得到保障。不然，中国的企业做不大，即使可以在国内做大，也做不成世界级的大企业。2、股东利益至上陈晓认为，忠于上市公司是真正的忠诚，为公司利益着想，而不是为某个股东的利益着想，是为真正的信托责任。但是公司不是具有人格的自然人，公司的利益到底是谁的利益呢？关于公司治理，学界有过一个影响很大的利益相关者理论。虽然实践早已证明这个理论行不通，但在学界和社会大众中却始终阴魂不散。该理论讲的是：公司不仅要考虑股东的利益，还要考虑包括管理者、工人等在内的全部利益相关者的利益。陈晓的公司利益论调，依稀就有这一理论的身影。其实，公司中的全部要素投入都是资本，无非有的叫物质资本，有的叫人力资本。然而不同资本形态，其受到侵害的可能性是不一样的。一般来说，由于物质资本容易被过度利用，并且具有专用性，因此需要资本（物质资本）雇佣劳动（人力资本）。假如资本利益得不到优先保障，那么投资者的积极性就会受到伤害，管理者和普通劳动者的利益也得不到保障。我们很多人，现代公司制度常挂嘴边，但是对现代公司制度的核心并没真正领会。殊不知，所有者控制才是公司治理的核心，才是现代企业制度的灵魂。作为职业经理人，要尊重股东利益，服从股东意志；要承担信托责任，受人之托，忠人之事。股东利益至上是公司治理的根本原则。股东利益至上，全部利益相关者的利益才有最终保障。而且股权决不是越分散越好，必须有一定的集中。当然，大股东是股东，小股东也是股东，股东之间利益不一致怎么办？这就要求一股一票，而不是一人一票。资本市场提供了协调他们之间利益的机制，用脚投票，不行开脚走之。3、富人要带头守法无论哪一方成为赢家，创始股东黄光裕都不会成为赢家的。无论哪一方成为赢家，作为企业本身的国美是不会成为赢家的。但是问题并不是现在才出现的，问题源于过去。假如黄光裕当初就依法经营，国美之灾或许是可以避免的。这带来一个重要的话题，富人违法的成本其实是相当高的。不仅是自己开创的事业因此而受到冲击，而且美好富足生活也为铁窗生涯所代替，此情何堪？富人带头守法，这不仅符合整个社会的利益，而且根本上是符合富人自身利益的。假如黄光裕之前重视公司章程，通过公司章程有效地设置了保护创始股东的有关权利的机制，那么国美之灾或许也是可以避免的。问题之错，不是在于向现代企业制度转型，聘请了职业经理人，而是在于，在公司章程中没有设置有效保护创始股东权利的制度安排。在一个遵纪守法的社会里，一般来说，小股东会选择搭大股东的便车。然而，28日的投票结果，明显显示中小股东存在一股独大的担忧。普通百姓可能从道德、情感去做评判，但股东们必须考虑利益。黄光裕还要反思，自己过去是不是充分尊重了中小股东的利益？但是，这并不是说黄陈之争就没有积极意义。由于国美注册于英属小岛，在香港上市并制定国际化的公司章程，因此一切争端都须在法律和规则的框架内解决。这无疑会鼓励更多的中国企业重视规则、了解规则和遵守规则。黄陈之争，不会打断家族企业向现代企业制度转型的步伐，相反，它会让人们重视公司法和公司章程，遵守规则，更加科学稳健地去转型。从感情好恶上每个人都有自己的判断，但黄光裕和陈晓谁胜谁负其实并不重要，关键是以怎样的方式获得了胜利，这个胜利是不是资本的胜利，是不是依据公司法和公司章程取得的。争夺控制权本身没有错，问题在于以什么方式来争夺控制权，是不是在公司法和公司章程的框架下来争夺控制权，这个才是根本。思考题：1、请结合案例说明家庭企业在公司治理上有什么特点，与万科对比国美集团在公司治理上存在什么缺陷？（20分）答：（1）国美之争，表面上看，是利益之争；实质上，也是制度之争，是家族治理模式与现代企业治理模式之争。国美的控制权争夺已经充分的演绎出了中国式家族企业治理中的三大核心问题。问题一：能人治理模式不可持续。中国式家族企业治理是能人治理模式，往往是由极具才干的创始人和其家族主导企业的发展，但缺乏关键领导人员的后备机制，制约企业长期稳定发展。能人治理模式在企业创业之始，有其独特的优势，家族成员凝聚力高，执行力强，非常有开创精神。但是在发展到一定阶段时，这种模式便显示出其的弊端。由于强调家族成员主导，对外部人，尤其是能接替企业最高领导权的人才不信任，导致家族企业在创始人出现意外时，不能有效应对关键领导缺失风险。家族企业中的“能人”作为一个大家长，是整个家族企业集团的精神支柱和领导核心，如果稍有闪失，就导致这个家族企业集团出现秩序混乱的局面，轻者，家族丧失控股权；重者，整个企业集团土崩瓦解。对于国美而言，黄光裕的入狱让国美陷入了困境，当前的国美之争，一定程度上也是因为能人治理模式本身的弊端而引发的。问题二：大股东意志过度强烈。在中国式家族企业治理模式中，大股东意志特征明显，这往往会阻碍其他股东、董事会、监事会、管理层独立正常行驶职能，从而使董事会成为大股东的傀儡。从现代股份制度上来说，股份公司是属于全体股东，实现一股一权制度，只是由于股份公司的小股东表达意愿的能力较弱，导致股份公司大部分时间都体现的是大股东的意志，但这并不表明大股东就是公司意志的代表。西方制度经济学有一个基本假设，就是“理性人”假设。大股东往往掌握企业经营管理中更多的信息，在信息不对称的情况下，如果自身的利益与企业的利益出现冲突，就基本只能依靠职业道德来约束大股东的行为，而企业、投资者、中小股东等往往成为大股东的牺牲品。比如国美，无论最后鹿死谁手，但这次争斗已经给国美造成了永久性的伤害，这中间丧失了多少发展的良机，企业的资源又有多少被卷入争斗之争而消之于无形。企业有多少损失、股东有多少损失，这些恐怕都是无法衡量的。问题三：现代公司治理结构与职能缺失。现代公司治理结构的核心是“两权分离、三层治理”，就是说所有权与经营权分开、股东大会、董事会、管理层三层相互约束，共同来治理企业。比如国美之争中，黄光裕入狱，高层动荡，按照委托代理制度的设计，此时职业经理人的作用就应该体现出来，职业经理人应该独立于股东，受诸多股东的委托，独立自主经营企业，完全站在公司的角度，以公司的利益来评判每一交易事项的得失取舍。现代公司治理结构中，公司的股东可以完全脱离公司的实际的运营，只负责选择运营团队和关键事项的决策。但这一制度也存在一个缺陷之处，如果是股权集中的企业，管理团队的运营难免会受到公司大股东的影响，从而出现不公正对待所有股东利益的情形。虽然国美早已成为香港上市公司，但其治理结构仍以黄光裕家族管理为主，未能建成真正意义上的现代公司治理结构，管理层大多时候只能成为黄氏家族的代执行者。管理层独立性的缺乏，也成为导致今日双方纷争的导火线。公司治理结构是股东对公司的经营管理和绩效进行监督和控制的一整套制度安排，但公司治理不是千篇一律的，公司章程内容也不能对公司法条款简单地“复制”或“抄袭”，这是对公司治理制度建设很草率的做法，每个公司必须在公司法的基础上进行补充和具体化，建立符合公司实际的公司治理。万科在公司治理建设中一直坚持做简单而不是复杂，做透明而不是封闭，做规范而不是权谋，坚持对人永远尊重、追求公平回报和牢记社会责任的价值观。在企业发展上坚持专业化道路，在制度建设上，致力建设“阳光照亮的体制”，并提出“专业化+规范化+透明度=万科化”。因此万科在公司治理中提出了以上的修改和补充，充分地体现了万科的公司自身特点。2、请结合案例说明职业经理人在公司治理结构中的地位，并分析职业经理人制度在发展过程中应注意的问题。（20分）答：（一）进一步完善公司治理结构 公司治理结构是一套制度安排，用以支配若干在企业中有重大利害关系的团体投资者（股东和贷款人）、经理、职工之间的关系，并从这种联盟中实现经济利益。在我国多数公司现有的股东大会、董事会、监事会加经理层的治理体系中，应在董事会中增加独立董事的比例，尤其是强化董事会的薪酬委员会和提名委员会的独立性，并借助外部机构的独立审计，对经理人的行为、业绩、任免、薪酬做出更为客观的评估。同时，在公司章程的设置过程中，要合理地赋予董事会权力。因为，由于历史和体制的原因，我国股份公司的股权结构普遍较为模糊，这导致在公司治理架构清晰的同时，权力分配却相对混乱。软件的改进比硬件的更新要困难得多。在完善公司治理结构的过程中，我们尤其应关注章程条款细节的优化。 （二）强化资本市场在利益奖惩中的作用 我国公司的治理模式更多地学习了英美国家经验，以股东利益为基础，以市场为导向，这种外部治理模式很重视资本市场的作用。一方面是借助“恶意收购”行为产生的压力，另一方面是借助股权激励政策带来的收益激励，用“萝卜加大棒”的方式制衡经理人的行为。 为此，在完成股权分置改革之后，我国应着力完善股票市场的收购兼并机制，使“恶意收购”成为可能，让失业的压力督促经理人勤勉尽责。此外，素有“金手铐”之称的股权激励政策虽然不完美无缺，但就目前我国市场情况来看，这仍是一种行之有效的方式。在经理人的薪酬安排中更多地侧重于股权收益，将管理者与出资者的利益锁定在一起，使经理人为实现自身利益的最大化而做出的选择和行为同时也满足股东利益最大化的需要。股权激励政策是否能起到预想的作用，除了依赖于合约本身安排的合理性，同时也取决于股票市场定价的合理性。因此，完善的资本市场将为经理人的制衡机制发挥作用提供有效的平台。 （三）发展职业经理人流动的市场机制 完整的经理人市场机制应该包括培养机制、选聘机制、合理的人才流动机制、以及退出市场的责任追究机制。市场具有优化资源配置的功能，高端人才市场的存在能够促进经理人群体整体素质的提升。我国的经理人培养任务，主要是由高校承担，而国外很多是由公司建立配套培训机构自行培养，这种方式能根据市场的需要培养出更具针对性的人才。 在退出机制方面，如果经理人未能完成与企业约定的职责，就应主动引咎辞职；如果经理人有重大过错造成企业重大损失，企业应有权解除与经理人的合同，并追究其责任。而我国的企业既没有引咎辞职机制，也没有解除职务或免职的传统，企业经营不善初显端倪时得不到及时纠正，会越陷越深。企业内部激励机制与责任追究机制的建立和完善，可以使经理人的权、责、利更紧密地联系起来。 （四）提升职业道德的行为约束力 当制度约束存在漏洞的时候，道德约束将起到一定甚至是强有力的补充作用。职业道德教育属于德育教育的范畴，短期、零散的说教几乎是无效的，只有长期、系统的教育和熏陶才能起到一定的效果。因此，强化职业经理人的职业道德素养，应该做到将学校教育与在职教育相结合，将社会大环境建设与企业小环境完善相结合，将主观意愿与体制约束相结合。 首先，我国现有的教育体制中虽然在不同层面都设置了德育课程，但单纯的说教与专业知识、专业环境是相脱离的，专业课程中几乎没有职业道德教育的内容。我们可以借鉴美国“CFA”考试的经验，在专业学习中植入职业道德教育。其次，步入工作岗位，面对利益的诱惑，道德上的动摇是人之常情，此时需要企业不间断地在职教育起到及时的劝诫作用。另外，文化熏陶的力量要远大于说教，职业道德水准很难脱离大的文化背景而独善其身，因此职业道德教育更多的是社会文化、企业文化建设的一部分；职业经理人信用评价体系，或者是社会征信体系的存在，将激励经理人建立自身良好的信用记录，谋求长远利益，这些体系的建设也应是提升经理人职业道德对其行为约束力的必要机制保证。财务案例分析作业2一、单项案例分析题1、结合案例五说明你认为新东方是否应当上市？（15分）答：总的来说，新东方海外上市是利大于弊，因此新东方应当上市，主要原因如下： （1）便捷有效地打造融资平台。立足新东方，融资并非其上市的主要目标，新东方的资金面并不存在太大的问题，从其募股说明书可以得到印证，除了用1850万元美元募集资金偿还债务，用2000万美元扩大学校网络及支付其他一般性运营资金，看来新东方上市融资并不迫切。但新东方有进入学历教育的经营战略，实现英语幼儿园、小学、中学甚至大学的全链条式的产业化，而实现这个目标，需要有资金的支持。 （2）快速改善公司治理结构。新东方选择在美国上市，美国的资本市场监管十分的严格，而且在2002年以后还SOX法案对内部控制和信息披露的严格要求，因此，新东方通过在美国上市可以迅速地改善其公司治理和内部控制，从而形成良好的公司结构，特别是改变新东方的“个人英雄主义”，上市所带来的内部控制的优势以及财务控制、人力控制、审计监控、教学项目的支持，保证新东方的后续发展。 （3）便于建立员工激励体系。上市部分改变了新东方归属感的问题，从新东方的发展历程可以发现，高薪高酬一直是吸引人才的重要手段，但很多新东方的教师普遍存在“打短工，拿高薪”的心态，长期以来，新东方保持着相当惊人的流动率，而通过上市，可以通过股票激励，解决这些问题。 （4）形成令战略投资者满意的退出机制。新东方上市的另一个重要因素就是减少内部利益分配以及带来内耗问题，由于上市前，公司除俞敏洪以外的其他股东的股份都是俞敏洪无偿馈赠的，当这些股东离开或想要出让股份时，就产生了估值的问题，而上市后，有了公开的市场，使这个难题迎刃而解。2、结合案例六分析债券融资和银行货款融资方式对企业的不同影响？（15分）答：优势： （1）债券筹资的资金成本比较低。相对于股权投资人而言，债券投资人要求的必要报酬率比较低，资本成本固定，没有剩余所有权的要求，此外债券利息是企业在所得税前的利润列支，具有抵税的作用，也就是财务杠杆的好处。 （2）债券筹资不会分散企业的控制权。 （3）债券筹资可以使股东获利财务杠杆的好处。因为债券筹资是按事先确定的利息率向债券持有人支付利息，债券持有人不参加企业盈利的分配，这样当企业的总资本收益率高于债券利息时，债券筹资便可以提高权益资本收益率，使企业所有者获利资本收益率超过债券利息部分的财务杠杆的效益。 （4）债券筹资便于调整资本结构，企业可以根据需要，发行不同期限、不同种类的债券来筹资，并据以形成灵活的资本结构。 劣势 （1）债券筹资的风险较大。债券筹资有按期还本付息的法定义务，无论盈利与否，这会给企业带来较大的财务压力。 （2）债券筹资的限制条件较多。债权人为了保障其债权的安全，一般都会在债券合同中订立保护性的条款，这些条款有时会限制企业财务的灵活性。 （3）债券筹资所筹集的资金数量有限。 3、结合案例七比较定向增发与公开增发的主要异同。并分析此次定向增发对其他股东权益的影响。（15分）答：上市公司再融资，一般是通过配股、发债和增发三个途径，其中增发可以分为公开发行发和非公开发行，非公开发行也就是定向增发。根据定义，定向增发就是非公开发行即向特定投资者发行，实际上就是海外常见的私募，中国股市早已有之。非公开发行，除了规定发行对象不得超过10人、发行价不得低于市价的90%，发行股份12个月内（大股东认购的为36个月）不得转让、以及募资用途符合国家产业政策、上市公司及其高管不得有违规行为等外，没有其他条件。这就是说，非公开发行并无盈利要求，即使是亏损企业只要有人购买也可私募。定向增发方式对于提升公司盈利，改善公司治理有显著效果，寻找更多存在定向增发可能性的构思，仔细分析相关的方案与动机，就有机会发掘全流通时代新的投资主题。定向增发对于原来股东暂时的影响是：市净率降低，市盈率上升，净资产收益率降低。原来股东的长期利益暂时受到了不利影响。但是如果这家企业处于扩张期，则会产生规模报酬递增的好处，虽然短期来看，股东的利益会受到损害，但是随着规模增大带来的更大幅度的利润增长，企业的净资产收益率也会逐渐回升，静态市盈率、市净率也会逐渐降低。如果企业不在规模报酬递增的阶段，那么增发新股则会损害原来股东的利益。此时，管理层选择回购公司股份或者增加股息的派发则更加有利于实现股东的利益最大化。苏宁电器上市以来，连续两次再融资，第三次的是定向增发。定向再融资不需要个人掏腰包买单，能减轻绝大多数投资者的负担，关键的是苏宁公司要用好募集资金，把钱用在该用的地方，认真做好主营业务，以优良的业绩来回报股东。目前，苏宁公司仍处于快速扩张期，增发将有利于苏宁进一步完善连锁布局及物流配送体系，提升公司整体规模及服务水平；在重点城市的核心商圈合理购置店面，可以减少经营风险，降低租金压力。未来的店面有望继续保持快速扩张趋势，苏宁核心竞争力进一步强化。此外，增发有利于缓解制约苏宁快速扩张的资金短缺问题，为苏宁未来展开并购打开了资金通路。对于苏宁来说，行业自然增长、继续替代行业内弱者、向行业第一演进（分食强者份额）三种力量是推进苏宁长期持续成长的基本动力。因此，从苏宁的情况来看，苏宁的核心特征是在向行业第一演进的过程中，不断超额分享中国泛家电商品消费的成长，如果认可中国消费品市场的长期持续增长，那么对于苏宁电器的股东来说，就是分享中国内需市场的持续增长。4、结合案例八说明你如何看待发行短期融资券对特变电工的必要性。（15分）答：特变电工发行短期券的主要原因在于补充公司的流动资金以及归还部分银行贷款，调整融资方式。 （1）从公司流动资金的需求方面进行分析。2003年之后公司的速支比率有所下降，到2006年情况有所好转，也只达到了0.83，且2003年至2006年速动比率均小于1，普遍低于同业水平，表明特变电工存在一定的短期偿债压力。 （2）公司2003年起糟透逐步扩张，主营业务收入由2003年的23.34亿元增至2006年的59.14亿元。2006年特变电工获得了大量的订货合同，截止2006年12月底，公司履约合同金额达到91.56亿元。生产规模的扩大带来流动资金需求的增加，也就增加了公司短期融资的需求。而此时特变电工的经营性现金流较为充足，因此总体偿债压力并不大。 （3）从公司的融资成本与效率方面分析。短期融资券作为一种新的融资渠道，资金成本相对较低。以融资成本较低的融资券代替一般银行货款，有利于降低公司资金成本，是对公司整体负债结构的优化。二、综合案例分析题（40分）天威英利纽约上市路线图2007年5月11日，北京时间凌晨2点，美国当地时间下午2点，美国证券交易委员会(SEC)公布天威英利招股说明书。“这表明SEC批准了天威英利的上市申请，一个月后，天威英利将正式在纽交所上市。”当天深夜，一位公司上市参与者激动地告诉记者。6月8日为计划中的天威英利上市挂牌日。天威英利将发行2900万股ADS(美国存托凭证)，询价区间11美元13美元，预计募集2.904亿美元。“美国、欧洲和香港机构投资者对天威英利的产业完整性比较认可。当然，随着几家中国窗体底端太阳能企业接连登陆美国资本市场，中国太阳能热略有降温，预计天威英利的股价走势不如无锡尚德(STP.NYSE)那样好。”不过前述投行人士分析认为，由于无形资产摊薄、股权激励、研发费用增加及季节性原因，天威英利2007年1季度财务报表不太好看1季度业绩增长低于2006年第4季度，导致其招股价偏低；但随着接下来几个季度业绩转好，天威英利股价将逐步攀升，应该能够和无锡尚德股价保持在同一水平。5月31日(美国东部时间)，无锡尚德收盘价为33.92美元。 “投资者认购踊跃，最后发行价在定价上限13美元应该问题不大。”一位不久前参与南京中电光伏(CSU.Nasdaq)上市的风险投资基金经理说。5月17日，中电光伏在纳斯达克上市，其询价为8美元10美元，最后发行价定在11美元。“天威英利重组走得太过复杂和艰难。” 同为天威英利和无锡尚德的上市财务顾问，道杰资本操盘手回忆天威英利的上市过程，心情极其复杂。天威英利成立于1998年8月18日，承担着国家高技术产业化示范工程多晶硅太阳能电池及应用系统生产项目。2005年，天威英利实现净利润6595.4万元，同比增长近10倍；并成为国内产业链最完整的综合太阳能光伏产品制造商、光伏系统集成商。然而无锡尚德领先“出招”，使天威英利的压力骤增。2005年12月，无锡尚德在纽约交易所成功上市，募集资金约3亿美元，扩产之外，旋即展开收购。2006年8月，无锡尚德宣布拟以近3亿美元的总价，分两步收购日本最大的专业太阳能组件厂商MSK；如果收购成功，将在2007年实现400兆瓦的太阳能电池产能，跻身世界光伏产业三甲，远超天威英利当时的100兆瓦产能。内地太阳能产业的这两位领头羊的第一场较量中，天威英利先失一局。“无锡尚德确实比天威英利早走一步。”天威保变董事会秘书张继承接受记者采访时表示，无锡尚德二期建设比天威英利早一年，无锡尚德上市3个月后完成3期生产线建设，而当时天威英利刚刚完成2期建设。而光伏产业的特点在于：一家厂商率先达到临界规模后，迅速把自己的产品和工艺变成行业标准；这个行业标准反过来进一步强化企业的客户基础和行业地位，最终形成一家通吃的行业格局。这曾经是英特尔的故事。2006年，无锡尚德俨然成了中国光伏产业的“英特尔”。面对无锡尚德开出的产能竞争底线，天威英利几无退路。2006年4月，天威英利三期工程在“粮薪在筹”的情况下动工，宣布在2008年建成500兆瓦年产基地，总投资合计30亿元人民币。如此大的投资显然远远超出了天威保变的承受能力。要完成三期工程建设，除了境外上市，天威英利别无选择。“国有资本的去留、管理层利益的取舍、资本出入境的限制以及外资收购新规，面对重重障碍，上市几乎成了天威英利无法逾越的关隘。”上述参与人士感叹。要想与无锡尚德找回起跑线上的差距，天威英利独立的股权融资势在必行。经国内有关部门审批并经美国纽约交易所同意，天威保变拟分拆天威英利赴美上市。公开资料显示，1998年成立时，天威英利的三个股东：天威保变、保定英利集团和北京中新立业分别占公司49%、45%和6%的股份。此后，经过数次增资和股权转让，到2005年末，天威保变保持对天威英利51%的绝对控股局面，中新立业出局。2005年2月，天威英利正式提出上市融资申请。作为准备工作之一，天威保变与英利集团决定按51%和49%的比例对天威英利增资，注册资本由7500万元增至25000万元，后因英利集团方面未能及时入资而作罢。2006年3月，天威英利启动第二次增资计划，拟将注册资本增至1亿元。包括天威保变三名高管在内的天威英利管理层以天利新能源的名义入资1000万元，获得10%的股份。然而，由于天利新能源注册未获工商管理部门批准，此次增资计划于当年7月底搁浅。2006年外资并购新规实施，在当年9月8日前，天威英利必须完成资产重组和出境，否则在关于外国投资者并购境内企业的暂行规定之下，天威英利将与海外上市失之交臂。时间紧迫、融资紧迫，把天威英利逼到了死角。“整体境外上市、择机分步实施”，天威英利的第三套上市融资方案快速出炉。这个方案与前两个方案的重要区别在于，上市运作主导权由天威保变转到了英利集团手中，其目的是尽量回避内地审批和核准的繁复程序，争取上市时间。新方案迂回曲折的设计思路，不但要在最短时间内完成上市冲刺，还要兼顾国有资本和管理层的利益。其中2006年底最后一次私募超过一亿美元，从安排私募的进入，到私募进入报窗体顶端窗体底端商务部审批，境外机构做评估、对私募价格作合理性说明，花费了大量时间。尽管无锡尚德上市之前太阳能行业已经备受资本市场关注，但是天威英利的私募并非想象中那么容易。2006年5月前准备参股天威英利的基金最终还是放弃了。直到天威英利定出第三套上市融资方案后，基金才开始踊跃进入。思考题：1、根据案例分析天威英利纽约上市的背景，说明天威英利纽约上市的时机是否恰当？（20分）答：如果单纯以时机来判断英利上市并不是最佳时机，因为有资本的去留、管理层利益的取舍、资本出入境的限制以及外资收购新规，面对重重障碍，上市几乎成了天威英利无法逾越的关隘，但是结合其背景来说，英利上市是不论此时是否是最佳时机，都必须上市，因为光伏产业的特点在于：一家厂商率先达到临界规模后，迅速把自己的产品和工艺变成行业标准；这个行业标准反过来进一步强化企业的客户基础和行业地位，最终形成一家通吃的行业格局，所以天威英利最大竞争对手尚德的领先不仅给英利巨大的竞争压力，且英利如果不迎头赶上，不仅失去其在市场的地位，并且彻底失去在市场的话语权和定价权。2、根据案例分析，你认为天威英利纽约上市后，将对国内太阳能产业的格局产生怎样的影响？对股东权益将产生怎样的影响？（20分）答：（1）天威英利上市后，在不久的将来形成比无锡尚德更加完整的产业链，比如天威英利参股了新光硅业（中国最大的高纯度晶体硅生产企业），同时也具备了不逊于无锡尚德的太阳能电池生产能力，保住了在其行业领域内的巨头地位。(2)英利新能源在纽交所实现上市。英利新